证券时报多媒体数字报

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-006

  上海新时达电气股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第三届董事会第七次会议于2015年3月9日上午11:00在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年2月27日以电话方式送达到全体董事。本次会议由董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，参加现场表决的董事为8名，董事蔡亮先生因在马来西亚负责此次设立合资公司事项商谈，故其表决方式为通讯表决。董事会秘书与证券事务代表出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

  一、《关于公司对外投资设立合资公司的议案》

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  《关于公司对外投资设立合资公司的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  2015年3月10日

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-007

  上海新时达电气股份有限公司

  关于公司对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"新时达"）于2015年3月9日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、对外投资概述

  公司与马来西亚EITA-Schneider (Mfg) Sdn. Bhd.（以下简称"ESM"或"合作方"）就共同于马来西亚雪兰莪州设立合资公司签署了合资协议。公司计划使用自有资金50万马来西亚林吉特（具体人民币金额以实际发生（缴款）当日的汇率计算。根据近期汇率计算，该投资金额将不超过人民币100万元）作为认缴股本与合作方共同投资设立中外合资公司。合资公司将在马来西亚地区制造、销售电梯控制系统及相关附件等。该合资公司的初始法定股本额为500万马来西亚林吉特，其中公司和合作方占比各为50%。

  本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。

  本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  名称：EITA-Schneider (Mfg) Sdn. Bhd.

  注册号： 514664-K

  注册地址：3rd floor, No. 79 (Room A), Jalan SS 21/60, Damansara Utama, 47400 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia

  主要业务：从事各种型号、类型及品牌的电梯和扶梯设备与系统的销售、营销、供应、设计、制造、安装、测试和调试、检修、维修及维护。

  合作方及其关联人与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、合资公司拟定名称： SIGRINER Automation (Mfg) Sdn. Bhd.（以下简称"合资公司"，合资公司名称以最终注册为准）

  2、合资公司初始法定股本额：500万马来西亚林吉特

  合资公司正式设立完成后，双方将各自认缴50万股本。

  3、出资比例及出资方式：双方均以现金方式出资，双方各持股50%

  4、资金来源：公司以自有货币资金出资

  以上均以当地政府主管部门最终核准为准。

  四、《合资协议》主要内容

  1、合资公司组成及股权结构

  1）公司和合作方各持有50%的股权，在双方合资的完整期限内，始终维持该等股权比例，除非双方对股权比例另有一致协议；

  2）合资公司的初始法定股本额应为500万马来西亚林吉特(RM)（伍佰万马来西亚林吉特），初期已发行且已缴足股款的股本额应为100万RM（壹佰万马来西亚林吉特）。在正式设立合资公司后，合作双方以现金方式分别认购500,000股股份，认购前述股份的时间不得晚于本合资协议的签署日期后三十(30)天；

  3）董事会应由四名成员组成，合作双方各任命两名；

  4）自合资协议签署日期起的前五年固定期限内，未经所有股东事先书面同意，不得向任何一方处置、转让、出售或交易任何股份。

  2、合资公司日常运营

  1）合资公司日常运营拟由董事会任命的总经理负责。

  2）双方同意，应持续编制和维持合资公司经营方案，且每年至少应审核和更新一次，但合资公司经营方案最终须取得董事会的批准。在合资公司经营方案中，应规定出合资公司的经营详情，包括但不限于预算、预测、资本支出、薪酬、营业时间、市场信息（产品、服务、定价和折扣）。合资公司经营方案旨在为合资公司的日常运营提供管理指导。对合资公司经营方案进行的任何修改，须取得董事会的批准。

  3、合资公司主要业务活动

  1）在马来西亚设计、制造、检修及维修电梯控制系统和附件，以及节能电梯设备和系统；

  2）在指定区域、地区和/或国家进行电梯和扶梯设备与系统的销售、检修、维修、服务；

  3）开展合作研发，以持续创新和提升由合资公司设计和制造的所有产品的质量和标准，以及向其所有客户提供最优质的服务及最先进的设备、电气电子产品和配件；

  4）对产品进行升级、重新设计、改良、规划及进一步开发。

  4、双方角色及职责

  1）新时达的角色和职责如下：

  (i)设计、开发和制造供SIGRINER品牌的电梯控制系统和附件及其他电气电子组件和配件以及节能电梯设备和系统使用的软件；

  (ii)协助建立将要开发、设计和制造电梯控制系统和附件、电气电子组件和配件以及节能电梯设备和系统的工厂；

  (iii)参与合作研究和开发，以持续改进和创新产品及SIGRINER品牌的电梯设备和系统的设计和制造，从而满足客户的需求和需要；

  (iv)开发、设计和制造高效、优质的控制系统，并在主控制器和指示器模块之间构建良好通信协议；

  (v)向马来西亚人员提供培训、支持等。

  2）ESM在合资公司中的角色和职责如下：

  (i)招聘和雇用在电梯和扶梯系统的安装、测试和调试、维修、检修及维护方面具有适当资格、适任能力及专长的人员、人力及技术支持人员；

  (ii)营销、销售和分销以SIGRINER品牌设计和制造的产品；

  (iii)在马来西亚建立一个技术支持中心，以服务双方共同指定的地区；

  (iv)就安全程序、法务和商业惯例、标准、质量及新时达不熟悉的其他相关事务提供与相关国家的当地要求相关的意见、信息、知识和专长；

  (v)支持和协助宣传、推广、销售、营销和分销以SIGRINER品牌设计和制造的产品。

  5、有效性

  本合资协议自双方签署之日起生效。

  五、投资目的及对公司的影响

  本次投资合作，通过资源整合和优势互补，凭借合作方在马来西亚、中东、东盟等地区积累的行业经验及客户资源，将推进提高公司产品的海外营销平台建设，有利于提升公司产品研发技术能力、海外市场技术服务水平、拓展公司在海外市场的知名度及品牌影响力等。

  六、存在的风险

  1、审批风险

  本次投资项目涉及适用中国大陆及马来西亚地区的法律法规，因此本次投资必须符合双方所在地区有关投资的规定，需取得双方有权机构对本次投资项目的审批，存在无法取得有权机构批准的风险。

  2、设立的合资公司存在一定的人才、技术和管理等方面的风险。

  特此提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司

  董事会

  2015年3月10日