证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年公司实现工业收入42.32亿元，同比下降1.71%；实现净利润(归属母公司)5.42亿元，同比下降37.76%，扣除非经常性损益影响，同比下降15.63%。

  心脑血管领域，核心产品0号全年共完成销售11亿片，销售收入同比增长5%。培育期产品匹伐他汀钙实现销量翻番，与豨莶通栓和替米沙坦等产品组成了产品梯队，是本领域未来的增长点。

  大输液领域，在市场招标降价等不利因素的影响下，持续关注输液包材结构优化，软袋系列产品收入占比提升了5个百分点，销量占比提升3个百分点。

  内分泌领域，核心品种糖适平通过加强高端医院的学术推广，拉动社区和零售药店的销售上量，逐步恢复。

  儿科用药领域，继续保持快速增长，销售收入同比增长12%，重点产品珂立苏和小儿氨基酸收入均突破亿元大关，小儿氨基酸市场份额持续领先。

  (一)主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位: 元 币种: 人民币

  ■

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司本期实现工业收入42.32亿元，较上年同期下降1.71%，主要系公司聚焦四大领域，实现了内部业务模式的调整和优化，在保持传统业务高于市场平均增长水平的情况下，儿科和治疗输液肾科等新进入业务领域快速增长。

  (2) 主要销售客户的情况

  报告期内，本公司前五名客户营业收入总额426,684,848.72 元，占本年全部营业收入总额的9.97 %。

  3、 成本

  成本分析表

  单位： 元

  ■

  (1) 主要供应商情况

  报告期内，本公司前五名供应商采购总额为305,203,754.26 元，占本年全部采购总额的24.69%。

  4、 费用

  报告期内，公司费用变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析，同比变动幅度均在正常范围内。

  5、 研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位： 元

  ■

  6、 现金流

  报告期末，公司现金及现金等价物净增加额较去年减少57,768.59万元，其中：经营活动现金流量净额为71,837.64万元，较上年同期增加17,213.63万元；投资活动现金流量净额为-35,232.43 万元，较上年同期减少45,119.26万元；筹资活动现金流量净额为-40,974.90万元，较上年同期减少29,905.33 万元。与上年同期同比变化30%以上说明如下：

  (1)销售商品、提供劳务收到的现金：本期流入400,513.49 万元，同比减少31%，主要系去年同期含长沙双鹤所致；

  (2)收到其他与经营活动有关的现金：本期流入3,645.49万元，同比减少55%，主要系去年同期含长沙双鹤及本年收到的与收益相关的政府补助减少所致；

  (3)购买商品、接受劳务支付的现金：本期流出65,901.47 万元，同比减少73%，主要系去年同期含长沙双鹤所致；

  (4)收回投资收到的现金：本期现金流入78,436.20 万元，同比增加100%，主要系公司本年购买理财所致；

  (5)取得投资收益收到的现金：本期现金流入11,425.75 万元，同比增加 100%，主要系去年收回的股利分红的应收票据本年到期所致；

  (6)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：本期现金流入965.27万元，同比减少92%，主要系公司去年同期处置房产；

  (7)收到的其他与投资活动有关的现金：本期现金流入1,236.73万元，同比增加92%，主要系公司本期收到的定存利息增加所致；

  (8)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：本期现金流出14,238.03 万元，同比减少35%，主要系公司本期购建固定资产减少所致；

  (9)投资支付的现金：本期现金流出128,000.00 万元，同比增加44038%，主要系本期购买理财产品所致；

  (10)取得借款收到的现金：本期现金流入0万元，同比减少100%，主要系本期减少贷款；

  (11)收到其他与筹资活动有关的现金：本期现金流入0万元，同比减少100%，主要系去年同期收到承兑汇票保证金。

  7、 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  报告期内，公司不存在前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明的情形。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  公司致力于化学处方药业务，聚焦输液、慢病用药和儿科等领域。

  公司坚持“一轴两翼”的输液战略，不断提升市场占有率和盈利能力，通过结构调整优化，打造市场竞争力。2014年核心区域市场份额提高2个百分点，并通过加大高毛利的软包装输液和治疗性输液销售持续优化输液品种结构、提升盈利。在基础输液领域，软包装输液销量占比达到32%，BFS和直软上市，成为输液包材最全的输液企业。公司首家将BFS生产技术应用于大输液产品，推动输液行业生产技术与质量安全升级换，引领输液行业回归安全、质量可控的本质，以此推动输液质量标准提升。腹膜透析液业务市场份额不断扩大，在中低端市场的竞争优势不断增强。

  心脑血管和降糖等慢病用药业务开创了独特的慢病营销模式。新医改后基层医疗市场扩容，公司迅速将0号、糖适平等成熟期的产品渠道下沉，经过两年的渠道变革与终端网络建设，建成1500余家分销商网络，覆盖50000余个乡镇和社区医疗终端；并通过“鹤鸣”与“鹤舞”行动开展品牌宣传，提高患者与医生对公司的认可度。同时，在二级以上医院市场，以匹伐他汀为代表的新产品发力，为持续发挥渠道与终端的整合效应注入了新鲜活力。

  儿科业务在新生儿呼吸窘迫和儿童营养两个领域仍维持了快速增长，市场份额遥遥领先，确立的“学术代理”模式日臻成熟，并逐步复制到了慢病用药业务。

  公司完成了从子公司/事业部管理模式向“业务管理中心制”的运营管控模式的转型，实现了资源共享融合，加强了业务管控。公司从2013年开始持续开展精益管理，搭建了精益管理体系，培养百余名精益带级人才，形成了浓厚的精益氛围。公司开展全员绩效管理，提升了业绩文化，焕发了组织活力。

  但公司近几年发展状况也显现出制约公司发展的短板，如外延发展及资源整合能力、新产品获得机制等等。公司将组织力量，引进人才，强化管理，不断改善，提升公司竞争能力。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位: 元 币种: 人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位： 元 币种： 人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位： 元

  ■

  2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  报告期内公司存在以公允价值计量的可供出售金融资产—理财产品，本报告期内购买理财产品1,280,000,000元、出售理财产品780,000,00元，公允价值增加5,545,547元，截止本报告期末均已实现，相应公允价值变动转入投资收益。

  报告期内公司无主要资产计量属性发生重大变化。

  (四)核心竞争力分析

  1、营销模式合理清晰

  营销模式是企业核心竞争力的综合体现，选择适应市场、适合自己的营销模式是公司生存和发展的必要条件。通过近年来的不断积累和持续优化，公司目前聚焦慢病药物营销模式、学术代理模式和输液营销模式，针对公司丰富的产品线，分别采用适用的模式，加强终端和渠道建设及品牌宣传。

  2、拥有丰富的产品线和品牌优势

  公司致力于向广大患者提供经济、安全、疗效确切的药品，拥有丰富的产品线，重点发展25个战略产品，涉及心脑血管、输液、内分泌及儿科用药四个主要治疗领域。

  “双鹤”品牌形象在国内亦享有盛誉。2014年，公司重点产品珂立苏、聚丙烯共混输液袋入选“2014年度国家科技部重点新产品”；公司也成为北京市“慢性病药物研究与开发北京市国际科技合作基地”。

  公司逐步建立以患者与临床治疗需求为导向的研发立项体系，丰富核心领域的产品线，以满足更广泛的治疗需求。

  3、优质的产品质量与成本控制能力

  公司始终专注药品质量提升，构建了集团化的质量管理体系。2014年，公司持续开展精益管理，并将其作为基础管理提升的有效抓手，打造精益质量管理体系，树立公司高质量药品的品牌形象。万辉双鹤继通过欧盟认证后，又以“零缺陷”通过美国FDA认证。

  公司生产布局合理、剂型完善，并拥有现代化生产体系和优化的生产流程。2014年公司进一步推进生产用大宗物料统一招标和集中采购，开展精益管理全员生产维护(TPM)，提高设备使用效率，提高劳动生产率，节能降耗，提升产品竞争能力。

  4、渠道与终端的覆盖与管理能力

  强大的渠道与终端覆盖及管理能力是公司着力建设的核心能力之一。公司提升学术营销能力和对终端的服务能力，洞察与满足医疗终端、患者的治疗需求。目前公司的销售网络遍布全国，覆盖全国数千家医院、上万个城市社区中心以及基层医疗终端和药店。公司优化渠道布局，从渠道管控向渠道帮扶转型，严格价格体系管理，与国内医药市场的优质商业客户建立了良好的合作关系，促进公司产品实现对医疗终端较深和较广的覆盖。

  (五)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司股权投资额4,000万元。上年同期投资额290万元，本期投资较上年增加3,710万。

  报告期内股权投资情况：

  ■

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  单位: 元 币种: 人民币

  ■

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：元

  ■

  (1)经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司的变动情况及变动原因分析：

  长富金山本期净利润较上年同期下降55%，主要是由于本年GMP认证导致产量下降。

  (2)净利润对公司净利润影响达10%以上的子公司情况：

  单位：元

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、市场增速趋缓，行业集中度提升

  当前，医药行业产值增速预计仅为13%左右，远低于以往20%以上的高速增长。随着反商业贿赂和GMP监管的趋严，行业洗牌继续，一些企业由于经营困难而淘汰出局。

  2、各类政策的出台，行业逐步趋向规范

  目前，医药行业面临诸多挑战，随着医保控费、各地招标新政、低价药目录的正式出台，药品交易价格市场竞争机制逐步显现；整顿商业贿赂、提高生产标准、开展质量飞行检查、示警重复品种等一系列政策的出台，医药行业逐步趋向规范和回归秩序。

  3、互联网技术引发药品销售模式的变更

  医药行业的互联网化日益受到了国家政策支持和相关企业的追捧，放开处方药的互联网销售模式政策有望落地，而这将打开另外一个巨大的市场。对于传统企业来说，医药电商将颠覆药品流通模式，这对医药商业将产生深远的影响。

  (二)公司发展战略

  公司顺应医药行业的发展趋势，将持续优化战略发展方向，致力于打造化药处方药的领先企业，夯实心脑血管、输液、内分泌、儿科四大领域，同时关注有广泛治疗需求的领域。建立渠道与终端覆盖的规模与效率，建立竞争优势；提高产品质量与成本优势，满足市场对优质优价药品的需求；打造学术营销能力，传递产品临床价值和患者需求。

  (三)经营计划

  2015年公司将力争完成董事会确定的经营目标，实现销售收入和净利润的增长。为实现此经营目标，公司拟采取的措施：

  2015年公司将继续优化商业模式，创新产品获得机制，推进精益管理和全员绩效管理，确保2015年经营目标的达成。

  1、非输液业务：继续总结推广慢病药物营销模式，整合终端资源，加强各级终端联动，增强二级以上医院对基层终端处方的拉动力量，做深做透区域市场；细化渠道的区域管理，与终端协同，增加空白地区和空白终端的覆盖；运用互联网技术，做实“鹤鸣”“鹤舞”活动，不断优化活动形式，提升品牌影响力，促进销售上量。

  2、输液业务：围绕提升盈利调整产品结构，提高软包装产品销售比重；落实区域领先战略，打造5个根据地市场，围绕医院与患者核心需求，拓展服务模式，以优质的服务，打造双鹤输液品牌，提升终端掌控能力；打造以BFS为平台的差异化竞争优势，引领输液行业质量标准提升。

  3、提升资源整合能力，创新产品获得机制：合理配置企业资源，提升质量提升能力，增加新的利润增长点；提高自主研发效率，创新研发模式，重点优化产品获得机制，通过并购、对外合作、技术转让等多种形式引进新产品，快速补充产品线。

  4、继续推进精益管理工作开展：在经历了两年的导入和推广之后，2015年公司在精益管理工作中将更加聚焦质量、成本与效率，关注精益项目的收益与效果评价，关注经验和解决方案的实效推广；同时公司也将继续完善精益体系建设，加强精益人才培养。

  5、做实全员绩效管理，提升绩效文化与组织活力：在经历了两年的试点和推广全员绩效的基础上，2015年公司将更加注重全员绩效对公司战略的承接，加强对绩效指标的系统分解，并针对不同二级机构的业务特点设定差异化的推进策略。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  目前公司处于产业升级和快速发展的关键时期，推动技术创新、产品创新、资源整合等均有较大资金需求。公司将加强资金管理，探讨多组合资金融资渠道，降低资金成本。未来公司将根据业务发展需要安排资金计划，如出现融资需求，公司将严格依照法规规定的程序履行必要的审批和公告程序。

  (五)可能面对的风险

  1、药品价格持续下降的风险：新一轮招标和医保支付价仍以控费为主旋律，由此药品价格竞争仍将日趋激励，因此药品价格的持续下降将是公司未来面临的重要风险之一。

  2、输液限用的风险：各地方纷纷效仿安徽政策，出台较明确的限制输液使用的措施，预计未来门急诊输液将在局部地区有大幅缩水，社区医院输液用量将增加，降价以及包材终端下沉将加剧，加速行业集中度提升。

  3、2015年国家展开新一轮的医保目录调整，由于医保目录多年未作调整，故此次调整将备受关注，调整结果也将直接影响未来公司产品的销售。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年10月24日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。 根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。 上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司各期已披露的总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。 除上述，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。 本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年度合并财务报表范围参见附注九“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化参见附注八“合并范围的变更”。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－004

  华润双鹤药业股份有限公司

  重大事项停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”) 拟筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2015年3月13日起开始停牌。

  公司将尽快确定上述重大事项，并于停牌之日起 5 个工作日内(含停牌当日)公告该事项进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华润双鹤药业股份有限公司董事会

  2015年3月12日

  报备文件：

  1、 公司董事会的停牌申请书

  2、 公司董事会的承诺书

  证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－005

  华润双鹤药业股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知于2015年3月1日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2015年3月11日在深圳市深圳湾木棉花酒店会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名。会议由董事长王春城先生主持。公司监事列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、2014年度董事会工作报告

  本议案需提交股东大会审议批准。

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  2、2014年度总裁工作报告

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  3、2014年度独立董事述职报告

  《2014年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  4、2014年度审计与风险管理委员会履职报告

  《2014年度审计与风险管理委员会履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  5、关于2014年度财务决算的议案

  本议案需提交股东大会审议批准。

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  6、关于2014年度利润分配的预案

  (1)2014年度利润分配预案

  经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年母公司实现净利润381,786,857.10元，截止2014年12月31日，公司盈余公积金总额为304,892,278.34元，为现有注册资本571,695,948.00元的53.33%。按照《公司法》的有关规定，法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，不再提取法定盈余公积金，公司2014年不再提取盈余公积金符合相关规定要求。2014年实现可供分配的利润381,786,857.10元，加上年初未分配的利润2,243,933,404.34元，扣除本年度支付股利195,520,014.22元，截至2014年末，可供股东分配的利润为2,430,200,247.22元。

  公司2014年度拟暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

  (2)董事会对利润分配预案的说明

  公司所处医药行业，受国家产业政策及宏观经济政策等影响较大，目前仍处于成长期且需要资金的不断投入，培育新的利润增长点，增强公司的竞争优势和规模效益。考虑到公司可持续发展的需要，为保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，本年度暂不分配。年末未分配利润主要用于资本性支出及现金营运支出等。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事意见：

  (1)董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

  (2)公司2014年度利润分配预案综合考虑了目前医药行业特点、公司发展阶段、经营情况、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。

  7、2014年年度报告及摘要

  本议案需提交股东大会审议批准。

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  8、关于2014年度内部控制评价报告的议案

  《2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事意见：同意。

  9、关于2014年度社会责任报告的议案

  《2014年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  10、关于支付会计师事务所2014年度审计费用暨续聘年度审计机构的议案

  同意公司支付德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 2014年度财务报告审计费用125万元及2014年内部控制审计费用40万元。

  公司拟聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2015年审计费用。

  本议案涉及续聘年度审计机构的事项需提交股东大会审议批准。

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事意见：同意。

  11、关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年预计发生日常关联交易的议案

  《关于日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  本议案涉及2015年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。

  本议案涉及关联交易，关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事意见：同意。

  12、关于2015年向银行申请贷款额的议案

  鉴于公司2015年经营业务和投资需要，同意公司2015年向银行申请不高于35亿元的贷款额，自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  三、上网公告附件

  独立董事关于第六届董事会第二十二次会议审议有关事项的独立意见。

  特此公告。

  华润双鹤药业股份有限公司董事会

  2015年3月13日

  报备文件：第六届董事会第二十二次会议决议

  股票代码：600062 股票简称：华润双鹤 编号：临2015－006

  华润双鹤药业股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示内容：

  ●2015年预计日常关联交易需提交股东大会审议

  ●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益无不利影响

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2015年3月11日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议《关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年预计发生日常关联交易的议案》；本议案涉及2015年预计发生日常关联交易需提交股东大会审议批准；关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜在董事会会议上回避表决；关联股东北京医药集团有限责任公司将在股东大会会议上回避表决。

  本公司独立董事朱小平、帅天龙、金盛华、武志昂对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为：董事会对2015年预计发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求；该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

  本公司审计与风险管理委员会发表了书面意见，认为：该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  2014年度公司与关联方实际发生的采购交易金额合计2,574万元，较预计多1,239万元；销售交易金额合计34,866元，较预计少22,447万元。具体详见下表：

  单位：万元

  ■

  ■

  (三)本次日常关联交易金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)基本情况及关联关系

  1、华润医药商业集团有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为陈济生，注册资本为119,170.3356万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号，主营业务范围：销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药等；

  2、华润三九医药股份有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为宋清，注册资本为97,890万元，注册地为深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1号，主营业务范围：药品的开发、生产、销售等。

  3、润联软件系统(深圳)有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为王佩辉，注册资本为(港币)2,800万元，注册地为深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦2703-2704单元，主营业务范围：计算机硬件、软件系统等的批发进出口及相关配套业务等。

  4、安徽华源医药股份有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为王军，注册资本为6,000万元，注册地为安徽省阜阳市太和县沙河东路168号，主营业务范围：中成药、化学药制剂、化学原料药等批发。

  5、华润紫竹药业有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为吴峻，注册资本38,063.96万元，注册地为北京市朝阳区酒仙桥路2号，主营业务范围：制造片剂、胶囊剂、软胶囊剂等。

  6、华润医院投资（中国）有限公司 系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为张海鹏，注册资本为美元10,000万元，注册地为北京市朝阳区曙光西里甲5号22号楼21层2101室，主营业务范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务等等。

  7、华润片仔癀药业有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为徐荣兴，注册资本为60,000万人民币，注册地为福建省漳州市南靖县靖城新区，主营业务范围：筹建中成药、生物药品、保健食品、糖果、化学药品原药、化学药品制剂的制造和批发，中药材、中药饮片的批发。

  (二)履约能力分析

  上述关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，根据其财务指标分析，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  本公司与关联方发生的关联交易均按照公平、公正、合理的原则，按照市场价格执行。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益无不利影响。

  特此公告。

  华润双鹤药业股份有限公司董事会

  2015年3月13日

  报备文件：

  1、第六届董事会第二十二次会议决议

  2、独立董事事前认可意见

  3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议审议有关事项的独立意见

  4、审计与风险管理委员会关于公司关联交易事项的审阅意见

  5、第六届监事会第十九次会议决议

  证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－007

  华润双鹤药业股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●监事刘子钦女士因工作原因委托监事赵宏先生出席本次监事会会议。

  一、监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第十九次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知于2015年3月1日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2015年3月11日在深圳市深圳湾木棉花酒店会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事4名。监事刘子钦女士因工作原因，委托监事赵宏先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议由监事会主席吴峻先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  1、2014年度监事会工作报告

  本议案需提交股东大会审议批准。

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会对公司2014年度有关事项的意见：

  (1)公司依法运作情况

  报告期内，公司监事会依法列席了公司的董事会和股东大会会议，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督：

  认为：公司的经营活动符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，决策程序合规；公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  (2)公司财务情况

  报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，对公司的财务预算、决算及定期报告的审核等事项予以关注和监督。

  认为：公司的财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，经年审会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。

  (3)公司募集资金实际投入情况

  报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。

  (4)公司收购、出售资产情况

  报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况进行了核查。

  认为：公司收购、出售资产程序符合《公司章程》及相关法律法规等规定，未发现有违法违规行为。公司独立董事按规定进行了相应的审核并发表独立意见。本年度收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

  (5)公司关联交易事项情况

  报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。

  认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  (6)公司内部控制自我评价报告的审阅情况

  报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了审核。

  认为：公司按照董事会制定的《2012-2015年内部控制建设发展规划》的部署，《企业内部控制指引》及公司内部控制手册的相关要求，结合公司生产经营管理实际需要已建立了较为完善的内部控制体系并制定了与其相匹配的内部管理制度。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，没有异议。

  2、2014年度总裁工作报告

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、关于2014年度财务决算的议案

  本议案需提交股东大会审议批准。

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、关于2014年度利润分配的预案

  经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年母公司实现净利润381,786,857.10元，截止2014年12月31日，公司盈余公积金总额为304,892,278.34元，为现有注册资本571,695,948.00元的53.33%。按照《公司法》的有关规定，法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，不再提取法定盈余公积金，公司2014年不再提取盈余公积金符合相关规定要求。2014年实现可供分配的利润381,786,857.10元，加上年初未分配的利润2,243,933,404.34元，扣除本年度支付股利195,520,014.22元，截至2014年末，可供股东分配的利润为2,430,200,247.22元。

  公司2014年度拟暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、2014年年度报告及摘要

  认为：2014年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；报告内容及格式符合监管单位和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2014年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、关于2014年度内部控制评价报告的议案

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、关于2014年度社会责任报告的议案

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、关于支付会计师事务所2014年度审计费用暨续聘年度审计机构的议案

  同意公司支付德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 2014年度财务报告审计费用125万元及2014年内部控制审计费用40万元。

  公司拟聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2015年审计费用。

  本议案涉及续聘年度审计机构的事项需提交股东大会审议批准。

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年预计发生日常关联交易的议案

  本议案涉及2015年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、关于2015年向银行申请贷款额的议案

  鉴于公司2015年经营业务和投资需要，同意公司2015年向银行申请不高于35亿元的贷款额，自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  华润双鹤药业股份有限公司监事会

  2015年3月13日

  报备文件：第六届监事会第十九次会议决议

  证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－008

  华润双鹤药业股份有限公司

  关于举行2014年度业绩说明会预告

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2015年3月13日(星期五)下午15:00－17:00

  ●会议召开地点：公司311会议室

  ●会议召开方式：现场方式

  一、说明会类型

  为便于广大投资者更加全面深入了解公司经营情况，公司将通过现场交流的方式举行2014年度业绩说明会(以下简称“说明会”)。届时将针对公司发展的经营业绩以及利润分配等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

  二、说明会召开的时间、地点

  说明会定于2015年3月13日(星期五) 下午15:00－17:00在公司311会议室召开。

  三、本公司参加人员

  公司董事、总裁李昕先生，董事、董事会秘书、副总裁范彦喜先生等将出席本次说明会。

  四、投资者参加方式

  (一)本次说明会以现场方式召开，投资者需在会议召开前到达会议现场参与本次说明会。

  (二)公司欢迎投资者在说明会召开前通过本公司电子邮箱(mss@dcpc.com)提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  1、联系人：范彦喜、郑丽红

  2、联系电话：010-64398099

  六、其他事项

  本次说明会不提供网络方式。公司将于说明会召开后，通过上证所信息网络有限公司服务平台提供的网络，全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。

  特此公告。

  华润双鹤药业股份有限公司董事会

  2015年3月13日