证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况及募集资金专项账户的开立情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 58号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于2015年2月5日完成募集资金的发行，募集资金总额人民币599,999,980.81元，扣除发行费用合计人民币1500万元，募集资金净额为人民币584,999,980.81元。

本次发行股份所募集资金在扣除华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）承销及保荐费后的余额已于2015年1月27日由华泰联合汇入本公司在中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行开立的账号为44201505900052541649银行账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2015年1月27日出具了“信会师报字[2015]第210010号”《验资报告》。

根据本公司与北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）协商制定的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本公司募集配套资金中250,000,000元用于支付收购新联铁股份的现金对价，185,415,500元用于增资投建新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地及研发中心项目，剩余部分用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金。

2015年2月，新联铁分别在招商银行股份有限公司深圳分行赤湾支行（以下简称“招行赤湾支行”）、上海浦发银行股份有限公司深圳分行梅林支行（以下简称“浦发梅林支行”）、上海浦发银行股份有限公司北京分行富力城支行（以下简称“浦发富力城支行”）开设了用于存放上述募集资金的专项账户。截止2015年3月12日，本公司向新联铁支付募集配套资金情况如下：

其中，招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行的专项账户用于存放增资投建新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地及研发中心项目的募集资金，合计185,415,500元；建设银行股份有限公司北京长河湾支行的基本账户除委托新联铁代为支付重组现金对价250,000,000元外，已向该账户支付补充流动资金款项130,000,000元，募集资金中用于补充流动资金部分剩余款项待与本公司结清重组相关中介费用后付清。

二、《募集资金专项账户三方监管协议》的签订情况

为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会、深圳证券交易所以及《广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，本公司及募投项目实施子公司新联铁于2015年3月10日与华泰联合、招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行分别签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称 “三方监管协议”）。《三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、《三方监管协议》主要内容

1、与招行赤湾支行签署的《三方监管协议》的主要内容

甲方一：广东宝利来投资股份有限公司

甲方二：北京新联铁科技股份有限公司（以下甲方一、二合称为“甲方”）

乙方：招商银行股份有限公司深圳分行赤湾支行（以下简称“乙方”）

丙方：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1）、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为110906284210606 截止_2015_年_ 2_月_15 日，专户余额为人民币壹亿贰仟万元整（￥120,000,000.00万元）。该专户仅用于甲方北京新联铁科技股份有限公司的轨道交通检测监测设备产业化基地项目及研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。丙方对甲方资金及用途进行监督。乙方按照本协议约定配合丙方对专户进行监管，并提供帐户管理服务。

甲方以存单方式存放的募集资金_--_万元（若有），开户日期为 --__年_--_月_--_日，期限_--_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2）、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3）、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人\财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

丙方根据深圳证券交易所的要求定期对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4）、甲方授权丙方指定的保荐代表人\财务顾问主办人 贾春浩 、 毛达伟 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人\财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5）、乙方按月（每月_ 5 _日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6）、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7）、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人\财务顾问主办人。丙方更换保荐代表人\财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人\财务顾问主办人的联系方式。更换保荐代表人\财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8）、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9）、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

2、与浦发梅林支行签署的《三方监管协议》的主要内容

甲方一：广东宝利来投资股份有限公司

甲方二：北京新联铁科技股份有限公司（以下甲方一、二合称为“甲方”）

乙方：上海浦发银行股份有限公司深圳分行梅林支行（以下简称“乙方”）

丙方：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1）、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为79330154800000039 截止_2015_年_ 2_月_15 日，专户余额为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00万元）。该专户仅用于甲方北京新联铁科技股份有限公司的轨道交通检测监测设备产业化基地项目及研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。丙方对甲方资金及用途进行监督。乙方按照本协议约定配合丙方对专户进行监管，并提供帐户管理服务。

（协议其他条款与本公司与招行赤湾支行签署的《三方监管协议》的相应条款一致）

3、与浦发富力城支行签署的《三方监管协议》的主要内容

甲方一：广东宝利来投资股份有限公司

甲方二：北京新联铁科技股份有限公司（以下甲方一、二合称为“甲方”）

乙方：上海浦发银行股份有限公司北京分行富力城支行（以下简称“乙方”）

丙方：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1）、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为91380154800019080 截止_2015_年_ 2_月_15 日，专户余额为人民币叁仟伍佰肆拾壹万伍仟伍佰元整（￥35,415,500.00万元）。该专户仅用于甲方北京新联铁科技股份有限公司的轨道交通检测监测设备产业化基地项目及研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。丙方对甲方资金及用途进行监督。乙方按照本协议约定配合丙方对专户进行监管，并提供帐户管理服务。

（协议其他条款与本公司与招行赤湾支行签署的《三方监管协议》的相应条款一致）

特此公告。

广东宝利来投资股份有限公司

董事会

2015年3月13日