证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：

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  9、2014年部分有限售条件股票上市流通

  2011年3月14日，公司非公开发行股票8,673.4693万股，其中，港口集团认购4,233.5204万股股份，锁定期为36个月，上市流通日期为2014年3月24日。经公司2011年年度股东大会批准，公司以62,433.4693万股为基数、实施了每10股派送3股股票股利和0.4元现金红利的年度利润分配方案，港口集团获派9,141.4561万股，其中，1,270.0561万股为限售股份。本次解禁的限售股合计为5,503.5765万股。

  该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下：

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  三、重大资产重组情况

  报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  四、发行前公司股本总额及前十名股东持股情况

  （一）发行前股本结构

  截至2014年9月30日，公司股本总额为101,521.5101万股，股本结构如下：

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  （二）前十名股东持股情况

  截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

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  注1：港口集团持有限售股份203,580,000股，是本公司2013年非公开发行的股份，由港口集团认购，锁定期3年。

  注2：依据2009年6月19日财政部下发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，财政部、国资委、证监会、社保基金会联合下发（2009年第63号）《中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告》相关规定，截至2014年9月30日，港口集团所持本公司3,962,114股应划转全国社会保障基金理事会，目前该部分股份被冻结；兖州煤业股份有限公司所持本公司90,301股应划转全国社会保障基金理事会，目前该部分股份被冻结。

  五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）公司的组织结构图

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  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至2014年9月30日，公司主要对外投资情况如下：

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  1、控股子公司基本情况

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  注：2014年6月25日，公司董事会同意与江苏金灌投资发展集团有限公司对灌河国际同比例增资，增资完成后灌河国际注册资本将由5,000万元变更至10,000万元。

  2、合营及联营企业基本情况

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  六、公司控股股东及实际控制人基本情况

  截至2014年9月30日，港口集团持有公司股份586,502,718股，占公司总股本的57.77%，为公司控股股东。连云港市人民政府持有港口集团100%的股权，为公司实际控制人，连云港市人民政府委托连云港市国资委代行出资人职能。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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  （一）控股股东基本情况

  控股股东名称：连云港港口集团有限公司

  法定代表人：白力群

  注册资本：600,000万元

  成立日期：1990年11月20日

  注册地址：连云港市连云区中华西路18-5号

  经营范围：许可经营项目：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务，为委托人提供货物装卸、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为船舶提供岸电、燃物料等船舶服务；从事港口机械、设施、设备租赁、维修业务；货物运输（国内沿海及长江中下游普通货船运输）；房地产开发经营。以下限分支机构凭许可证经营：港口旅客运输服务；乙醇汽油、柴油、燃油零售；煤炭零售；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产；国际航行船舶食品、饮用水供应；中型餐馆餐饮服务（不含生食海鲜）；卷烟（雪茄烟）零售；港口设施、设备维修。一般经营项目：国内船舶代理；国际货运代理；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程施工；船舶租赁、房屋租赁服务；潜水作业；国内贸易（涉及前置审批项目除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口服务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；劳务服务；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理。以下限分公司经营：废旧物资回收（危险废弃物除外）。

  连云港港兴建于1933年，是新亚欧大陆桥东方桥头堡，是中西部地区最便捷的出海口。经过多年长足的进取，依托连云港港，港口集团逐步发展成一个涵盖码头装卸、物流贸易、融资开发、港口建设、绿色低碳等多产业领域的大型现代化集团公司。

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏亚金审[2014]135号），港口集团2013年主要财务数据如下：

  单位：万元

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  截至2014年9月30日，港口集团持有本公司股份总数为586,502,718股，其中，限售股份为 203,580,000股，冻结股份为3,962,114股。

  （二）实际控制人基本情况

  公司实际控制人为连云港市人民政府，连云港市人民政府委托连云港市国资委代行出资人职能。连云港市国资委为连云港市政府直属机构，主要职责为根据连云港市人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，代表连云港市人民政府履行出资人职责，监管市属国有资产等。

  七、公司董事、监事、高级管理人员情况

  （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  公司现任董事8名、监事4名，非董事高级管理人员4名，基本情况如下：

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  公司董事、监事及高级管理人员任期终止日期为2017年2月12日。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员简介

  1、李春宏先生：本科学历，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师。曾任连云港建港指挥部计财处副处长、处长，连云港港务局财会处副处长，本公司董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，港口集团总经济师、党委委员。现任港口集团党委副书记、本公司董事长。

  2、王新文先生：本科学历，高级管理人员工商管理硕士，高级程序员。曾任连云港港务局一公司商务科副科长、科长，港务局东联公司货商科党支部书记、副科长，港务局业务处处长助理、副处长，港口集团生产业务部副部长、部长，本公司副总经理、东泰分公司党委委员、总经理。现任港口集团副总裁、党委委员、本公司副董事长。

  3、陈三春先生：本科学历，高级经济师。曾任连云港港务局财会处处长助理、副处长，港口集团财会部副部长、部长，港口集团副总会计师、审计部部长。现任本公司董事、总经理。

  4、李传贵先生：本科学历，经济师。曾任连云港港务局计划统计处招商引资管理员，港口集团投资发展部项目发展室主任、招商引资办公室主任助理、副主任、主任，金港湾国际物流产业股份有限公司党支部副书记。现任港口集团对外合作部部长、本公司董事。

  5、卞文武先生：本科学历，会计师。曾任连云港集装箱有限公司会计，连云港港务局四公司财务科副科长，本公司财务部副经理，东源分公司财务部经理，港口集团财会部财务管理室主任、部长助理。现任港口集团财会部副部长、本公司董事。

  6、张连起先生：博士，高级会计师。曾任北京市商业网点建筑公司主管会计，经济日报社财务处处长，岳华会计师事务所常务副总经理。现任瑞华会计师事务所（2013年4月更名前为中瑞岳华会计师事务所）高级合伙人，并兼任最高人民检察院特约检察员，财政部内部控制委员会咨询专家、《中国注册会计师》编辑委员会委员、本公司独立董事。

  7、曲林迟先生：博士，荷兰Erasmus大学访问学者，全国优秀教师，上海市高校教学名师，上海市曙光学者。曾任上海海事大学经济管理学院院长并兼任上海海事大学MBA教育中心主任。现任上海海事大学经济管理学院教授、博士生导师、学院教授委员会主席、产业发展与企业战略研究所（IDES）所长兼航运经济与金融研究中心主任、中国-荷兰教育与研究中心（CHERC）主任、上海国际航运研究中心航运发展研究所专家、上海海事大学学术委员会委员、上海海事大学学位评定委员会委员、《上海海事大学学报》编委，并担任中国工业经济学会理事、中国管理现代化研究会理事、上海市太平洋区域经济发展研究会理事、上海市管理科学学会理事、上海市生产力学会常务理事等社会兼职，我国交通运输部重点学科——产业经济学（涉海产业）学科带头人、上海市高校知识服务平台——上海国际航运研究中心航运产业创新与发展战略研究团队带头人、上海市交叉学科研究生拔尖创新人才培养平台——航运金融博士生创新人才培养平台带头人、《中国航运发展报告》主要撰写人、国家精品视频公开课“聚焦国际航运经济——经济学视角”主讲人、上海市“外贸经济”本科教育高地负责人、上海市精品课程“国际航运经济学”负责人、本公司独立董事。

  8、朱善庆先生：本科学历，高级工程师。 曾任交通部水运规划设计院综合规划室、蛇口分公司、沿海港口规划室工程师，交通部规划研究院水运规划所高级工程师、主任工程师，交通部规划研究院战略研究所高级工程师，交通运输部规划研究院水运规划所专业副总工程师。现任交通运输部规划研究院水运规划所主任工程师、本公司独立董事。

  9、周文军先生：博士，研究员级高级经济师、高级会计师、高级经营师。历任江苏金海投资有限公司董事长、总经理、党委书记，江苏连云发展集团公司总经理、党组书记、董事长，连云港市连云新城开发建设指挥部党组书记。现任港口集团党委书记、副董事长、本公司监事会主席。

  10、姚保举先生：本科学历，会计师。曾任连云港港务局三公司财务科会计，港口集团财会部总账会计、财务会计室主任，东泰分公司计划财务部经理，港口集团审计部部长助理。现任港口集团审计部副部长、本公司监事。

  11、孙茹女士：本科学历，高级工程师。曾任连云港港务局二公司机电科科员，教育科副科长、科长、组织科科长，东泰分公司党委副书记。现任东泰分公司党委书记、本公司职工代表监事。

  12、黄志海先生：本科学历，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师，曾任公司审计部部长。现任本公司投资发展部部长、职工代表监事。

  13、孙志国先生：本科学历，经济师。曾任连云港港务局二公司办公室主任，港务局东联公司办公室主任，港务局招待所所长、书记，港务局东联公司副总经理、党委副书记，东源分公司副总经理，东联分公司副总经理、党委副书记、党委书记。现任本公司副总经理。

  14、陈必波先生：本科学历，高级管理人员工商管理硕士，会计师。曾任连云港港务局财会处及资金管理中心筹备组会计，本公司董事会秘书处主任、证券事务代表、财务部经理。现任本公司副总经理、财务总监兼财务部部长。

  15、赵永洪先生：本科学历。曾任连云港港务局商务处业务员、业务处计划员，港务局第四港务公司副经理，东泰分公司副总经理，新陆桥副总经理，本公司业务部部长、总经理助理。现任本公司副总经理。

  16、沙晓春先生：本科学历，经济师。曾任连云港港务局煤炭装卸公司计划科计划员，本公司董事会秘书处秘书、副主任、主任。现任本公司董事会秘书。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至2014年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下：

  1、在控股股东、实际控制人单位任职情况

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  2、在其他单位任职情况

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  八、公司主要业务情况

  公司提供的主要服务为港口货物的装卸、堆存及其他港务服务。经营的货种主要有大宗煤炭、红土镍矿、铁矿砂、有色矿、氧化铝、焦炭、粮食、机械设备、胶合板等。

  1、装卸业务

  港口装卸是指在港口进行的各种装卸搬运作业，包括码头前沿的装卸船作业，前沿与后方间的搬运作业，港口仓库的堆码拆垛作业，分拣理货作业，港口理货场的中转作业，后方的铁路车辆和汽车的装卸作业，以及清舱、平舱、配料、计量、分装、取样等辅助作业。

  2011年至2013年，公司吞吐量分别达6,082万吨、6,714万吨和6,233万吨，2014年三季度，公司吞吐量达4,630.74万吨。公司吞吐货物种类众多，作业货种近400个，其中进口主要货种为铁矿砂、有色金属矿、散化肥、氧化铝、红土镍矿、煤炭、木薯干、钢材、糖、铝钒土等；出口主要货种为胶合板、焦炭、袋装化肥、铝锭、元明粉、机械设备、煤炭、盐等。

  2、堆存业务

  堆存业务是指公司对堆放在码头和堆场的货物或货柜收取一定费用的业务。

  截至2014年9月30日，公司堆场面积已达到125万平方米，综合堆存能力在625万吨左右。其中，通用堆场3个，占地95万平方米，堆存能力达478万吨；煤炭堆场1个，占地30万平方米，堆存能力达147万吨。

  第四节 财务会计信息

  上会会计师事务所对本公司2011年度、2012年度和2013年度财务报表分别出具了上会师报字（2012）第0338号、上会师报字（2013）第0928号及上会师报字（2014）第0868号标准无保留意见的审计报告。公司2014年1-9月的财务报告未经审计。

  投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司2011-2013年经审计的财务报告以及2014年1-9月的财务报告，以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。

  一、 最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  注：2013年收购鑫联公司75%股权，形成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》第20号——企业合并，对合并资产负债表的期初数进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  2、合并利润表

  单位：元

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  注1：2012年5月3日，根据2011年年度股东大会通过的《江苏连云港港口股份有限公司2011年度利润分配实施公告》，公司以2011年12月31日624,334,693股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送3股，转增0股，扣税后每10股派发现金红利0.06元，共计派发股利212,273,795.72元，实施后总股本为811,635,101股，增加187,300,408股。2011年度每股收益按调整后的股数重新计算。

  注2：根据《财政部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10号）相关规定，公司59#通用泊位自2008年-2012年享受减免企业所得税税收优惠政策，58#泊位自2009年-2014年享受减免企业所得税税收优惠政策。上述两个泊位自2008年至2011年合计减免企业所得税额3,949.44万元。因此，公司对以前年度会计报告相关内容进行了追溯调整。

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

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  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

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  二、最近三年及一期合并报表范围变化情况

  （一）2014年1-9月合并报表范围的变化

  2014年1-9月，发行人合并报表范围未发生变化。

  （二）2013年合并报表范围的变化

  2012年11月，发行人受让汉石战略投资（香港）有限公司持有的鑫联公司25%股权，2013年9月，发行人受让港口集团持有的鑫联公司75%股权，截至2013年末，共持股100%，当期将其纳入合并范围。

  （三）2012年合并报表范围的变化

  2012年10月，发行人与中海码头发展有限公司设立子公司新东润，发行人持股51%，当期将其纳入合并范围。

  （四）2011年合并报表范围的变化

  2011年8月，发行人与江苏金灌投资发展集团有限公司投资设立子公司灌河国际，发行人持股60%，当期将其纳入合并范围。

  2011年11月，发行人与中化国际物流有限公司投资设立子公司石化港务，发行人持股51%，当期将其纳入合并范围。

  2010年，发行人为简化公司组织结构，加强发行人内部管理，于2010年6月注销连云港东联包装有限公司，其全部资产、负债、权益由母公司享有或承担，自2011年起不再将其纳入合并范围。

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）合并口径财务指标

  ■

  （二）母公司口径财务指标

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  注1：上述财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率＝流动资产／流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

  （3）资产负债率＝总负债／总资产

  （4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

  （5）应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额

  （6）存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

  （7）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  （8）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  （9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  （10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  注2：2014年1-9月及2014年9月30日指标未经年化。

  四、本次发行后公司资产负债结构变化

  本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年9月30日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为6.45亿元；3、本期债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金；

  4、假设本期债券发行在2014年9月30日完成，并按计划使用完毕。

  基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：

  合并资产负债表

  ■

  母公司资产负债表

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  第五节 本期债券募集资金运用

  一、本次债券募集资金金额

  经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并由公司2014年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行6.45亿元公司债券。

  二、募集资金运用计划

  本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。公司主要提供港口货物的装卸、堆存和港务管理等服务，报告期内，公司在建工程投入较大，从项目建成投产到正常运营，资金需求较大。公司本次发行公司债券募集长期资金，能够有效提高公司的资金实力，调整负债的期限结构，支持公司的长期发展，提升抗风险能力。

  本次公司债券全部用于补充流动资金，主要为了缓解公司目前资金紧张的局面，进一步优化长短期债务结构，同时综合公司资产和负债结构、权益和债务融资成本等因素决定。公司报告期内的加权平均净资产收益率虽然相对较低，但主要是由于2011年和2013年两次非公开发行使得公司净资产规模不断扩大，但在建项目经济效益尚未体现，同时，受国内外宏观经济形势和国际贸易增速下降的影响，公司的净利润水平有所下降所致。从长远来看，随着在建项目达产后的效益释放，以及近期国家不断出台的港口行业利好政策的支持，公司的净资产收益率会逐步提高。未来，如果本次公司债券能够获得监管部门的核准，公司将在法律法规规定的期限内，视债券发行市场的利率变化趋势，考虑尽量降低公司的融资成本的情况下择机发行。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  公司目前的负债主要为正常经营活动中的银行借款，包括短期借款和长期借款。公司本次债券发行后，将增加公司的长期债务规模，增加财务的安全性，对保障公司的营运资金需求有着积极意义。

  （一）对短期偿债能力的影响

  以2014年9月30日为基准，本次债券发行完成后，公司合并口径流动比率将从0.36提升至0.65，速动比率将从0.36提升至0.65；母公司流动比率将从0.55提升至0.88，速动比率将从0.54提升至0.88，本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到明显增强。

  （二）对债务结构的影响

  以2014年9月30日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径的非流动负债占负债总额的比重由发行前的27.91%增加至40.35%；母公司口径非流动负债占负债总额的比重由发行前的12.54%增加至32.43%，长期债务比例得到进一步提高。

  （三）对资产负债结构的影响

  以2014年9月30日为基准，公司本次债券发行完成后，公司合并报表的资产负债率将由发行前的48.41%提升至53.14%，母公司报表的资产负债率将由发行前的40.76%提升至47.11%。资产负债率有所上升，但对公司的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人最近3年经审计的财务报告、审计报告及已披露的最近一期财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）信用评级机构出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）发行人公司债券债券受托管理协议；

  （七）发行人公司债券债券持有人会议规则。

  二、查阅地点

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  （一）江苏连云港港口股份有限公司

  办公地址：江苏省连云港市连云区中华路18号港口大厦22-23层

  联系人：陈必波、沙晓春

  联系电话：0518- 82380788、0518-8239269

  传 真：0518-82380588

  互联网网址：www.jlpcl.com

  （二）中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  联系人：吕晓峰、郭瑛英、费俊淇、郑成龙、张帅

  联系电话：010-65608299

  传真：010-65608451

  互联网网址：http://www.csc108.com

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。