证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次项目投资尚需取得政府有关部门的批准，存在较大不确定性。本次项目投资已经公司五届七次董事会审议通过，公司将在取得相关政府文件及其他有助于决策的支持性材料后，根据《公司章程》提交股东大会审议。

  2、本次项目涉及的具体投资金额、投资计划以政府批准文件为准。

  3、即使能够获得政府批准文件，项目付诸实施以及实施过程中仍存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  一、投资概述

  1、为增加公司持续经营能力，拓展省外市场，经公司（以下简称：乙方）深度调研，拟与北京财富立方投资有限公司（以下简称：甲方）签订投资合作协议，对山西省山阴县后所乡光伏发电项目进行合作开发，项目规模50兆瓦，预计总投资4.4549亿元。

  公司与甲方共同出资设立合资公司，公司注册资本为项目总投资的20%，约人民币8909.8万元。甲方认缴注册资本金的35%，约3118.43万元。公司认缴注册资本金的65%，约5791.37万元。实际出资和认缴资金额度根据公司注册办理、项目进度需求具体商定。

  （2）董事会审议投资议案的表决情况

  上述协议已经公司五届七次董事会审议通过。因上述项目投资尚需取得政府有关部门的批准，存在较大不确定性。公司将在取得相关政府文件后，根据《公司章程》提交股东大会审议。

  （3）是否构成关联交易。

  本次投资不构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。

  二、北京财富立方投资有限公司基本情况

  1、名称：北京财富立方投资有限公司

  2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、住所：北京市东城区安定门外大街136号地坛体育大厦四层A0406-116

  4、法定代表人：杨斌

  5、注册资本：人民币1000万元

  6、成立日期：2011年7月1日

  7、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；企业策划；销售五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、化妆品、厨房用具、日用品、文化用品、体育用品、家具、电子产品、珠宝首饰、工艺品。

  8、注册号：110101014025052

  9、股权结构：自然人杨斌持有该公司99%股份；自然人张电宇持有该公司1%股份。

  （二）基本财务情况

  截止2014年12月31日，该公司总资产1298.76万元，净资产993.09万元。2014年营业收入31.49万元；营业利润-2.30万元；净利润-2.20万元。

  三、山阴县光伏项目合作协议的主要内容

  （一）项目内容

  山阴县后所乡50MW光伏发电项目是甲方在山阴县拥有开发权的项目。为了共同开发甲方山阴县50MW光伏发电项目，甲方同意引进乙方作为战略合作方，设立合资公司，实现合作开发。

  该项目主要是建设先进的太阳能光伏发电，项目总投资概算价格为4.4549亿元。

  （二）项目用地

  根据双方合作项目开发和建设规模需要，项目所在地位于朔州市山阴县后所乡辛立庄西南侧，占地约114公顷（以实际测量为准），租用土地使用期限为26年。

  （三）投资合作

  甲乙双方已就此次合作事宜形成共识，甲方同意乙方按照本协议约定共同出资，设立合资公司（以下称目标公司）。

  目标公司注册资本为项目总投资的20%，甲方认缴注册资本金的35%，合计持股35%。乙方认缴注册资本金的65%，合计持股65%。实际出资和认缴资金额度根据公司注册办理、项目进度需求具体商定。

  本协议约定的注入资本金按照如下约定期限缴足：

  （1）自本协议生效之日起30日内，实缴注册资本金500万元，双方商定首期注册资本同步到位。甲方以现金方式缴纳175万元（人民币大写：壹佰柒拾伍万元整），达到公司注册资金500万元的35%；乙方以现金方式缴纳325万元（人民币大写：叁佰贰拾伍万元整），达到公司注册资金500万元的65%。

  （2）项目完成备案、正式开工30日内，缴纳注册资本金5000万元，甲乙双方按照持股比例分别以现金方式增资，甲方以现金方式缴纳1750万元（人民币大写：壹仟柒佰伍拾万元整），乙方以现金方式缴纳3250万元（人民币大写：叁仟贰佰伍拾万元整）。

  （3）剩余资本金（项目总投资的20%扣除已缴纳部分），甲乙双方在50%光伏组件到达现场后30天内以现金方式缴纳完毕。本次资本金缴纳完毕后，甲方实 缴注册资本金的35%，合计持股35%。乙方实缴注册资本金的65%，合计持股65%。

  （四）、特别约定事项

  （1）因甲乙双方达成合作前，甲方已将山阴50MWp光伏项目EPC（工程总承包）委托给其他公司，在EPC方资质符合公司要求的前提下，乙方表示认可。

  （2）在逆变器、汇流箱、箱变、开关柜、电缆、支架质保期间，甲乙双方无权对外转让所持目标公司股权；在上述设备质保期过后，如任何一方转让所持项目公司股权，须出售给另一方股东。另一方股东须在20个工作日内签订股权转让协议，并于股权转让协议签订后30日内办理股权变更手续及向转让方支付相应的股权转让价款；如另一方不收购，则转让方有权转让第三方。

  （3）为确保光伏组件、逆变器质量，经甲乙双方友好协商，甲方保证EPC承包方同意光伏组件、逆变器委托目标公司按照公司集中采购模式采购，并由目标公司委托中电投电能成套公司对主要设备进行驻厂监造、检测，费用由EPC方支付。

  （4）甲方保证EPC方的设备采购和招标时，乙方公司有合格供应商目录的，设备供应商均在乙方公司合格供应商名录中。

  （5）甲方保证EPC分包各方具有公司要求的资质，在项目建设过程中由中电投电力工程有限公司作为工程监理方，对工程的安全、质量、进度等进行监理。

  （五）目标公司的组织机构

  （1）目标公司设立董事会，由5名董事组成。其中：甲方推荐2名，乙方推荐3名。董事会设董事长1名，由乙方推荐。董事长为目标公司的法定代表人。

  （2）目标公司设监事会，设监事3人，由甲方与乙方各推荐1名，职工监事1名。监事会主席由甲方推荐。

  （3）目标公司设总经理1人，任期 3 年，总经理人选由乙方推荐。目标公司设副总经理2名，由甲方推荐1名，乙方推荐1名，由董事会决定聘任或者解聘。

  （4）目标公司设财务总监1名，由乙方推荐，并由董事会聘任或解聘，财务人员应该有甲方指定人员在内。

  （六）其他约定

  甲乙双方商定，项目总投资含项目前期发生的费用、管理费用及EPC合同总价等全部费用，不高于公司对本项目批准的投资概算。

  四、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、目的

  本次项目投资主要为加快公司清洁能源产业发展，将清洁能源作为公司新的利润增长点。项目建设资金初步计划由公司自筹。

  2、风险

  （1）本次项目投资尚需取得政府有关部门的批准，存在较大不确定性。

  （2）本次项目涉及的体投资金额、投资计划以政府批准文件为准。

  （3）即使能够获得政府批准文件，项目付诸实施以及实施过程中仍存在较大不确定性。

  3、对公司的影响。

  依据山西省电力勘测设计院出具的《可行性研究报告项目》按照全年平均利用小时数1297.3小时，运行期年平均发电量6486.5万千瓦时测算，该项目全部投资财务内部收益率（税后）约为9.50%；资本金财务内部收益率14.26% ；投资回收期（税后）9.56年。

  五、其他

  公司将根据上述项目的进展或变化情况及时履行信息披露义务。

  特此公告

  石家庄东方能源股份有限公司董事会

  2015年3月11日