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股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2015-021 石家庄东方能源股份有限公司关于投资山阴光伏发电项目的公告 2015-03-18 来源:证券时报网 作者:
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示: 1、本次项目投资尚需取得政府有关部门的批准,存在较大不确定性。本次项目投资已经公司五届七次董事会审议通过,公司将在取得相关政府文件及其他有助于决策的支持性材料后,根据《公司章程》提交股东大会审议。 2、本次项目涉及的具体投资金额、投资计划以政府批准文件为准。 3、即使能够获得政府批准文件,项目付诸实施以及实施过程中仍存在较大不确定性,敬请投资者注意投资风险。 一、投资概述 1、为增加公司持续经营能力,拓展省外市场,经公司(以下简称:乙方)深度调研,拟与北京财富立方投资有限公司(以下简称:甲方)签订投资合作协议,对山西省山阴县后所乡光伏发电项目进行合作开发,项目规模50兆瓦,预计总投资4.4549亿元。 公司与甲方共同出资设立合资公司,公司注册资本为项目总投资的20%,约人民币8909.8万元。甲方认缴注册资本金的35%,约3118.43万元。公司认缴注册资本金的65%,约5791.37万元。实际出资和认缴资金额度根据公司注册办理、项目进度需求具体商定。 (2)董事会审议投资议案的表决情况 上述协议已经公司五届七次董事会审议通过。因上述项目投资尚需取得政府有关部门的批准,存在较大不确定性。公司将在取得相关政府文件后,根据《公司章程》提交股东大会审议。 (3)是否构成关联交易。 本次投资不构成关联交易,亦不会构成重大资产重组。 二、北京财富立方投资有限公司基本情况 1、名称:北京财富立方投资有限公司 2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 3、住所:北京市东城区安定门外大街136号地坛体育大厦四层A0406-116 4、法定代表人:杨斌 5、注册资本:人民币1000万元 6、成立日期:2011年7月1日 7、经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;组织文化艺术交流;承办展览展示;会议服务;企业策划;销售五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、化妆品、厨房用具、日用品、文化用品、体育用品、家具、电子产品、珠宝首饰、工艺品。 8、注册号:110101014025052 9、股权结构:自然人杨斌持有该公司99%股份;自然人张电宇持有该公司1%股份。 (二)基本财务情况 截止2014年12月31日,该公司总资产1298.76万元,净资产993.09万元。2014年营业收入31.49万元;营业利润-2.30万元;净利润-2.20万元。 三、山阴县光伏项目合作协议的主要内容 (一)项目内容 山阴县后所乡50MW光伏发电项目是甲方在山阴县拥有开发权的项目。为了共同开发甲方山阴县50MW光伏发电项目,甲方同意引进乙方作为战略合作方,设立合资公司,实现合作开发。 该项目主要是建设先进的太阳能光伏发电,项目总投资概算价格为4.4549亿元。 (二)项目用地 根据双方合作项目开发和建设规模需要,项目所在地位于朔州市山阴县后所乡辛立庄西南侧,占地约114公顷(以实际测量为准),租用土地使用期限为26年。 (三)投资合作 甲乙双方已就此次合作事宜形成共识,甲方同意乙方按照本协议约定共同出资,设立合资公司(以下称目标公司)。 目标公司注册资本为项目总投资的20%,甲方认缴注册资本金的35%,合计持股35%。乙方认缴注册资本金的65%,合计持股65%。实际出资和认缴资金额度根据公司注册办理、项目进度需求具体商定。 本协议约定的注入资本金按照如下约定期限缴足: (1)自本协议生效之日起30日内,实缴注册资本金500万元,双方商定首期注册资本同步到位。甲方以现金方式缴纳175万元(人民币大写:壹佰柒拾伍万元整),达到公司注册资金500万元的35%;乙方以现金方式缴纳325万元(人民币大写:叁佰贰拾伍万元整),达到公司注册资金500万元的65%。 (2)项目完成备案、正式开工30日内,缴纳注册资本金5000万元,甲乙双方按照持股比例分别以现金方式增资,甲方以现金方式缴纳1750万元(人民币大写:壹仟柒佰伍拾万元整),乙方以现金方式缴纳3250万元(人民币大写:叁仟贰佰伍拾万元整)。 (3)剩余资本金(项目总投资的20%扣除已缴纳部分),甲乙双方在50%光伏组件到达现场后30天内以现金方式缴纳完毕。本次资本金缴纳完毕后,甲方实 缴注册资本金的35%,合计持股35%。乙方实缴注册资本金的65%,合计持股65%。 (四)、特别约定事项 (1)因甲乙双方达成合作前,甲方已将山阴50MWp光伏项目EPC(工程总承包)委托给其他公司,在EPC方资质符合公司要求的前提下,乙方表示认可。 (2)在逆变器、汇流箱、箱变、开关柜、电缆、支架质保期间,甲乙双方无权对外转让所持目标公司股权;在上述设备质保期过后,如任何一方转让所持项目公司股权,须出售给另一方股东。另一方股东须在20个工作日内签订股权转让协议,并于股权转让协议签订后30日内办理股权变更手续及向转让方支付相应的股权转让价款;如另一方不收购,则转让方有权转让第三方。 (3)为确保光伏组件、逆变器质量,经甲乙双方友好协商,甲方保证EPC承包方同意光伏组件、逆变器委托目标公司按照公司集中采购模式采购,并由目标公司委托中电投电能成套公司对主要设备进行驻厂监造、检测,费用由EPC方支付。 (4)甲方保证EPC方的设备采购和招标时,乙方公司有合格供应商目录的,设备供应商均在乙方公司合格供应商名录中。 (5)甲方保证EPC分包各方具有公司要求的资质,在项目建设过程中由中电投电力工程有限公司作为工程监理方,对工程的安全、质量、进度等进行监理。 (五)目标公司的组织机构 (1)目标公司设立董事会,由5名董事组成。其中:甲方推荐2名,乙方推荐3名。董事会设董事长1名,由乙方推荐。董事长为目标公司的法定代表人。 (2)目标公司设监事会,设监事3人,由甲方与乙方各推荐1名,职工监事1名。监事会主席由甲方推荐。 (3)目标公司设总经理1人,任期 3 年,总经理人选由乙方推荐。目标公司设副总经理2名,由甲方推荐1名,乙方推荐1名,由董事会决定聘任或者解聘。 (4)目标公司设财务总监1名,由乙方推荐,并由董事会聘任或解聘,财务人员应该有甲方指定人员在内。 (六)其他约定 甲乙双方商定,项目总投资含项目前期发生的费用、管理费用及EPC合同总价等全部费用,不高于公司对本项目批准的投资概算。 四、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、目的 本次项目投资主要为加快公司清洁能源产业发展,将清洁能源作为公司新的利润增长点。项目建设资金初步计划由公司自筹。 2、风险 (1)本次项目投资尚需取得政府有关部门的批准,存在较大不确定性。 (2)本次项目涉及的体投资金额、投资计划以政府批准文件为准。 (3)即使能够获得政府批准文件,项目付诸实施以及实施过程中仍存在较大不确定性。 3、对公司的影响。 依据山西省电力勘测设计院出具的《可行性研究报告项目》按照全年平均利用小时数1297.3小时,运行期年平均发电量6486.5万千瓦时测算,该项目全部投资财务内部收益率(税后)约为9.50%;资本金财务内部收益率14.26% ;投资回收期(税后)9.56年。 五、其他 公司将根据上述项目的进展或变化情况及时履行信息披露义务。 特此公告 石家庄东方能源股份有限公司董事会 2015年3月11日 本版导读:
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