证券时报多媒体数字报

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015－27号

西安旅游股份有限公司

关于置换募集资金投资项目前期投入

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月17日召开第七届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了《关于置换募集资金投资项目前期投入资金的议案》。 

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2014 ]1310号文核准，公司以非公开发行股票的方式发行了4,000万股人民币普通股（A股），募集资金总额36,000万元，扣除发行费用1,959万元，募集资金净额34,041万元。以上募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月6日出具中审亚太验字（2015）第010120号《验资报告》确认。

1、募集资金净额34,041万元，其中用于胜利饭店项目的募集资金为31,000万元，补充流动资金为3,041万元。

截至2015年2月5日国信证券股份有限公司扣除承销费、保荐费计1,620万元，将余款34,380万元转入公司募集资金专户。

2、截至2015年3月16日，公司已支付律师费、会计师费及其他发行费用共计274万元，流动资金3,041万元，募集资金专户余额为31,065万元，其中：胜利饭店重建项目专项资金31,000万元，未支付律师费65万元。

3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2015）第010305号《募集资金置换专项审核报告》，截至 2015年 1 月31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为870.05万元。实际可置换金额为445.87万元。 

单位：万元

二、募集资金置换先期投入的实施

依据公司第七届董事会2013年第三次临时会议审议通过的《非公开发行股票预案》，在募集资金到位前，公司董事会可根据公司实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。故公司本次使用募集资金445.87万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金与发行申请文件中的内容一致。  

三、独立董事、公司监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见  

公司本次使用募集资金置换募集资金投资项目前期投入资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求，符合公司非公开发行股票预案所披露的内容，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金置换募集资金投资项目前期投入资金445.87万元。  

（二）公司监事会意见  

本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，内容及程序均符合深圳证券交易所有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意使用募集资金置换募集资金投资项目前期投入资金445.87万元。

（三）保荐机构意见  

国信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票并上市的保荐机构提出以下核查意见：

1、西安旅游本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，且已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中审亚太审字（2015）第010305号专项审核报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。

2、保荐机构同意西安旅游本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

特此公告。  

西安旅游股份有限公司董事会  

二〇一五年三月十七日

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015—28号

西安旅游股份有限公司

关于使用闲置募集资金用于现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“西安旅游”）于2015年3月17日召开第七届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金适时购买短期保本型理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。该30,000万元额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效。

一、本次非公开发行募集资金使用情况及账户余额情况

1、本次发行募集资金总额36,000万元，扣除承销费、保荐费、律师费及其他发行费用后的募集资金净额为34,041万元，其中用于胜利饭店项目的募集资金为31,000万元，补充流动资金为3,041万元。

截至2015年2月5日国信证券股份有限公司扣除承销费、保荐费计1,620万元，将余款34,380万元转入公司募集资金专户。

2、截至2015年3月11日，公司已支付律师费、会计师费及其他发行费用共计274万元，流动资金3,041万元，募集资金专户余额为31,065万元，其中：胜利饭店重建项目重建项目专项资金31,000万元，未支付律师费65万元。

3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，出具了中审亚太审字（2015）第010305号《募集资金置换专项审核报告》，截至 2015年1月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为870.05万元，实际可置换资金数额为445.87万元。依据上述审核报告，公司第七届董事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于置换募集资金投资项目前期投入资金的议案》，使用募集资金445.87万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。截止3月16日，募集资金余额为31,065万元。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

由于募集资金投资项目胜利饭店项目建设期较长，建设期间资金按期支付，用于建设胜利饭店项目的募集资金存在暂时闲置的情况，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在确保不影响项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币30,000万元的募集资金适时购买短期保本型理财产品。上述额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起二年内有效。

1、投资品种：为控制风险，公司运用募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的保本型金融机构理财产品，是公司在风险可控的前提下提高募集资金使用效益的重要理财手段。

２、投资期限：单一理财产品期限不超过一年。

3、投资额度：公司拟使用最高额度不超过30,000万元的募集资金购买保本型金融机构理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该笔资金额度可滚动使用。

4、资金来源：公司为胜利饭店项目建设所募集到的资金。

5、实施方式：公司股东大会行使该项投资决策权，并授权公司董事长签署相关合同文件。

6、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

三、投资风险、风险控制措施

（一）投资风险：尽管投资金融机构的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

1、公司股东大会行使该项投资决策权并授权董事长签署相关合同。公司财务管理部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

2、理财资金使用与保管情况由公司财务管理部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、公司监事会、独立董事将对理财资金使用情况进行监督和检查。在公司审计核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司本次使用募集资金进行现金管理，投资金融机构保本型理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，并且理财产品期限为12个月以内，不影响募集资金投资项目的正常建设。

2、通过进行适度的短期低风险理财，公司主动对募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

截至本公告披露日，公司在过去十二个月内不存在使用闲置募集资金投资理财产品的情况。

五、公司将严格遵守已公告的募投项目建设计划，优先确保募投项目的资金投入，谨慎选择理财产品，确保募集资金的安全。

六、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事出具的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过人民币30,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

（二）监事会意见

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次使用最高额度不超过人民币30,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

（三）保荐机构核查意见

1、西安旅游本次使用闲置募集资金购买理财产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交 2015 年第三次临时股东大会审议；西安旅游本次使用闲置资金购买理财产品符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，保障公司全体股东利益；

3、保荐机构提示西安旅游严格遵守已公告的募投项目的投资进度计划，合理安排理财产品的投资规模及投资周期，谨慎选择理财产品，确保不影响募集资金项目的正常运作及募集资金的安全，确保不损害股东利益。

基于以上意见，国信证券对西安旅游使用部分闲置募集资金进行委托理财事项表示无异议。

七、其他重要事项

本次公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第七届董事会2015年第五次临时会议决议；

2、公司第七届监事会2015年第三次临时会议决议；

3、独立董事关于公司使用闲置的募集资金进行现金管理的独立意见；

4、 国信证券有限责任公司关于公司使用闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

西安旅游股份有限公司董事会

二○一五年三月十七日

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015—29号

西安旅游股份有限公司

第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第五次临时会议通知于2015年3月13日以书面方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第七届董事会2015年第五次临时会议于2015年3月17日（星期二）上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名。监事3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

三、议案的审议情况

1、审议通过《关于置换募集资金投资项目前期投入资金的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见2015年3月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于置换募集资金投资项目前期投入资金的公告》。

2、审议通过《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》。本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见2015年3月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金用于现金管理的公告》。

3、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见2015年3月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一五年三月十七日

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015-30号

西安旅游股份有限公司

关于召开二〇一五年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召集人：西安旅游股份有限公司第七届董事会

2、现场会议地址：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层公司会议室

3、股权登记日：2015年3月30日（星期一）

4、召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

股东应选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2015 年4月2日（星期四）下午14：30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月2日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4 月1日下午15:00 至2015年4月2日下午15:00中的任意时间。

6、出席对象：

（1）凡是2015年3月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师事务所律师。

二、会议审议事项

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

上述议案已经公司第七届董事会2015年第五次临时会议审议通过。议案内容详见2015年3月18日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、出席现场会议登记办法：

1、登记时间： 2015年3月31日

（上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）

2、登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层西安旅游股份有限公司董事会办公室。

联系人： 梦蕾、何风雨

联系电话：（029）82065555

传 真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

3、登记方式：

1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

2）委托代理人登记时须提交的手续

对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件一。

3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年 4月2日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深交所新股申购操作。

2、投票代码：360610，投票简称：西旅投票

投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。具体如下：

3、深交所网络投票的具体流程

(1)输入买卖方向指令：买入

(2)输入证券代码：360610

(3)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案进行投票。具体情况如下：

(4)在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

(5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

(6)不符合上述要求的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统的投票时间为：2015年4月1日下午15:00至2015年4月2日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东登录互联网投票系统，根据获取的数字证书或服务密码经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

（三）投票结果查询

股东大会结束后的次一交易日，股东可通过会员查询投票结果。通过互联网投票的股东可登录深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

2、如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有分议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

6、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

六、其它事项

1、本次股东大会出席者所有费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书详见附件。

特此公告

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一五年三月十七日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席西安旅游股份有限公司二〇一五年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，视同为被委托人可以按自己决定表决。

委托人签名：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015-31号

西安旅游股份有限公司

第七届监事会2015年第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式：

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2015年第三次临时会议通知于2015年3月13日以书面方式通知各位监事。

二、会议召开和出席情况：

公司第七届监事会2015年第三次临时会议于2015年3月17日（星期二）上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、议案的审议情况：

1、审议通过《关于置换募集资金投资项目前期投入资金的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，内容及程序均符合深圳证券交易所有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意使用募集资金置换募集资金投资项目前期投入资金445.87万元。

2、审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》。本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，本次使用闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

特此公告。

西安旅游股份有限公司监事会

二〇一五年三月十七日