证券时报多媒体数字报

  证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-016

  成都红旗连锁股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  成都红旗连锁股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十四次会议于 2015年3月17日上午10:00时以现场方式在成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会议通知于2015年3月13日以电话通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长曹世如主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  审议通过了《公司拟收购成都红艳超市有限公司超市业务资产并签订<资产转让协议>的议案》

  表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

  为进一步拓展公司市场占有率，提高公司盈利能力，董事会所有成员一致同意公司收购成都红艳超市有限公司超市业务资产并签订《资产转让协议》。

  《关于收购成都红艳超市有限公司超市业务资产暨复牌的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、 备查文件

  1、 第二届董事会第二十四次会议决议

  2、 深交所要求的其他文件

  特此公告。

  成都红旗连锁股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十七日

  证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-017

  成都红旗连锁股份有限公司

  关于收购成都红艳超市有限公司

  超市业务资产暨复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：成都红旗连锁股份有限公司（证券简称：红旗连锁，证券代码：002697）因筹划重要事项于2015年2月25日开市起停牌，现该事项已由公司董事会审议通过，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年3月18日开市起复牌。

  一、 概述

  成都红旗连锁股份有限公司（以下简称"公司"）使用自有资金收购成都红艳超市有限公司（以下简称"红艳超市"）超市业务相关资产（包括物流配送中心、125家门店及相关设施设备），并于2015年3月17日签署了《资产转让协议》。

  公司于2015年3月17日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《公司拟收购成都红艳超市有限公司超市业务资产并签订<资产转让协议>的议案》，同意公司收购红艳超市业务相关资产并签订《资产转让协议》。该议案无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、 交易对方基本情况

  企业名称：成都红艳超市有限公司

  营业执照号：510123000014331

  住 所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道一段45号

  法定代表人：朱红艳

  注册资本：人民币壹仟万元

  经营范围：鲜肉、蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售;批发、零售：百货、洗涤用品、服装、家电、家俱、化妆品、文化体育用品、家居用品、医疗器械（仅限一类中不涉及到行政许可的项目），食品包装材料；地磅服务、仓储（除危险品）、酒店管理及其他无需许可或审批的合法项目。批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2017年6月18日）；音像制品零售（有效期至2015年12月31日）；书刊零售（有效期至2017年12月31日;卷烟、雪茄烟零售（凭许可证在有效期内经营）；普通货运（有效期至2018年10月28日）。

  股东及持股比例：张晓宏（持股47.5%）、朱红艳（持股52.5%）

  红艳超市与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、 交易标的资产基本情况

  公司拟收购红艳超市的资产如下：

  1、 红艳超市位于成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道一段45号的房产（面积33548.14m2）、土地（面积43715.7m2）（以下简称总部房地产,该房产为红艳超市物流配送中心及总部所在地）及所有地面附着物及设施设备、运输车辆等。

  2、 红艳超市125家直营门店使用权及其门店内的设施、设备的所有权。

  四、 资金来源

  本次收购红艳超市业务资产的资金为公司自有资金。

  五、 交易的定价依据

  本次交易以现场尽责调查的结果为依据，经双方共同协商一致后确定交易价格为2.38亿元人民币。

  六、 协议的主要内容

  （一）交易价款：公司收购红艳超市资产转让的总价款为人民币2.38亿元（大写：贰亿叁仟捌佰万元整）。该总价款为暂定金额，根据合同约定进行实际结算。

  （二）付款方式：

  1、协议生效后，红艳超市应将总部房地产所有相关权利证书（包括但不限于房产证、国土证等）交给公司保管。公司在收到相关权利证书后五个工作日内，支付定金人民币4000万元（大写：肆仟万元整），该定金应支付到以红艳超市名义开立的，由双方共同签章的银行共管账户（以下简称共管账户）；

  2、红艳超市与其涉及总部房地产抵押的银行协调好还款并解除抵押事宜后，书面通知公司，公司收到红艳超市书面通知后按银行要求代红艳超市向银行支付人民币4700万元（大写：肆仟柒佰万元整）。红艳超市应在公司向银行还款后10个工作日内办好总部房地产相应解除抵押手续。抵押解除后的总部房地产相关权利证书由公司保管。

  3、红艳超市将按协议规定应转让给公司的土地、房产过户到公司名下；相应房产钥匙及地面附着物、设施设备、运输车辆及相关资料等移交给公司；红艳超市应在协议生效后一个月内完成60家直营门店的交割。上述条件全部满足后十个工作日内，公司向共管账户支付人民币4000万元（大写：人民币肆仟万元整）。涉及过户相关费用由红艳超市承担，公司同意适当提前支付协议规定的部分款项用于红艳超市缴纳过户相关费用。

  4、红艳超市按协议的约定完成门店交割，且总部房地产对外出租及门店对外转租协议主体由红艳超市变更为公司后十个工作日内，公司向共管账户支付人民币6000万元（大写：陆仟万元整）。该人民币6000万元（大写：陆仟万元整）应按门店交割情况及红艳超市门店预付租金及对外转租预收租金予以调整。

  5、在协议规定的所有资产交割事项完成后二十个工作日内，公司向共管账户付清余款人民币5100万元（大写：伍仟壹佰万元整）。

  （三）转让交割日：房产、土地、车辆等资产转让需要通过权属变更手续的，以实际权属变更日为转让交割日。门店使用权以协议规定的事项完成作为转让交割日。

  （四）税费：因本次资产转让而发生的包括但不限于过户登记费、契税、印花税、增值税等相关税费按国家法律法规约定执行。

  （五）协议的生效：协议经公司董事会审批并同意，由双方法定代表人签字、加盖公章后生效。

  七、 收购资产的目的和对公司的影响

  1、 收购资产目的：完善公司门店网点布局，拓展新的门店区域，进一步扩大公司的市场占有率，提升公司盈利能力和核心竞争力。

  2、对公司的影响：

  （1）本次收购红艳超市资产完成后，公司的门店销售网络更为完整、辐射能力更强。有利于公司增加销售收入，提高物流配送中心效率，降低物流成本，进一步提升公司的市场竞争力。

  （2）本次收购红艳超市资产，有利于完善公司在旅游景点的布局。此前，公司开在西岭雪山、街子古镇、黄龙溪、洛带古镇等旅游景点的门店一直为游客提供质优价廉的商品，带给消费者更为贴心的服务。随着本次收购的完成，红艳超市在康定等地开设的门店并入公司，这些门店就可以发挥出更大价值。四川是旅游大省，而康定作为川西旅游环线的重要景点，也是不少旅客去稻城、亚丁旅游的重要必经之地，红旗连锁的特色土特产不仅可以在总府路店等门店销售，也可以借助康定这个网点销售给全国各地来川旅游的消费者，有利于红旗连锁的知名度和美誉度传播得更广。

  （3）本次收购红艳超市资产，有利于公司实现创新发展，实现线下资源优势的整合，百余家新增门店将实现公司对门店网点布局的进一步优化，有利于公司IMP（综合服务平台）及O2O战略的落地实施。

  （4）本次收购红艳超市资产，将充分展现公司高效的管理能力及整合能力，为以后对外重组兼并奠定坚实基础。

  八、 其他

  公司将对收购事项的定价依据、资产情况及对公司的财务影响进一步详细披露，充分保障广大投资者的知情权。

  九、 独立董事发表的独立意见

  1、公司收购红艳超市业务资产是为进一步拓展市场占有率，有利于提高公司盈利能力，符合公司战略发展及长远利益，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为，有利于提高公司核心竞争力。

  2、公司拟与红艳超市签订的《资产转让协议》条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款及条件合法合规、公平合理、未损害社会公众股东的合法权益。

  3、本次收购定价方式合理，交易价格客观、公允，我们同意公司收购红艳超市资产并与红艳超市签订《资产转让协议》

  十、 备查文件

  1、 公司第二届董事会第二十四次会议决议

  2、 《资产转让协议》

  成都红旗连锁股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月十七日