证券时报多媒体数字报

(上接B61版)

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-018

中国巨石股份有限公司

关于修订《董事会

审计委员会工作细则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所2013年12月发布的《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，需对《中国巨石股份有限公司董事会审计委员会工作细则》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2015年3月16日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-019

中国巨石股份有限公司

未来三年（2015-2017）股东回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善和健全中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《中国巨石股份有限公司章程》的要求，制定本规划。

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑宏观趋势和行业发展趋势，深入分析公司经营发展的实际情况、未来战略发展规划、盈利能力和规模扩张、现金流量状况、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件及《公司章程》等相关利润分配规定的前提下，重视股东合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在盈利和资产负债率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整和降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。

三、未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）利润分配的条件、比例及期间间隔

1、现金分红的具体条件、比例及期间间隔

除特殊情况外，公司在当年盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司上一年度经审计净资产的10%或当年度累积金额超过公司上一年度经审计净资产的50%，募集资金项目除外）。

在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

2、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

（三）利润分配的审议程序

1、公司的利润分配方案由董事会制订。董事会制定现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司无法按照《公司章程》的规定确定当年利润方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。

5、公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审议一次股东回报规划，需根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。

五、股东回报规划的调整

公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。有关议案由董事会制订，经独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会，以特别决议通过。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

中国巨石股份有限公司董事会

2015年3月16日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-020

中国巨石股份有限公司

2014年日常关联交易执行情况及

2015年预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

● 公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，是完全的市场行为，交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易，因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。

● 日常关联交易并不存在任何附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2015年3月16日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》。

在审议上述两议案过程中，在对公司及全资子公司巨石集团有限公司（“巨石集团”）与中建材集团进出口公司（“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（“中复连众”）的关联交易进行表决时，4名关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事一致通过；在对公司及巨石集团与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、周森林回避表决，7名非关联董事一致通过。

公司三名独立董事在事前审核了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况确认的议案》及《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》相关资料，并对此发表了独立意见，认为：公司2014年度实际发生的日常关联交易及预计2015年度发生的日常关联交易系因公司正常生产经营业务的需要而进行的，且交易价格以市场公允价格为基础，体现了公平合理的市场化原则，符合公司利益，不存在损害非关联股东利益的情况，因此同意上述关联交易。

《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2014年度，公司预测发生并已披露的关联交易为99,186万元，实际发生关联交易76,995万元，具体关联交易情况如下表：

单位：万元

鉴于与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司实际发生的关联交易超出年初预计金额633万元，与中建材贸易实际发生的关联交易超出年初预计金额2,367万元，已提交第五届董事会第四次会议进行审议及确认。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2015年关联交易总额预计为141,650万元，关联交易的项目及金额预测如下：

单位：万元

2015年预计关联交易金额比2014年有增长，主要是由于市场需求增长，预计公司对振石集团及其下属公司销售玻纤产品总量增加，同时带来物流运输业务量增加。

二、关联方介绍和关联关系

1、中建材集团进出口公司

中建材进出口系成立于1994年的全民所有制企业；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17-21层；法定代表人为黄安中；注册资金为190,000万元人民币；主营范围：许可经营项目：经营医疗器械Ⅲ、Ⅱ类（以医疗器械经营企业许可证为准）；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸张、土特产品、日用百货、轻工纺织品；室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、人员培训；组织展览展销；信息咨询（不含中介）；机电产品国际招标代理。2014年末资产总额395.04亿元，负债344.25亿元，全年营业收入985.98亿元（注：以上为该公司2014年未经审定的合并口径数据）。

中建材进出口系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材进出口构成公司的关联方。

履约能力：中建材进出口是国内较早成立的专业进出口公司，为公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司在物流贸易板块的重要企业，有完善的全球销售网络，并与国外客商有着广泛的接触，在国内与百余家生产厂家建立了战略合作伙伴关系，在境外与全球160多个国家和地区有良好的业务往来。

2、中建材国际贸易有限公司

中建材贸易系成立于 2004年8月17日的有限责任公司；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17层；法定代表人为张劲松；注册资本为30,095.69万元人民币；主营业务：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（上述《电信与信息服务业务经营许可证》有效期至2017年03月26日止）。一般经营项目：货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、土产品、日用品、针纺织品；装饰设计；家居设计；技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）。（未取得行政许可的项目除外）。2014年末资产总额39.07亿元，负债32.76亿元，全年营业收入124.54亿元（注：以上为该公司2014年未经审定的合并口径数据）。

中建材贸易系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。

履约能力：中建材贸易由中建材进出口控股成立，为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。

3、连云港中复连众复合材料集团有限公司

中复连众成立于1989年10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路195号；法定代表人为任桂芳；注册资本为26,130.75万元人民币；经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、销售、检验。2014年末资产总额46.68亿元，负债24.17亿元，全年营业收入22.86亿元（注：以上为该公司2014年未经审定的合并口径数据）。

中复连众系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。

履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。

4、振石控股集团有限公司

振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本为1.97亿元人民币；经营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造、销售，矿产品的销售，经营进出口业务。2014年末资产总额125.34亿元，负债合计84.20亿元，实现营业收入106.83亿元。（注：以上为该公司2014年未经审定的合并口径数据）。

振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团构成公司的关联方。

履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2014年，振石集团位列全国民营企业500强425位、中国制造业500强第408位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。

振石集团及其控股子公司桐乡恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）预计在2015年度从公司购买玻纤产品、包装材料；浙江松阳明石矿业有限公司预计在2015年度将向巨石集团销售原材料矿石；浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）及其下属公司、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天石国际”）、美国Maquis物流公司预计在2015年度将为巨石集团提供运输服务；桐乡华锐自控技术装备有限公司预计在2015年度将为巨石集团提供技术和部分设备采购服务；恒石纤维、宇石物流预计在2015年度将向巨石集团收取房屋租金；振石集团、桐乡华锐预计在2015年度将向巨石集团支付房屋租金。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的目的

公司选择向中建材进出口、中建材贸易、中复连众、振石集团、恒石纤维等关联方销售玻纤产品，从松阳明石采购矿石，并接受桐乡华锐提供的技术及设备采购服务，一方面是基于公司日常生产经营活动所必需；另一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为了解，合作良好。双方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

宇石物流、天石国际、美国Maquis物流公司是专业运输公司，负责公司及及子公司部分玻纤产品出口及设备与原料进口的国内陆路运输，以及水运、海运等的联络。

2、关联交易对公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，是完全的市场行为，交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易，因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2015年3月16日

● 报备文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议

2、公司独立董事关于2014年度日常关联交易执行情况确认的独立意见

3、公司独立董事关于2015年度预计日常关联交易的独立意见

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-021

中国巨石股份有限公司关于

巨石集团有限公司年产3.5万吨玻璃

纤维池窑拉丝生产线技改项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称

巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）年产3.5万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目（以下简称“巨石集团年产3.5万吨技改项目”）

● 投资金额

巨石集团年产3.5万吨技改项目总投资19,884.18万元。

● 投资项目建设期限

巨石集团年产3.5万吨技改项目计划于近期开工建设，预计2015年6月完成。

● 预计投资收益

项目建成后，预计每年可实现销售收入20,512.82万元，年平均利润总额2,243.30万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就公司全资子公司巨石集团年产3.5万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目的有关事宜公告如下。

一、投资概述

1、项目的基本情况

公司全资子公司巨石集团拟对原年产3.5万吨节能环保池窑拉丝生产线进行技术改造，将原生产线改建为设计年生产能力4万吨的高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线。

本次项目投资未构成关联交易。

2、董事会审议情况

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于巨石集团有限公司年产3.5万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、投资主体基本情况

巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本392,176.30万元人民币；法定代表人张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

巨石集团截至2014年12月31日的账面资产总额为1,906,622.75万元人民币，负债总额1,294,643.89万元人民币，净资产611,978.86万元人民币，2014年净利润63,063.47万元人民币，资产负债率67.90%。

三、投资项目基本情况

1、项目背景

公司全资子公司巨石集团年产3.5万吨节能环保池窑拉丝生产线于2010年建成投产，该生产线主要用于玻纤废丝回收再利用。随着生产技术水平的提高，公司成功开发了玻纤废丝磨粉再利用技术，可进一步提高废丝利用率与生产效益。

2、项目概况

为了提高生产效率，巨石集团拟对年产3.5万吨生产线进行技术改造，使生产线设计产能由原来的3.5万吨增加到4万吨。产品全部为直接无捻粗纱。

项目总投资19,884.18万元，将通过企业自有资金及银行贷款解决。

3、项目建设进度计划

巨石集团年产3.5万吨技改项目计划于近期开工建设，预计2015年6月完成。

4、项目环保评价情况

项目将充分利用巨石集团积累的经验，严格管理、落实责任，各项污染指标均可控制在国家规定的标准之内。项目实施后将实现节能目标，减少污染物的排放，项目的建设符合“达标排放、清洁生产、总量控制”的原则，从环境保护的角度是可行的。

四、投资项目对公司的影响

项目建成后，有利于提高公司产品性能和附加值，提升企业的经济效益和增强竞争能力。项目建成后，预计每年可实现销售收入20,512.82万元，年平均利润总额2,243.30万元。

五、备查文件目录

第五届董事会第四次会议决议

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2015年3月16日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-022

中国巨石股份有限公司关于公司及

全资子公司巨石集团有限公司2015年

发行非金融企业债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2015年发行非金融企业债务融资工具的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，该议案需提交股东大会审议。

同意公司及全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）发行非金融企业债务融资工具，包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

公司及巨石集团拟在股东大会批准本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

在董事会审议通过本议案后，将提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2015年度股东大会召开之日止。

特此公告。

中国巨石股份有限公司

董事会

2015年3月16日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2015-023

中国巨石股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：

1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）

2、巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）

3、巨石攀登电子基材有限公司（以下简称“巨石攀登”）

4、巨石韩国公司（以下简称“巨石韩国”）

5、巨石集团（香港）华夏复合材料有限公司（以下简称“巨石香港华夏”）

●本次担保数量及累计为其担保数量：

1、中国巨石为巨石集团担保30,000万元，中国巨石累计为巨石集团担保53.35亿元；

2、巨石集团本次为巨石九江担保15,000万元，巨石集团累计为巨石九江担保28.20亿元；

3、巨石集团本次为巨石攀登担保35,000万元，巨石集团累计为巨石攀登担保9.20亿元；

4、巨石集团本次为巨石韩国担保250万美元，巨石集团累计为巨石韩国担保250万美元；

5、巨石集团本次为巨石香港华夏担保6,000万元，巨石集团累计为巨石香港华夏担保6,000万元。

●公司对外担保累计数量：134.00亿元人民币

●公司对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1、被担保人名称：巨石集团有限公司

担保协议总额：30,000万元

担保方式：连带担保责任

担保期限：期限1年

债权人：交通银行嘉兴桐乡支行

公司为全资子公司巨石集团向交通银行嘉兴桐乡支行签署申请的30,000万元人民币贷款提供担保，期限1年。

2、被担保人名称：巨石集团九江有限公司

担保协议总额：15,000万元

担保方式：连带担保责任

担保期限：期限1年

债权人：中国工商银行九江十里支行

公司全资子公司巨石集团为其全资子公司巨石九江向中国工商银行九江十里支行申请的15,000万元贷款提供担保，期限2年。

3、被担保人名称：巨石攀登电子基材有限公司

担保协议总额：35,000万元

担保方式：连带担保责任

担保期限：期限4年半

债权人：中国银行桐乡支行

公司全资子公司巨石集团为其全资子公司巨石攀登向中国银行桐乡支行申请的35,000万元贷款提供担保，期限4年半。

4、被担保人名称：巨石韩国公司

担保协议总额：250万美元

担保方式：连带担保责任

担保期限：期限1年

债权人：农业银行桐乡支行

公司全资子公司巨石集团为其海外子公司巨石韩国在农业银行桐乡支行申请的250万美元保函提供担保，期限1年。

5、被担保人名称：巨石集团（香港）华夏复合材料有限公司

担保协议总额：6,000万元

担保方式：连带担保责任

担保期限：期限8个月

债权人：民生银行杭州分行

公司全资子公司巨石集团为其全资子公司巨石香港华夏申请的以下贷款提供担保：

（1）向民生银行杭州分行申请的2,000万元保函，期限8个月；

（2）向民生银行杭州分行申请的4,000万元贷款，期限8个月。

经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2013年度股东大会审议批准，2014年（自公司召开2013年度股东大会之日起至召开2014年度股东大会之日止）由公司本部为下属子公司贷款提供担保以及由巨石集团为其子公司（包括海外子公司）或巨石集团子公司为巨石集团贷款提供担保的总额度为152.1亿元人民币和4.4亿美元。

为上述贷款提供担保后，均未超过公司2013年度股东大会授权的担保额度。

二、被担保人基本情况

1、巨石集团

巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本392,176.30万元人民币；法定代表人张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

巨石集团截至2014年12月31日的账面资产总额为1,906,622.75万元人民币，负债总额1,294,643.89万元人民币，净资产611,978.86万元人民币，2014年净利润63,063.47万元人民币，资产负债率67.90%。

2、巨石九江

巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本70,600万元人民币；法定代表人张文超；主要经营：生产玻璃纤维及制品的制造与销售。

巨石九江截至2014年12月31日的账面资产总额为257,245.30万元人民币，负债总额161,534.79万元人民币，净资产95,710.51万元人民币，2014年净利润9,738.04万元人民币，资产负债率62.79%。

3、巨石攀登

巨石攀登是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本9,550万美元；法定代表人张文超；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售（限IT产业及其他高科技领域用）。

巨石攀登截至2014年12月31日的账面资产总额为149,260.32万元人民币，负债总额88,662.18万元人民币，净资产60,598.14万元人民币，2014年净利润1,813.41万元人民币，资产负债率59.40%。

4、巨石韩国

巨石韩国是巨石集团的子公司，注册地点：韩国首尔；注册资本50万美元；法定代表人丁成车；主要经营：玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。

巨石韩国截至2014年12月31日的账面资产总额为5,744.50万元人民币，负债总额4,631.84万元人民币，净资产1,112.67万元人民币，2014年净利润109.39万元人民币，资产负债率80.63%。

5、巨石香港华夏

巨石香港华夏是巨石集团的子公司，注册地点：香港；注册资本100万美元；法定代表人丁成车；主要经营：玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。

巨石香港华夏截至2014年12月31日的账面资产总额为12,432.10万元人民币，负债总额11,985.48万元人民币，净资产446.62万元人民币，2014年净利润-886.69万元人民币，资产负债率96.41%。

三、股东大会意见

公司于2014年4月25日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于授权公司及全资子公司2014年为下属公司提供担保总额度的议案》，2014年（自公司召开2013年度股东大会之日起至召开2014年度股东大会之日止）由公司本部为下属子公司贷款提供担保以及由巨石集团为其子公司（包括海外子公司）或巨石集团子公司为巨石集团贷款提供担保的总额度为152.1亿元人民币和4.4亿美元。本次担保为股东大会授权额度内的担保。

四、累计对外担保数量

截至2015年2月末，公司对外担保累计134.00亿元人民币（全部为对控股子公司的担保），占公司2014年末净资产的333.33%，无逾期对外担保。

五、备查文件目录

第五届董事会第四次会议

特此公告。

中国巨石股份有限公司

董事会

2015年3月16日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2015-024

中国巨石股份有限公司

关于召开2014年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年4月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2014年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月9日 14点00分

召开地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月9日

至2015年4月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的审议情况，请参见2015年3月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的中国巨石股份有限公司《第五届董事会第四次会议决议公告》及《第五届监事会第二次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：14、17

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司（对第8.01、8.02、8.03项议案回避），振石控股集团有限公司（对第8.04项议案回避）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、联系电话：0573-88181888

联系传真：0573-88181097

邮编：314500

联系人：沈国明

3、会议登记日期：2015年4月3日8:00-17:00

六、其他事项

与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2015年3月16日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国巨石股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月9日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-014

中国巨石股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2015年3月16日在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2014年3月6日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议由公司监事会主席陈学安主持，应出席监事6名，实际本人出席监事6名。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。经审议，全体与会监事一致通过了如下决议：

一、审议通过了2014年年度报告及年报摘要；

监事会认为公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部规章制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交2014年度股东大会审议。

二、审议通过了2014年度监事会工作报告；

监事会及全体监事依据国家现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等内部规章制度的规定，认真履行职责，对公司依法运作情况实施监督。监事会认为：

1、公司依法运作情况

2014年度公司依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度运作，同时进一步制订和完善了内部有关规章制度，各项决策程序合法，董事勤勉尽责，切实执行股东大会决议；高级管理人员勤勉尽责，积极组织实施董事会决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的行为，亦没有损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真地检查，认为2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。

3、公司最近一次募集资金实际投入情况

2014年度公司未募集资金，公司的募集资金使用都已履行了相关程序。

4、监事会对公司收购资产情况的独立意见

公司2014年未发生重大资产收购行为。

5、公司关联交易情况

监事会认为公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正、公开的基础上，价格公允，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决。

6、会计师事务所出具非标意见的情况

公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

7、公司利润实现与预测之间的差异情况

公司未对2014年度盈利情况进行预测。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交2014年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于制定公司<未来三年(2015-2017)股东回报规划>的议案》；

监事会审阅了公司董事会制定的《未来三年(2015-2017)股东回报规划》，认为：股东回报规划是在综合考虑公司现状、未来发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定。公司在制定股东回报规划的过程中，重视股东合理投资回报，兼顾了公司可持续发展的需要，以及能够实现对投资者的合理回报。股东回报规划、制定该规划的决策机制均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，对《未来三年(2015-2017)股东回报规划》无异议。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交2014年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；

监事会审阅了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2014年度内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

五、审议通过了《关于公司<2014年度履行社会责任的报告>的议案》。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中国巨石股份有限公司监事会

2015年3月16日