证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年国内经济进入中速增长阶段，宏观经济步入新常态。面对经济下行带来的诸多挑战，在公司董事会的科学决策下，公司管理层带领全体干部员工克服经济形势和行业困难，紧紧围绕年初制定的发展目标及工作任务，认真研究中国经济“新常态”，积极践行“八大工法”，在聚焦区域、聚焦一线的基础上，全面推进深度管理整合、推进业务转型升级，继续保持了营业收入和净利润的较快增长。

  2014年，公司主要开展了以下重点工作：

  （一）聚焦区域市场，全方位提升市场营销和盈利能力

  2014年初，公司继续深化聚焦战略，以客户为中心进行业务和区域整合，成立五个全产品全业务的区域公司作为公司的战略业务经营单元，为客户提供节能环保的绿色建筑一揽子解决方案，提供全产品全业务的服务与支持。同时充分发挥渠道共享的优势，实现主产品、新兴产品的优势互补，石膏板等主营业务全面转型，加强房地产住宅墙体市场拓展，加强直销和直接掌握最终客户、控制市场的能力，加强零售和家装市场、维修市场和广大小微客户拓展。9月，公司继续推进实施第二阶段深度管理整合,建设“小总部、大业务”，进一步落实区域公司经营主体职责，实现了营销团队的全面融合，人员和资产进一步协同，在为客户创造价值的同时，提高了组织活力、运行效率和市场竞争力，夯实了公司核心竞争力，实现经济效益的稳步提升。

  （二）聚焦市场营销，坚持制高点战略，优化渠道建设

  1.继续推进制高点战略，加大市场推广，提升品牌价值，夯实行业领导地位

  公司继续坚持实施制高点策略，继上海国际会议中心后，再次携手APEC——国际会都所有项目均独家使用龙牌净醛石膏板和轻钢龙骨墙体吊顶体系。公司石膏板、轻钢龙骨墙体吊顶建筑系统还一举中标全球最大单体建筑物会展综合体——国家会展中心。此外，公司以应用技术开发设计和特种石膏板优势独家中标深圳平安国际金融中心项目；凭借全球顶级绿色建筑评价体系“LEED”标准认证的优势中标广州东塔（周大福金融中心）；中标中国隔墙吊顶技术指标要求最高的项目——浙江秦山核电站扩建项目（6层吊顶66分贝高隔声）；以及三亚美丽之冠七星酒店、天津117大厦、云南滇池国际会展中心、世茂海峡大厦等多个地标项目。2014年，公司品牌价值持续提升，连续五年再创新高，达到264.76亿，位居中国500最具价值品牌第78位，品牌价值较2009年初次上榜增长246.86%。

  2.持续优化渠道建设，拓展新渠道，延伸新市场，开发新客户

  公司在各地打造产品应用展示中心，完善渠道布局，在拓展新渠道方面，充分发挥品牌影响力和渠道协同，快速完成渠道渗透；在延伸新市场方面，联合万科共同推进住宅墙体从砌块体系转向石膏板体系，继续加大大城市市场的优势，重点突破县乡市场；在开发新客户方面，公司依托完善的产品组合、强大的应用技术开发能力、遍布全国的生产销售物流服务网络，使更多的住宅产业化公司全套采用龙牌建材，致力于打造成为住宅产业化行业公共技术创新和产品集成配套服务平台。

  泰山石膏精准研究市场格局，坚持渠道为王，在巩固老客户的同时发展培育新客户，全方位抢占市场，通过差异化政策释放，促销量、稳售价，引导中档石膏板市场的健康发展，实现增量增效。

  （三）深度推进管理整合，提高公司运行效率

  2014年，公司继续强化管理提升，打造“六星企业”，顺利完成股本融资，全面实施成本费用节约计划，严控应收账款占比。

  2014年，公司内部加强投资效益对标，竭力打造了故城北新建材有限公司、广安北新建材有限公司、宁波北新建材有限公司、湖北北新建材有限公司、泰山石膏（四川）有限公司、湖北泰山建材有限公司等6户投资1亿元左右，实现净利润5,000万元左右的业绩良好、管理精细、环保一流、品牌知名、先进简约、安全稳定的“六星企业”示范基地。

  为进一步拓展公司业务、扩大盈利空间、增强持续盈利能力和综合竞争实力，并拓宽公司融资渠道、改善资本结构、利用资本市场助力产业发展，2014年公司成功完成非公开发行，募集资金总额约21亿元，助力公司未来发展，为稳步实现公司的发展战略提供了资金保障。

  公司继续细化成本节约计划，实施全面对标，石膏板成本持续下降。收款方面，公司严控应收账款占销售收入比重，泰山石膏基本无应收账款。

  （四）稳步推进项目建设，发力技术创新，打造核心竞争力

  2014年，公司和泰山石膏根据既定的石膏板全国产业布局规划，合理有序地推进石膏板生产线项目建设。公司的天津、浙江海盐、云南宜良和湖南望城等石膏板生产线项目稳步推进。泰山石膏的山东威海和安徽宣城的石膏板生产线已投产，福建龙岩石膏板生产线试生产顺利进行，吉林省、甘肃白银、河南济源、广西来宾和湖北襄阳的石膏板生产线项目稳步推进。截至2014年底，石膏板产能达到17.8亿平米，继续保持全球最大石膏板产业集团的龙头地位。

  在项目建设的同时，公司发力技术创新，以产品技术创新占领市场，以工艺技术创新降低成本，以应用技术创新打造核心竞争力。生产线方面，大力践行先进而简约的生产线设计建设理念，轻资产投入、低成本运行。产品方面，研发推出的“双防板”（防裂缝、防下陷）已经成为全国畅销的重点工程市场石膏板新产品；研发成功并向市场成功推出的“净醛”系列环保石膏板，在应用于APEC会场后进入家装市场；防霉抗菌石膏板、高隔声防辐射石膏板等多功能石膏板、钢霸系列高强龙骨等新产品的研发都极大提升了产品的市场竞争力和溢价能力。北新建材和泰山石膏自主研发成功的高强低密度石膏板大大节约了原料和能耗成本。

  2014年，公司及泰山石膏共申请专利1,942件，取得授权专利共1,461件，其中申请国际专利9件，取得国际专利授权2件，专利申请量和保有量继续保持在中国建材行业前列。

  （五）新型房屋业务稳步推进

  2014年，成功研发并推出第三代“圆梦”房屋，推广12+15厚板墙体体系和双层楼板体系，实现了新型房屋产品的升级换代。新型房屋国内示范项目推广顺利拓展，在四川广安建设了中国最大规模的新型房屋示范项目，海外订单签约进展顺利，赞比亚项目圆满竣工交付并收回货款，签约巴布亚新几内亚房屋项目，各项工作有序推进。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年1月至7月，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。

  上述9项会计准则除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自2014年7月1日起施行，修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23日起施行，修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间财务报告中执行。

  公司在编制2014年度财务报表时，执行了上述9项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。除下述项目重述外，没有其他重大影响。

  单位：元

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上期相比，公司本年度纳入合并会计报表编制范围的公司增加了北新建材（陕西）有限公司、北新建材（湖南）有限公司，以及由控股子公司-泰山石膏股份有限公司投资成立的子公司泰山石膏（东营）有限公司、泰山石膏（广西）有限公司、泰山石膏（襄阳）有限公司及泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司和收购的威尔达（辽宁）环保材料有限公司共7家公司的财务报表。

  北新建材控股子公司泰山石膏股份有限公司之控股子公司泰安泰山环保建材有限公司、山东泰和光能有限公司于本期注销。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：王兵

  北新集团建材股份有限公司董事会

  2014年3月18日

  股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2015-010

  北新集团建材股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北新集团建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]902号）核准，公司向9名特定投资者非公开发行人民币普通股131,840,796股，每股发行价格为人民币16.08元，股款以人民币缴足，计人民币2,119,999,999.68元，扣除发行费用人民币25,814,494.60元后，募集资金净额共计人民币2,094,185,505.08元，上述资金于2014年9月19日到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以天职业字（2014）第11221号《验资报告》验证。

  注：验资报告披露发行费用为25,816,840.80元，与上述发行费用差异2,346.20元。原因是：实际发生的印花税较验资报告披露的发行费用中预估的印花税减少2,346.20元。

  （二）本年度使用金额及当前余额

  截至2014年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目77,306.45万元（其中偿还银行贷款63,500万元），支付发行费用2,581.45万元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理117,000万元，尚未使用的金额为15,403.97万元（其中募集资金15,112.10万元，专户存储累计利息及现金管理收益扣除手续费273.63万元，尚未支付的发行费用18.24万元）。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了《北新集团建材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》经公司于2014年3月13日召开的第五届董事会第四次临时会议审议通过。

  根据《管理办法》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

  截至2014年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的约定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，公司非公开发行股票募集资金项目具体存放情况如下：

  单位：元

  ■

  公司计入上述募集资金专户利息及现金管理收益净收入（扣除手续费）273.63万元。

  为提高公司募集资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，经公司第五届董事会第九次临时会议审议通过，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 140,000 万元进行现金管理。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至 2014 年 9 月 19 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 65,974,897.51元，经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，公司使用募集资金65,974,897.51元置换预先已投入的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司监事会和独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

  （二）使用闲置募集资金进行现金管理情况

  经公司2014年12月5日召开的第五届董事会第九次临时会议审议通过，公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 140,000 万元进行现金管理，上述额度可滚动使用，决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。

  （三）募集资金实际使用情况

  募集资金使用情况对照表见附件。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2014年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度，公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  北新集团建材股份有限公司董事会

  2015年3月18日

  募集资金使用情况对照表

  截止日期：2014年12月31日

  编制单位：北新集团建材股份有限公司 金额单位：人民币元

  ■

  股票简称:北新建材 股票代码:000786 公告编号:2015-008

  北新集团建材股份有限公司

  2015年对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了以下决议：

  (一)审议通过了《关于公司为泰山石膏股份有限公司提供担保的议案》

  泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”）是公司的控股子公司，经营状况和资信状况良好。为满足泰山石膏正常生产经营需要，公司拟在股东大会批准本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止的相关期间内，为泰山石膏提供总计不超过100,000万元的综合授信额度担保和流动资金借款担保，具体如下：

  1.为泰山石膏在中国银行股份有限公司泰安分行的人民币22,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；

  2.为泰山石膏在中国农业银行股份有限公司泰安龙泽支行的人民币35,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；

  3.为泰山石膏在中国工商银行股份有限公司宁阳支行的人民币13,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；

  4.为泰山石膏在交通银行股份有限公司泰安分行的人民币7,300万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；

  5.为泰山石膏在中国光大银行股份有限公司济南分行的人民币2,700万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  6.为泰山石膏在中国建设银行股份有限公司泰安青年路支行的人民币10,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  7.为泰山石膏在中国邮政储蓄银行股份有限公司山东省分行的人民币10,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年。

  根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

  该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  (二)审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为其全资、控股子公司提供担保的议案》

  泰山石膏全资拥有阜新泰山石膏建材有限公司（以下简称“阜新泰山”）、泰山石膏（南通）有限公司（以下简称“南通泰山”）、 泰山石膏（铜陵）有限公司（以下简称“铜陵泰山”）、泰山石膏（巢湖）有限公司（以下简称“巢湖泰山”）、泰山石膏（辽宁）有限公司（以下简称“辽宁泰山”）、泰山石膏（陕西）有限公司（以下简称“陕西泰山”）、泰山石膏（重庆）有限公司（以下简称“重庆泰山”）、泰山石膏（河南）有限公司（以下简称“河南泰山”）、泰山石膏（宣城）有限公司（以下简称“宣城泰山”）、泰山石膏（甘肃）有限公司（以下简称“甘肃泰山”）、泰山石膏（聊城）有限公司（以下简称“聊城泰山”）等11家子公司，并控股泰山石膏（平山）有限公司（以下简称“平山泰山”）、秦皇岛泰山建材有限公司（以下简称“秦皇岛泰山”）、泰山石膏（威海）有限公司（以下简称“威海泰山”）、泰山石膏（福建）有限公司（以下简称“福建泰山”）、贵州泰福石膏有限公司（以下简称“贵州泰山”）、泰山石膏（济源）有限公司（以下简称“济源泰山”）等6家子公司，该等子公司经营状况和资信情况良好。为满足该等子公司正常生产经营需要，拟由泰山石膏在股东大会批准本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止的相关期间内，为该17家子公司提供总计不超过68,500万元的流动资金借款担保，具体如下：

  1.同意泰山石膏为平山泰山在交通银行股份有限公司河北省分行的人民币2,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  2.同意泰山石膏为平山泰山在中国农业银行股份有限公司平山县支行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  3.同意泰山石膏为秦皇岛泰山在交通银行股份有限公司秦皇岛分行的人民币2,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  4.同意泰山石膏为威海泰山在中国农业银行股份有限公司乳山市支行的人民币2,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  5.同意泰山石膏为威海泰山在中国银行股份有限公司乳山支行的人民币3,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；

  6.同意泰山石膏为福建泰山在中国农业银行股份有限公司上杭县支行的人民币4,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；

  7.同意泰山石膏为贵州泰山在中国工商银行股份有限公司福泉支行的人民币3,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；

  8.同意泰山石膏为济源泰山在中国工商股份有限公司银行济源天坛路支行的人民币5,000万元项目借款提供保证担保，担保期限叁年；

  9.同意泰山石膏为阜新泰山在中国农业银行股份有限公司阜新分行的人民币3,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；

  10.同意泰山石膏为南通泰山在交通银行股份有限公司南通分行的人民币6,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  11.同意泰山石膏为铜陵泰山在中国农业银行股份有限公司铜陵分行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  12.同意泰山石膏为巢湖泰山在中国农业银行股份有限公司巢湖市支行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  13.同意泰山石膏为辽宁泰山在中国建设银行股份有限公司葫芦岛分行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  14.同意泰山石膏为陕西泰山在中国建设银行股份有限公司渭南分行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  15.同意泰山石膏为陕西泰山在中国银行股份有限公司渭南分行的人民币2,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；

  16.同意泰山石膏为聊城泰山在中国银行股份有限公司冠县支行的人民币1,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；

  17.同意泰山石膏为重庆泰山在中国工商银行股份有限公司重庆江津支行的人民币2,500万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  18.同意泰山石膏为河南泰山在中国工商银行股份有限公司偃师支行的人民币5,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  19.同意泰山石膏为河南泰山在招商银行股份有限公司洛阳分行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  20.同意泰山石膏为宣城泰山在中国银行股份有限公司宣城分行的人民币4,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  21.同意泰山石膏为甘肃泰山在中国银行股份有限公司白银分行的人民币6,000万元综合授信额度提供保证担保，其中项目借款5,000万元担保期限叁年，其他授信额度担保期限壹年。

  根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

  该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  二、被担保人基本情况

  1.泰山石膏股份有限公司

  成立日期：1998年6月

  注册地点：泰安市岱岳区大汶口

  法定代表人：贾同春

  注册资本：15,562.5万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、石膏制品、石膏板护面纸、石材、轻钢龙骨、建筑材料、装饰材料及新型建筑材料的生产、销售；磷酸副产品磷石膏、建筑五金、陶瓷制品、机电产品、家具、家用电器、日用百货、矿山机械配件销售；汽车配件零售；废纸、废纸箱收购、销售；玉石雕刻；装饰装修；备案范围进出口业务。许可证范围内普通货运（限分支机构经营）

  与公司的关联关系：泰山石膏是公司控股65%的子公司。其中，公司直接持有泰山石膏42%股权，公司全资子公司北京东联投资有限公司直接持有泰山石膏23%股权，泰安市国泰民安投资集团有限公司持有16%股权，山东泰和建材有限责任公司持有14%股权，自然人贾同春持有5%股权。

  截至2014年12月31日，泰山石膏合并范围内资产总额合计为711,364.81万元，负债总额为337,394.19万元，或有事项涉及的总额为55,828.36万元，归属于母公司净资产为352,275.75万元；2014年度，泰山石膏营业收入为582,110.43万元，利润总额为118,435.35万元，归属于母公司的净利润为102,050.54万元。

  2.泰山石膏（平山）有限公司

  成立时间：2006年6月

  注册地点：平山县平山镇电厂路

  法定代表人：贾同春

  注册资本：2,000万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块、石膏制品、建筑用金属制品的生产、销售（需专项审批的未经批准不得经营）

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏控股70%的子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有70%股权，石家庄华澳电力有限责任公司持有30%股权

  截至2014年12月31日，平山泰山资产总额为12,134.1万元，负债总额为6,162.75万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为5,971.35万元；2014年，平山泰山营业收入为15,525.98万元，利润总额为3,376.28万元，归属于母公司的净利润为2,912.68万元。

  3.秦皇岛泰山建材有限公司

  成立时间：2002年4月

  注册地点：秦皇岛市经济技术开发区港城大街69号

  法定代表人：贾同春

  注册资本：1,500万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及石膏制品、建筑用金属制品的生产

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏控股70%的子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有70%股权，河北天人化工股份有限公司持有20%股权，秦皇岛华瀛磷酸有限公司持有10%股权

  截至2014年12月31日，秦皇岛泰山资产总额为7,212.3万元，负债总额为3,099.12万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为4,113.18万元；2014年，秦皇岛泰山营业收入为11,213.13万元，利润总额为1,748.15万元，归属于母公司的净利润为1,584.45万元。

  4.泰山石膏（威海）有限公司

  成立时间：2012年11月

  注册地点：乳山市下初镇驻地

  法定代表人：贾同春

  注册资本：2,000万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、装饰石膏板、石膏粉、石膏制品、轻钢龙骨、建筑材料生产销售、建筑五金销售

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏控股70%的子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有70%股权，威海恒邦化工有限公司持有30%股权

  截至2014年12月31日，威海泰山资产总额为16,066.62万元，负债总额为11,304.72万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为4,761.91万元；2014年，威海泰山营业收入为10,963.13万元，利润总额为3,335.72万元，归属于母公司的净利润为2,769.53万元。

  5.泰山石膏（福建）有限公司

  成立时间：2012年6月

  注册地点：福建省龙岩市上杭县蛟洋乡坪埔村

  法定代表人：贾同春

  注册资本：5,000万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块、水泥缓凝剂及其他石膏制品、轻钢龙骨及其他建筑用金属制品的生产销售

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏控股60%的子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有60%股权，瓮福（集团）有限责任公司持有40%股权

  截至2014年12月31日，福建泰山资产总额为15,773.71万元，负债总额为10,192.73万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为5,580.97万元；2014年，福建泰山营业收入为96.17万元，利润总额为-363.08万元，归属于母公司的净利润为-368.93万元。

  6.贵州泰福石膏有限公司

  成立时间：2009年11月

  注册地点：福泉市马场坪办事处

  法定代表人：任绪连

  注册资本：5,000万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及其它石膏制品、建筑用金属制品（国家限制的除外）的生产与销售

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏控股60%的子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有60%股权，贵州瓮福（集团）有限责任公司持有40%股权

  截至2014年12月31日，贵州泰山资产总额为12,174.72万元，负债总额为1,079.28万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为11,095.44万元；2014年，贵州泰山营业收入为12,394.98万元，利润总额为2,328.14万元，归属于母公司的净利润为2,164.39万元。

  7.泰山石膏（济源）有限公司

  成立时间：2013年8月

  注册地点：河南省济源市思礼镇思礼村

  法定代表人：贾同春

  注册资本：3,000万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及其他石膏制品、轻钢龙骨、装饰材料的生产、销售

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏控股85%的子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有85%股权，济源市万洋冶炼（集团）有限公司持有15%股权

  截至2014年12月31日，济源泰山资产总额为8,553.52万元，负债总额为5,627.31万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为2,926.21万元；2014年，济源泰山营业收入为0万元，利润总额为-71.61万元，归属于母公司的净利润为-76.88万元。

  8.阜新泰山石膏建材有限公司

  成立日期：2006年9月

  注册地点：阜新市海州区平西园区北区

  法定代表人：贾同春

  注册资本：2,000万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰装修材料的生产、销售

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2014年12月31日，阜新泰山资产总额为14,728.33万元，负债总额为2,180.09万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为12,548.24万元；2014年，阜新泰山营业收入为16,174.16万元，利润总额为3,074.96万元，归属于母公司的净利润为2,703.08万元。

  9.泰山石膏（南通）有限公司

  成立日期：2009年11月

  注册地点：海门镇解放东路电视塔东

  法定代表人：贾同春

  注册资本：10,000万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及其它石膏制品、轻钢龙骨及其他建筑用金属制品的生产销售

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有70%股权，泰安市金盾建材有限公司（泰山石膏全资子公司）持有30%股权

  截至2014年12月31日，南通泰山资产总额为27,974.73万元，负债总额为8,178.7万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为19,796.03万元；2014年，南通泰山营业收入为31,440.21万元，利润总额为3,998.26万元，归属于母公司的净利润为3,749.26万元。

  10.泰山石膏（铜陵）有限公司

  成立时间：2008年4月

  注册地点：铜陵金桥工业园区

  法定代表人：贾同春

  注册资本：1,000万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰材料的生产、销售

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2014年12月31日，铜陵泰山资产总额为15,130.35万元，负债总额为7,003.94万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为8,126.41万元；2014年，铜陵泰山营业收入为17,815.95万元，利润总额为2,105.84万元，归属于母公司的净利润为2,019.49万元。

  11.泰山石膏（巢湖）有限公司

  成立时间：2011年1月

  注册地点：巢湖市居巢区烔炀镇工业集中区

  法定代表人：贾同春

  注册资本：3,000万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块、石膏制品、轻钢龙骨、建筑用金属制品加工、销售

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2014年12月31日，巢湖泰山资产总额为22,601.78万元，负债总额为16,135.43万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为6,466.35万元；2014年，巢湖泰山营业收入为21,747.82万元，利润总额为3,164.82万元，归属于母公司的净利润为3,018.77万元。

  12.泰山石膏（辽宁）有限公司

  成立时间：2010年11月

  注册地点：绥中县滨海经济区25号1—42

  法定代表人：贾同春

  注册资本：3,000万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及其它石膏制品、轻钢龙骨及其它建筑用金属制品的生产、销售

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2014年12月31日，辽宁泰山资产总额为30,355.02万元，负债总额为21,972.05万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为8,382.97万元；2014年，辽宁泰山营业收入为20,640.68万元，利润总额为5,465.57万元，归属于母公司的净利润为4,606.59万元。

  13.泰山石膏（陕西）有限公司

  成立时间：2006年7月

  注册地点：渭南市临渭区渭北工业园

  法定代表人：贾同春

  注册资本：2,000万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰材料的生产、销售

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2014年12月31日，陕西泰山资产总额为18,525.06万元，负债总额为4,827.85万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为13,697.22万元；2014年，陕西泰山营业收入为17,168.57万元，利润总额为5,086.99万元，归属于母公司的净利润为4,576.86万元。

  14.泰山石膏（聊城）有限公司

  成立时间：2011年7月

  注册地点：聊城市冠县定远寨乡

  法定代表人：贾同春

  注册资本：3,000万元人民币

  经营范围：纸面石膏板生产、销售；石膏粉、石膏砌块、石膏制品、轻钢龙骨、建材、金属制品（国家禁止或限定公司经营的除外）销售

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2014年12月31日，聊城泰山资产总额为16,483.1万元，负债总额为9,211.64万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为7,271.46万元；2014年，聊城泰山营业收入为19,610.06万元，利润总额为4,434.44万元，归属于母公司的净利润为3,796.2万元。

  15.泰山石膏（重庆）有限公司

  成立时间：2005年9月

  注册地点：江津市珞璜工业园区A区

  法定代表人：贾同春

  注册资本：2,875万元人民币

  经营范围：生产、销售：纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰装修材料

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2014年12月31日，重庆泰山资产总额为11,314.21万元，负债总额为2,720.1万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为8,594.11万元；2014年，重庆泰山营业收入为23,434.77万元，利润总额为3,899.98万元，归属于母公司的净利润为3,635.7万元。

  16.泰山石膏（河南）有限公司

  成立时间：2007年7月

  注册地点：偃师市首阳山镇北环路北

  法定代表人：贾同春

  注册资本：3,000万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰材料的生产销售

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2014年12月31日，河南泰山资产总额为28,287.14万元，负债总额为4,519.01万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为23,768.13万元；2014年，河南泰山营业收入为36,328.41万元，利润总额为10,238.99万元，归属于母公司的净利润为8,576.52万元。

  17.泰山石膏（宣城）有限公司

  成立时间：2012年10月

  注册地点：宣城市宣州经济开发区南环路以北

  法定代表人：贾同春

  注册资本：1,000万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及其他石膏制品、轻钢龙骨及其他建筑用金属制品、新型建筑材料、装饰材料的生产、销售

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2014年12月31日，宣城泰山资产总额为15,848.62万元，负债总额为12,877.6万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为2,971.03万元；2014年，宣城泰山营业收入为7,471.06万元，利润总额为2,701万元，归属于母公司的净利润为2,040.24万元。

  18.泰山石膏（甘肃）有限公司

  成立时间：2013年8月

  注册地点：甘肃省白银市白银区高新技术产业开发区创业大厦

  法定代表人：贾同春

  注册资本：3,000万元人民币

  经营范围：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及其他石膏制品、轻钢龙骨及其它建筑用金属制品的生产销售

  与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2014年12月31日，甘肃泰山资产总额为3,398.66万元，负债总额为431.14万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为2,967.52万元；2014年，甘肃泰山营业收入为0万元，利润总额为-44.16万元，归属于母公司的净利润为-47.58万元。

  三、担保协议的主要内容

  拟签订担保协议的主要内容见“一、担保情况概述”。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：泰山石膏是公司的控股子公司，经营情况良好，资信状况良好，有较强的偿还债务能力，对其提供担保不会对公司产生不利影响、为满足泰山石膏正常生产经营需要，公司董事会同意公司为其银行信贷业务提供担保。

  平山泰山、秦皇岛泰山、威海泰山、福建泰山、贵州泰山、济源泰山、阜新泰山、南通泰山、铜陵泰山、巢湖泰山、辽宁泰山、陕西泰山、聊城泰山、重庆泰山、河南泰山、宣城泰山、甘肃泰山为公司控股子公司泰山石膏的全资及控股子公司。这17家公司经营情况良好，资信状况良好，有较强的偿还债务能力，对其提供担保不会对泰山石膏以及公司产生不利影响。

  持有泰山石膏16%股权的股东泰安市国有资产经营有限公司、持有泰山石膏14%股权的股东山东泰和建材有限责任公司和持有泰山石膏5%股权的股东贾同春为公司对泰山石膏提供的上述担保事项向公司出具了担保函（按各自持股比例承担担保风险）。待担保事项具体实施时，泰山石膏将以公司资产向公司提供反担保。

  平山泰山是泰山石膏的控股子公司，持有平山泰山30%股权的股东石家庄华澳电力有限责任公司根据泰山石膏与其签署的《投资协议》约定按照投资额的固定比例取得收益，不以股权比例享受股东权益，实际生产经营由泰山石膏运作，故对泰山石膏向平山泰山提供的担保事项未提供相应担保或反担保。待担保事项具体实施时，平山泰山将以公司资产向泰山石膏提供反担保。

  秦皇岛泰山是泰山石膏的控股子公司，持有秦皇岛泰山20%股权的股东河北天人化工股份有限公司以及持有秦皇岛泰山10%股权的股东秦皇岛华瀛磷酸有限公司根据泰山石膏与其于2010年4月17日的签署的股东会决议，约定按照销售纸面石膏板的固定价格取得收益，不以股权比例享受股东权益，实际生产经营由泰山石膏运作，故对泰山石膏向秦皇岛泰山提供的担保事项未提供相应担保或反担保。待担保事项具体实施时，秦皇岛泰山将以公司资产向泰山石膏提供反担保。

  威海泰山是泰山石膏的控股子公司，持有威海泰山30%股权的股东威海恒邦化工有限公司根据泰山石膏与其签署的《协议书》约定按照其提供石膏的数量取得收益，不以股权比例享受股东权益，实际生产经营由泰山石膏运作，故对泰山石膏向威海泰山提供的担保事项未提供相应担保或反担保。待担保事项具体实施时，威海泰山将以公司资产向泰山石膏提供反担保。

  福建泰山是泰山石膏的控股子公司，持有福建泰山40%股权的股东瓮福（集团）有限责任公司根据泰山石膏与其签署的《投资协议》约定按照投资额的固定比例取得收益，不以股权比例享受股东权益，实际生产经营由泰山石膏运作，故对泰山石膏向福建泰山提供的担保事项未提供相应担保或反担保。待担保事项具体实施时，福建泰山将以公司资产向泰山石膏提供反担保。

  贵州泰山是泰山石膏的控股子公司，持有贵州泰山40%股权的股东瓮福（集团）有限责任公司根据泰山石膏与其签署的《协议书》约定按照投资额的固定比例取得收益，不以股权比例享受股东权益，实际生产经营由泰山石膏运作，故对泰山石膏向贵州泰山提供的担保事项未提供相应担保或反担保。待担保事项具体实施时，贵州泰山将以公司资产向泰山石膏提供反担保。

  济源泰山是泰山石膏的控股子公司，持有贵州泰山15%股权的股东济源市万洋冶炼（集团）有限公司根据泰山石膏与其签署的《合资协议书》约定按照投资额的固定比例取得收益，不以股权比例享受股东权益，实际生产经营由泰山石膏运作，故对泰山石膏向济源泰山提供的担保事项未提供相应担保或反担保。待担保事项具体实施时，济源泰山将以公司资产向泰山石膏提供反担保。

  阜新泰山、南通泰山、铜陵泰山、巢湖泰山、辽宁泰山、陕西泰山、聊城泰山、重庆泰山、河南泰山、宣城泰山、甘肃泰山是公司控股子公司泰山石膏的全资子公司，对泰山石膏向上述11家公司提供的担保事项未提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年3月17日，公司对下属公司提供的担保总额为87,600.00万元，占公司2014年12月31日经审计的合并会计报表归属于母公司净资产720,823.86万元的12.15%。前述全部担保系对公司控股子公司提供的担保。

  六、其他

  担保公告首次披露后，公司将及时披露对外担保的审议和其他进展情况。

  七、备查文件

  第五届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  北新集团建材股份有限公司?

  董事会

  2015年3月18日

  股票简称:北新建材 股票代码:000786 公告编号:2015-006

  北新集团建材股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年3月18日下午在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室召开。会议通知于2015年3月6日以电子邮件方式发出，出席会议的监事应到3人，实到3人，会议由监事会主席曹江林先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：

  一、审议通过了《2014年年度报告及其摘要》

  按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2014年年度报告及其摘要进行了认真审核，并出具审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议北新集团建材股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  二、审议通过了《2014年度财务决算报告》

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  三、审议通过了《2014年度利润分配预案》

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，母公司2014年度实现净利润525,731,994.23元，加上年初未分配利润789,228,638.87元，减去已分配2013年现金股利247,314,500.00元，减去提取法定盈余公积金52,573,199.42元，2014年末未分配利润为1,015,072,933.68元。本年度利润分配预案为：以2014年12月31日的股份总额706,990,796股为基数，按每10股派发现金红利4.25元（含税），共分配利润300,471,088.30元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增706,990,796股。

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  四、审议通过了《关于确定2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案》

  公司聘请天职国际为公司2014年度审计机构，主要负责公司2014年度财务审计、内控审计等工作。现根据天职国际的实际工作量，确定公司向其支付2014年度财务审计费用108万元（包含募集资金审计费），内控审计费用22万元。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。

  同意续聘天职国际为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构，任期至2015年度股东大会结束时止。

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  五、审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》

  监事会审阅了公司2015年度预计日常关联交易，认为：公司发生的关联交易符合公平原则，未损害公司利益。

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  六、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》

  监事会审阅了公司《2014年度内部控制评价报告》，认为：公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。2014年，公司没有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。公司《2014年度内部控制评价报告》对公司风险评估、信息与沟通和内部监督等业务和事项进行了详细自查和评估，真实、客观地反映了公司内部控制情况。对《2014年度内部控制评价报告》无异议。

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  七、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  监事会审阅了公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为：公司2014年度募集资金的管理与使用符合相关规定。

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  八、审议通过了《2014年度监事会工作报告》

  该议案须提交股东大会审议。

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  特此公告。

  北新集团建材股份有限公司

  监事会

  2015年3月18日

  (下转B71版)