证券时报多媒体数字报

  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2015-012

  上海新朋实业股份有限公司2015年度

  第一次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会无临时增加、否决或修改提案的情况；

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年3月20日下午14:30

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月20日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月19日下午15:00至2015年3月20日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：公司5楼会议室

  3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、主持人：董事长宋琳先生。

  6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  7、会议出席情况：

  出席本次会议的股东或股东代表、委托代理人共计13人，代表有表决权股份162,808,950股，占公司总股本的36.1798%。其中，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表10人，代表公司有表决权股份162,791,100股，占公司股份总数的36.1758%；通过网络参加股东大会并投票的股东3人，代表公司有表决权股份17,850股，占公司股份总数的0.004%。

  8、公司部分董事、监事和高管出席会议。国浩律师（上海）事务所律师对此次股东大会进行见证。

  二、提案的审议情况

  本次会议现场投票与网络投票相结合的表决方式审议并通过了下述议案：

  一、审议《关于选举严锡忠先生为公司独立董事的提案》

  表决情况：

  同意 162,791,100 股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的99.99%；

  反对 17,850 股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0.01%；

  弃权 0 股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意 791,100 股，占出席本次会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的 97.79 %，；

  反对 17,850 股，占出席本次会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的 2.21 %；

  弃权 0 股，占出席本次会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的 0 %。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师（上海）事务所律师对大会进行见证，并发表法律意见：本次临时股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次临时股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

  四、备查文件

  1、上海新朋实业股份有限公司2015年度第一次临时股东大会决议；

  2、国浩律师（上海）事务所关于公司2015年度第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十一日

  股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号： 2015-013

  上海新朋实业股份有限公司

  关于对控股孙公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、财务资助概述

  2015年3月20日，上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第13次临时会议通过《关于公司向控股孙公司提供财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，为降低公司整体融资成本，保证控股孙、子公司业务运营的资金需求，公司拟对控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司（以下简称"新朋联众"）的全资子公司长沙新联汽车零部件有限公司（以下简称：长沙新创）提供财务资助。

  公司持有新朋联众51%的股权，剩余49%的股权由上海大众联合发展有限公司持有，上海大众联合发展有限公司与公司没有关联关系。资助对象为上市公司合并报表范围内，且持股比例超过50%的控股子公司的全资子公司。根据规定，此项议案无需提交股东大会审议。

  二、财务资助对象基本情况

  财务资助对象：长沙新联汽车零部件有限公司

  住所：长沙经济技术开发区东十一路9号长沙物丰科技实业有限公司综合楼202室

  法定代表人：宋琳

  注册资本：人民币7000万元。

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：汽车零部件的生产、销售。

  成立日期：2013年10月21日

  截至2014年12月31日止，长沙新联的总资产4,204,4362.03 元，净资产34,537,187.73元，资产负债率17.86%，2014年度营业收入0元，实现净利润 -5,465,812.75元。（未经审计）

  三、财务资助事项概述

  1、财务资助金额：公司向长沙新联提供人民币5,000万元财务资助，期限为三年；

  2、财务资助期限：三年，即2015年3月20日至2018年3月19日（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至2018年3月19日止）。

  3、资金使用费计算：银行同期贷款基准利率上浮5%；资金使用费根据约定利率，按照实际使用金额及使用时间计算。

  4、资金用途：支付主营业务发展项目建设。

  四、董事会意见

  长沙新联为公司合并报表范围内控股孙公司，本公司在对长沙新联提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险，其生产经营发展前景良好，未来收入可以预期，具备较好的偿债能力。公司董事会认为对依格斯提供财务资助的风险处于可控制范围内。公司在不影响正常经营的情况下，对长沙新创提供财务资助，有利于公司整体经营业务的发展，提高公司资金的使用效率，降低整体对外融资成本。

  五、独立董事意见

  公司在不影响正常经营的情况下，对控股孙公司长沙新联提供财务资助，有利于孙公司的生产经营，促进业务发展，也有利于公司提高资金使用效率，降低整体融资成本。本次资金使用费以银行同期贷款基准利率上浮5%计算，定价公允，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司与接受财务资助公司的其他间接持股股东不存在关联关系。

  公司独立董事认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意本次公司对长沙新联提供财务资助的事项。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第13次临时会议决议。

  2、独立董事意见

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司

  二〇一五年三月二十一日

  股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号： 2015-014

  上海新朋实业股份有限公司关于

  拟参与投资设立股权投资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资。

  2、合作方对共同设立股权投资基金达成共识，合作的具体内容双方正在进一步商讨之中，相关事项及履行情况尚具有不确定性。在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影响协议履行。

  3、拟设立互联网金融股权投资基金的投资业务可能会受到外部经济环境波动、目标公司所处行业环境及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益具有一定不确定性。

  一、基本情况概述

  上海新朋实业股份有限公司（以下简称"公司"）与汇付天下有限公司、上海朗程财务咨询有限公司及其他出资方拟共同出资设立上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）（以下简称"基金"）。具体情况如下：

  公司以现金方式，出资不超过人民币3,000万元（大写：叁仟万元）。出资款来源为公司自有资金。根据公司《章程》及相关法律法规，本次投资事项在董事会审核范围内，无需提交股东大会审批。

  有关投资汇付互联网金融基金所涉及的具体事项包括但不限于对合伙协议内容的微调、合伙协议的签署，确认投资方式和资金退出流程，及有关主管机关审批等相关事项，均授权公司总裁负责办理。

  二、主要交易对手方介绍

  1．公司名称：汇付天下有限公司

  注册地址：上海市徐汇区虹梅路1801号A区801-808室

  成立日期：2006年6月23日

  法定代表人：周晔

  经营范围：为银行卡支付、结算业务提供技术平台，软件产品开发和相关服务，网上提供信息服务，自产软件产品的销售，系统集成及计算机数据处理，投资及商务咨询，电子产品销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），保险兼业代理。

  2．公司名称：上海朗程财务咨询有限公司

  注册地址：上海市闵行区金都路4299号D幢1201号

  成立日期：2005年12月15日

  法定代表人：张忠民

  经营范围：财务咨询（除代理记账）、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪）。

  3．其他出资方

  本次投资交易对手方与公司不存在关联关系。若最终确定的交易对手方与公司存在关联关系，将根据关联交易的相关规定重新审议。

  三、投资标的基本情况

  基金名称：上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）

  基金份额持有人：公司、汇付天下有限公司及团队、上海朗程财务咨询有限公司，以及其他出资方

  基金管理人：上海汇付朗程创业投资管理有限公司

  企业类型：有限合伙企业

  四、股权投资基金的主要内容

  1、投资金额

  基金规模暂定为：2.5亿元人民币，其中：汇付天下有限公司及团队拟出资7000万元、上海朗程财务咨询有限公司拟出资2000万元，公司拟出资不超过3000万元，剩余部分由其他出资方出资。

  2、存续周期

  基金存续周期为7年，经过合伙人一致同意每次可续延期限为壹年，最多可续延两次。

  3、投资领域、投资对象、投资方式

  投资领域：互联网金融企业，以处于早、中期阶段、并有良好发展预期的企业为主。

  投资对象：重点投向金融产品交易平台、大数据开发应用、P2P网贷、众筹、配套的计算机软件等相关领域中具有竞争优势、快速增长能力、其服务和产品具有良好的市场前景的未上市企业，处于早中期的新三板或创业板企业（通过定增方式进入）。

  投资方式：股权投资，即以基金合伙企业的名义通过认购增资、股权转让方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权。

  4、投资策略、组合

  基金管理公司将依据价值评估的主要方法对互联网金融创业公司进行有效评估，从中选择具有较强发展潜力的公司进行重点投资。

  为有效控制风险，单个项目投资将不超过全部投资资金的30%。

  在创业投资的各个环节中，投资重点将主要集中于上市前成长性的创业企业。为防范投资风险，追求稳定投资报酬，项目股权投资将致力寻求投资时段早中期的合理投资组合。

  5、投资决策

  基金设投资决策委员会，由7名委员组成，投决会超过三分之二同意方视为通过。

  6、项目管理和退出

  （1）股权项目管理

  投资完成后，将按协议要求派出董监事参与管理、定期走访被投企业、定时收集被投企业财务报表，并对被投企业重大事项做出应急处理。

  （2）项目退出模式

  A、IPO退出；B、并购；C、股权转让；D、股权回购；E、合伙人协议认可的其他方式

  7、管理费及业绩奖励

  （1）管理费：

  基金支付给管理公司的管理费。投资期，为基金实缴出资额的2%；管理和退出期，为基金实缴出资额的 1.5%。

  （2）业绩奖励：

  基金按照下列方式支付管理公司业绩奖励：

  期内业绩奖励 = 基金净收益 × 20% ，

  其中，基金净收益 = 全部已套现项目总收入 - 委托投资总成本 - 已支付管理费总额 - 各项税费

  基金享有扣除所有费用（包括基金公司的管理费用和投资收益分成）的全部收益。

  五、投资设立基金的目的和对公司的影响

  1、投资设立基金的目的

  公司一直在寻求多形式、更有效的投资方式，本次参与投资设立上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心，是公司实现战略目标的新的突破。通过与专业的投资机构和该领域的优质企业合作，公司能充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对并购标的及并购前景分析的专业性，提高决策的科学性，及时发现优质投资标的，培育新的业绩增长点，为公司未来发展储备更多优质并购标的，逐渐积累在该领域的行业经验和投资能力，从而获得更高的投资收益。

  2、对公司未来的影响

  本次对外投资的实施有利于优化公司的产业布局，创新业务模式，拓展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。本次出资由公司以自有资金投入，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  六、本次投资存在的风险

  1. 合作方对共同设立基金达成共识，在正式协议签订完成前，尚存在不确定性。请投资者注意投资风险。

  2. 股权投资前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

  3. 股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  4.互联网金融作为一个不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。不排除未来行政主管部门通过出台新的法规、部门规章或修改现有制度的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围，未来监管的不确定性存在一定的政策风险。

  5.本次对外投资是公司正常的商业行为，交易完成后对上市公司仍存在市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此合作协议的执行存在各种因素的综合影响，请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第13次临时会议决议。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司

  二〇一五年三月二十一日

  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2015-015

  上海新朋实业股份有限公司

  第三届董事会第13次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海新朋实业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第13次临时会议于2015年3月20日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2015年3月13日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以举手方式表决通过了以下决议：

  一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于拟参与投资设立股权投资公司的公告》

  公司拟以自有资金不超过人民币3000万元，与汇付天下有限公司、上海朗程财务咨询有限公司及其他出资方，共同出资设立上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙），投资领域以互联网金融企业，以处于早、中期阶段、并有良好发展预期的企业为主。

  董事会授权公司总裁办理有关投资汇付互联网金融基金所涉及的具体事项包括但不限于对合伙协议内容的微调、合伙协议的签署，确认投资方式和资金退出流程，及有关主管机关审批等相关事项。

  具体内容详见2015年3月21日公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于拟参与投资设立股权投资公司的公告》（公告编号：2015-012）。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会组成人员的议案》。

  董事会薪酬与考核委员会由宋琳先生、严锡忠先生（独立董事）、赵春光先生（独立董事）组成，其中严锡忠先生为主任委员。

  董事会提名委员会由宋琳先生、张国明先生（独立董事）、严锡忠先生（独立董事）组成，其中张国明先生为主任委员。

  董事会审计委员会仍由汪培毅先生、赵春光先生（独立董事）、张国明先生组成，其中赵春光先生是主任委员。

  三、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司向控股孙公司提供财务资助的议案》

  长沙新联汽车零部件有限公司（以下简称：长沙新联）系公司控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司的全资子公司，为满足业务发展对资金的需求，公司同意以自有资金向长沙新联提供人民币5,000万元的财务资助，用于主营业务发展项目建设，财务资助期限为三年，即2015年3月20日至2018年3月19日，并按银行同期贷款基准利率上浮5%收取资金使用费。

  具体内容详见2015年3月21日公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于对控股孙公司提供财务资助的公告》（公告编号：2015-013）。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十一日