证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  报告期，公司不存在优先股事项。

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  3.1 整体经营情况的回顾与分析

  报告期内，面对经济增速下滑所带来的需求下降、产业结构调整、港口竞争加剧等诸多挑战和环境变化，公司能够以客户利益为中心，主动加强市场营销力度，开拓市场，推进港口基础设施建设，积极开展资本合作，深化管理，开源节流，提升企业发展质量，维护公司在行业内的竞争地位和主要服务品种的竞争优势。

  （1）港口吞吐量小幅回落

  2014年度，受国内经济增速放缓、腹地企业整合限产、淘汰落后产能、环保要求提升等综合因素影响，国内对传统型大宗能源、原材料货种的需求量出现一定程度的下降，以钢铁为代表的制造业、房地产、基础设施投资增速出现下滑。加之年内因融资骗贷事件影响蔓延，银行持续收紧贸易融资规模，港口为之服务的部分大宗商品客户及贸易商资金链趋紧，贸易积极性降低，周边港口产能投放导致港口货源竞争加剧，国家10月份出台取消进口煤炭零关税政策导致进口煤炭大幅下滑，由此影响本公司全年货物吞吐量出现小幅下滑。

  2014年度，公司完成吞吐量23,371万吨，同比下降3.30%。从货种分类来看，完成金属矿石吞吐量为14,171万吨，同比下降7.41%。其中，外贸金属矿石吞吐量同比下降6.21%，内贸金属矿石吞吐量同比下降17.69%。完成煤炭及制品吞吐量为3,080万吨，同比下降7.69%。其中，外贸煤炭吞吐量同比下降14.77%，内贸煤炭吞吐量同比下降0.66%。完成钢铁吞吐量为756万吨，同比增长29.01%；完成木材吞吐量为1,647万吨，同比增长0.13%；完成粮食吞吐量为1,167万吨，同比增长21.48%。按照内外贸货物分类，全年共完成外贸货物吞吐量17,926万吨，同比下降5.40%；完成内贸货物吞吐量5,445万吨，同比增长4.24%。日照港全港吞吐量在全国沿海港口排名第八位。

  （2）全年经营情况分析

  2014年度，公司实现营业收入50.84亿元，同比增长2.38%；发生营业成本37.62亿元，同比增长5.17%；实现利润总额8.51亿元，同比下降16.89%；实现净利润7.21亿元，同比下降13.44%；实现归属母公司净利润5.73亿元，同比下降28.61%；实现每股收益0.186元。

  本报告期，公司吞吐量及效益出现下滑，仅营业收入因公司2013年12月合并岚山万盛财务报表影响同比出现小幅增长，但吞吐量下滑、人力成本和折旧成本上涨导致公司营业利润出现下降。其次，因山西海鑫申请破产，公司单项计提应收账款坏账准备4,761万元。

  （3）港口建设稳步推进，港口功能逐步完善

  2014年度，公司各重点建设项目进展顺利，全年新开工建设了石臼港区南区陆域形成等12项工程，续建15项工程，累计完成固定资产投资19.13亿元，同比下降4.64%。日照港石臼港区南区焦炭码头工程2个泊位、石臼港西区四期工程2个泊位实现简易投产；石臼港区南作业区#1至#6通用泊位具备简易投产条件，年内新增通过能力1030万吨，堆场80万平米。岚山港区南区矿石输送系统工程等14项工程基本建成；岚山港区南区散粮储运系统三期扩建工程、石臼港区散粮储运系统改扩建工程实现重载试车；石臼港区南区散货堆场扩建项目、散货堆场扩建二期项目获日照市发改委核准备案；石臼港区南区散货堆场陆域形成工程、铁路重车场及翻车机房陆域形成工程方案设计获日照市港航局批复。

  （4）合资合作和资本运作成果显著，港口资源配置进一步优化

  2014年，公司与山东钢铁集团有限公司和山东省国有资产投资控股有限公司共同出资设立日照港山钢码头有限公司；与香港晋瑞国际有限公司、新加坡石化发展有限公司、上海谷隆投资有限公司签署岚山万盛股权转让协议，引入战略投资者，强化产业上下游间深入合作，促进日照港未来在石化产业、航运贸易方面的转型发展；日照港与日照市经济开发区就港区一体化签署了战略合作协议。

  2014年3月，公司发行10亿元公司债券，发行利率6.15%；2014年11月，公司10亿元短期融资券获准注册，首期5亿元于2014年12月发行，发行利率4.83%。多渠道、低成本融资有效的缓解了公司资金紧张局面，降低了财务费用，促进公司更好更快发展。

  （5）内部管理逐步优化，公司发展质量提升

  2014年，公司在内控体系不断建设完善的基础上，引入S?E管理模式，完善了内部管理流程框架体系和绩效考核指标库，进一步提升管理体系的激励性和约束性。2014年，公司全员劳动生产率增长7.5%，能源综合单耗下降5%，设备完好率保持在98%以上，核心流程信息化覆盖率达到75%，清洁生产通过上级验收，公司入选交通运输部2014-2016年绿色循环低碳港口主题性项目试点单位。

  3.2 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.3 2015年度经营计划

  2015年，公司生产经营的指导思想是：主动适应新常态，抢抓“一带一路”和中韩自贸区国家战略机遇，以提高发展质量和效益为中心，深化改革、创新管理、促进转型。统筹资源，加强市场开发，实施更加积极灵活的营销策略，实现年度生产经营目标。

  公司2015年生产经营计划为：完成货物吞吐量2.34亿吨；实现营业收入51.38亿元，利润总额8.75亿元；完成固定资产投资25.62亿元，对外股权投资1.3亿元；保持重大安全责任事故、重大货运事故为0，清洁生产水平进一步提升；进一步做好内控制度建设及规范化管理工作，继续保持优质上市公司水平。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响

  财政部于2014年陆续发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项新颁布或修订的企业会计准则，公司自2014年7月1日起根据要求变更了相关会计政策，并按照新准则的衔接规定以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的相关要求对比较会计报表进行了追溯调整。

  （1）公司按照新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，将原采用成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具采用成本法进行后续计量，其他权益工具采用公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

  单位：万元

  ■

  （2）公司按照新修订的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，将递延收益单独列报，并对期初数进行追溯调整，上述会计政策变更追溯调整影响如下：

  单位：万元

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年度和本报告期末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和本报告期净利润不产生影响。

  公司第五届董事会第三次会议、第六次会议和第五届监事会第三次会议、第六次会议分别审议通过了上述会计政策变更的追溯调整。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）纳入本期合并报表的子公司情况

  ■

  注：二级子公司日照港利达船货代理有限公司和日照港新岚木材检验有限公司为日照中理外轮理货有限公司的全资子公司

  合并报表范围发生变化的说明：

  （1）2014年3月20日，公司与山东钢铁集团有限公司和山东省国有资产投资控股有限公司共同出资设立日照港山钢码头有限公司，注册资本为人民币10,000万元，本公司出资4,500万元，出资比例45%；

  （2）2014年6月30日，公司通过山东产权交易中心、山东蓝色经济区产权交易中心公开挂牌转让所属全资子公司日照港机工程有限公司100%股权。港机公司不再纳入公司财务报表合并范围。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  董事长：

  杜传志

  日照港股份有限公司

  2015年3月20日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2015－003

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  债券代码：122289 债券简称：13日照港

  日照港股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2015年3月10日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件向董事、监事、高管人员发出第五届董事会第六次会议的通知和会议资料，拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事前认可。3月20日，本次会议在日照市碧波大酒店会议室召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。董事会秘书出席会议。监事及部分高管人员列席会议。

  会议由董事长杜传志主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

  1、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2014年年度报告》（全文及摘要）。

  董事、高管人员对2014年年度报告签署了书面确认意见。

  年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2014年度董事会工作报告》。

  3、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  4、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2014年度总经理工作报告》。

  5、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于编制2014年度财务决算报告的议案》。

  6、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于编制2015年度财务预算报告的议案》。

  7、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2015年度董事薪酬方案的议案》。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  8、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2015年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  9、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2015年度生产经营计划的议案》。

  2015年生产经营计划为：完成货物吞吐量2.34亿吨；实现营业收入51.38亿元，利润总额8.75亿元；完成固定资产投资25.62亿元，对外股权投资1.3亿元；保持重大安全责任事故、重大货运事故为0，清洁生产水平进一步提升；进一步做好内控制度建设及规范化管理工作，继续保持优质上市公司水平。

  10、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2015年度资金借款计划的议案》。

  根据2015年生产经营计划，全年预计需要借款30亿元。

  11、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2014年度利润分配预案的议案》。

  （一）公司所属行业特点及分红考虑

  公司属于交通运输环节中的现代服务行业，主营业务是为客户提供船舶靠泊、货物装卸与仓储、物流中转和运输等服务。公司目前仍处于成长期且每年因泊位、堆场及其他港口基础设施投资导致建设资金支出较大，但本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，公司就2014年度利润分配提出了现金分红预案。

  （二）2014年度利润分配预案

  公司拟以总股本3,075,653,888股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.40元（含税），需分配利润总额为123,026,155.52元。资本公积金不转增股本。

  （三）留存未分配利润的用途

  2014年末剩余未分配利润3,040,312,292.63元转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  12、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

  中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《日照港股份有限公司2014年度内部控制审计报告》，认为：公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  13、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于2014年度企业社会责任报告的议案》。

  报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  14、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于预计2015年度日常经营性关联交易的议案》。

  由于此议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司及其子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司日常经营性关联交易公告》（临2015-005号）。

  15、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司累计发生关联交易事项的议案》。

  由于此议案涉及公司与控股股东日照港集团有限公司之全资子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关联交易公告》（临2015-006号）。

  16、 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于预计2015年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案》。

  由于此议案涉及公司与持股5%以上股东兖矿集团有限公司之控股子公司之间的关联交易，关联董事吕海鹏回避了表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司日常经营性关联交易公告》（临2014-005号）。

  17、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于续聘2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  董事会同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  18、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《日照港股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于日照港股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  19、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司对外担保情况的议案》。

  2014年，岚山万盛对于岚山港务所借款项的担保义务已经解除；公司为枣临铁路公司内部资金调剂借款15,000万元，按公司在枣临铁路公司所占股权比例提供连带责任保证担保，担保金额为450万元。除上述担保事项外，本公司及下属子公司不存在其他对外担保情况。

  独立董事对公司对外担保事项发表了专项说明和独立意见。

  20、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于根据<企业会计准则第30号——财务报表列报>进行会计政策变更的议案》。

  公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  21、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  董事会同意将上述除第四、八、十六、十九、二十、二十一项议案外的其他议案提交股东大会审议。详见《日照港股份有限公司关于召开2014年年度股东大会会议通知》。

  特此公告。

  日照港股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月二十四日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2015－004

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  债券代码：122289 债券简称：13日照港

  日照港股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  2015年3月10日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件向监事、高管人员发出第五届监事会第六次会议的通知和会议资料。3月20日，本次会议在日照市碧波大酒店会议室召开，应参会监事7人，实际参会监事6人。监事孔宪雷因公出差，委托监事张茂宗代为出席并表决。董事会秘书出席会议，公司高管列席会议。

  经参会监事半数以上推选，同意由监事张茂宗主持会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

  1、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2014年年度报告》。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2014年年度报告提出如下审核意见：

  （1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

  （2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量；

  （3）在提出本意见前，监事会没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

  （4）监事会保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2014年度监事会工作报告》。

  3、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于编制2014年度财务决算报告的议案》。

  4、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于编制2015年度财务预算报告的议案》。

  5、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2015年度监事薪酬方案的议案》。

  6、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2015年度生产经营计划的议案》。

  7、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2015年度资金借款计划的议案》。

  8、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2014年度利润分配预案的议案》。

  监事会对公司利润分配政策制定及执行情况发表如下审核意见：

  监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《2014年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订2014年度的利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

  9、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

  监事会对2014年度内部控制自我评价报告发表如下审核意见：

  经核查，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，公司遵循了内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。

  监事会认为，公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护了公司及股东的利益。内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司2014年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司2014年内部控制的自我评价报告无异议。

  10、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于2014年度企业社会责任报告的议案》。

  11、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于预计2015年度日常经营性关联交易的议案》。

  12、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司累计发生关联交易事项的议案》。

  13、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于预计2015年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案》。

  14、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会对2014年度募集资金存放与使用情况报告发表如下审核意见：

  监事会认为，公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用和管理募集资金，做到专户存放、专款专用。公司对募集资金实施项目的管理有效，能够按照工程建设进度合理使用募集资金，资金使用台账完整，相关记录与事实相符。报告期内借用部分闲置募集资金补充流动资金征得了保荐人同意，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。

  15、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于根据<企业会计准则第30号——财务报表列报>进行会计政策变更的议案》。

  监事会关于会计政策变更发表如下审核意见：

  公司本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则以及中国证监会新修订的信息披露编报规则所进行的合理调整。变更及追溯调整有关项目能够客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情形。

  16、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  监事会同意将上述第二项、第五项议案提交股东大会审议。详见《日照港股份有限公司关于召开2014年年度股东大会会议通知》。

  特此公告。

  日照港股份有限公司

  监事会

  二○一五年三月二十四日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2015－005

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  债券代码：122289 债券简称：13日照港

  日照港股份有限公司

  日常经营性关联交易公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公告所述关联交易均以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则，服务类关联交易的价格标准与公开市场中同等条件下非关联方交易价格相同，关联交易的发生不会形成公司对关联方的较大依赖。

  ●2015年度结束后，若与关联方之间的关联交易实际发生金额超出预计金额的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，就超出预计金额的部分提请董事会或股东大会审议并披露。

  ●本公告所述关联交易事项尚需获得股东大会审议批准。

  一、2015年度日常经营性关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年3月20日，日照港股份有限公司（本公告中统称“公司”、“本公司”）在山东省日照市召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于预计2015年度日常经营性关联交易的议案》、《关于预计2015年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案》等两项议案。公司董事会在审议上述两项议案时，关联董事回避了对相关议案的表决。具体审议情况详见第五届董事会第六次会议决议公告（临2015-003号）。本公告所述关联交易事项尚须获得股东大会的审议批准。

  在本次董事会会议召开前，公司董事会关联交易控制委员会审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。认为：公司日常关联交易事实清楚，为公司正常经营发展之必需。关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事就上述关联交易进行了事前审核，并在董事会召开后发表了同意的独立意见，认为：上述关联交易能促进公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （二）2014年度日常经营性关联交易执行情况

  1、公司及控股子公司提供劳务

  单位：万元

  ■

  2、公司及控股子公司接受劳务、采购商品

  单位：万元

  ■

  3、关联租赁

  单位：万元

  ■

  4、其他关联交易

  单位：万元

  ■

  （三）2015年度日常经营性关联交易预计情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，结合本公司实际情况及生产经营管理需要，对2015年度可能发生的日常经营性关联交易进行了预计，具体情况如下：

  1、公司及控股子公司提供劳务

  单位：万元

  ■

  2、公司及控股子公司接受劳务、采购商品

  单位：万元

  ■

  3、关联租赁

  单位：万元

  ■

  4、其他关联交易

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）日照港集团有限公司

  日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）是国有独资的有限公司，为本公司控股股东，法定代表人为杜传志，注册资本36亿元，实际控制人为日照市人民政府。

  主要经营范围为：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；国际航行船舶饮用水供应；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备购销。

  （二）日照港集团岚山港务有限公司

  日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务”）是日照港集团的全资子公司，为国有独资的有限责任公司，注册资本6亿元，法定代表人为尚金瑞。

  主要经营范围为：码头和其他港口设施经营；港区内从事货物装卸、仓储服务经营；港口拖轮经营；港口机械、设施、设备租赁维修经营；为船舶提供淡水供应服务；港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、拖带。

  （三）日照港集团物流有限公司

  日照港集团物流公司（以下简称“物流公司”）是日照港集团的全资子公司，为国有独资的有限责任公司，注册资本2亿元，法定代表人为李明。

  主要经营范围为：批发预包装食品兼散装食品；批发甲苯、硫酸、石脑油、苯、硫磺、煤焦沥青、乙醇、甲醇、苯乙烯、邻苯二甲酸酐、丙烯、乙酸、燃料油（闪点﹤60℃）；国际货物运输代理，国际船舶代理，铁路货物运输代理；普通货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售煤炭、焦炭、燃料油（不含闪点在60℃以下的燃料油）、矿产品、建材（危险化学品除外）、钢材、初级农产品（不含食品）、初级水产品（不含食品）。

  （四）日照临港国际物流有限公司

  日照临港国际物流有限公司（以下简称“临港物流”）成立于2006年，是岚山港务的控股子公司，控股比例为51.39%，注册资本4,000万元，法定代表人为尚金瑞。

  主要经营范围为：货运代理、仓储服务；货物装卸、港内搬运；普通货物进出口；农产品（不含食品）、矿产品销售。目前，临港物流主要以铁矿石、镍矿、木材、煤炭、钢材的储存经营为主。

  （五）山东临港国际货运有限公司

  山东临港国际货运有限公司（以下简称“临港货运”）成立于2006年，是临港物流的全资子公司，注册资本300万元，法定代表人为王跃如。

  主要经营范围为：在日照口岸从事国际船舶代理业务;陆上国际货物运输代理；国内沿海船舶、货物运输代理；货运代理，无船承运；陆上国际货物运输代理；报关、报检代理业务；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；农产品（不含食品）、建材、矿产品、化工产品销售。

  （六）山东港湾建设集团有限公司

  山东港湾建设集团有限公司(以下简称“山东港湾”)始建于1993年，为日照港集团全资子公司，注册资本9.5亿元，法定代表人为匡立平。

  主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程；压力管道安装；起重机械安装、维修；港口设施维修经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）销售。

  （七）日照日青集装箱码头有限公司

  日照日青集装箱码头有限公司（以下简称“日青集装箱公司”）成立于2007年5月，注册资本9.5亿元，日照港集团持有其50%股权，法定代表人为周长青。

  主要经营范围为：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；集装箱码头建设等。

  （八）日照港机工程有限公司

  日照港机工程有限公司（以下简称“港机公司”）成立于2005年3月16日，注册资本6900万元，山东港湾持有其100%股权，法定代表人为岳守功。

  主要经营范围为：机电设备（特种设备除外）、线路器材、管道安装；钢结构工程施工；带式输送机械设备（不含特种设备）及配件制造、销售；港口机械设备(不含特种设备)及配件制造、维修、销售；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

  （九）日照新绿洲液化仓储管理服务有限公司

  日照新绿洲液化仓储管理服务有限公司（以下简称“新绿洲仓储”）成立于2007年1月1日，注册资本200万元，岚山港务持有其60%股权，法定代表人为李洪波。

  主要经营范围为：船舶装卸、罐区储运、仓储区的公共安全管理和公用设施管理服务。

  （十）兖州煤业股份有限公司

  兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”）是本公司持股5%以上股东兖矿集团有限公司的控股子公司，注册资本49.184亿元，法定代表人为李希勇。

  主要经营范围为：煤炭采选，销售，矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；生产、销售、租赁、维修相关矿用机械；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物的技术进出口；仓储；汽车修理。

  （十一）日照港裕廊码头有限公司

  日照港裕廊码头有限公司（以下简称“裕廊公司”）是在日照市注册的中外合资有限责任公司，成立于2011年3月，注册资本11.7亿元，本公司持有其70%股权，法定代表人为庄光安。

  主要经营范围为：码头港口设施经营；港区内从事货物装卸、港区内从事货物仓储；港口机械、设施、设备租赁维修经营。主要装卸货物为粮食、木片等。

  （十二）日照岚山万盛港业有限责任公司

  日照岚山万盛港业有限责任公司（以下简称“岚山万盛”）是2004年8月在山东省日照市注册成立的中外合资经营企业，注册资本4.30亿元，本公司持有其50%股权，法定代表人为尚金瑞。

  公司营业范围为：港口码头相关设施建设，港口范围内钢材、木材及其他货物的装卸、储存、疏运（化危品及国家限制、禁止的货物除外）。

  （十三）日照中理外轮理货有限公司

  日照中理外轮理货有限公司（以下简称“外理公司”）设立于2007年2月，注册资本1,000万元，本公司持有其84%股权，法定代表人为庄光安。

  主要经营范围为：国际，国内航线船舶的理货业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损，箱损检定，出具理货单证及理货报告，理货信息咨询等业务。

  （十四）日照港动力工程有限公司

  日照港动力工程有限公司（以下简称“动力公司”）成立于2010年1月22日，注册资本2,000万元，为本公司全资子公司，法定代表人为赵成。

  主要经营范围为：变电站整体工程、送变电工程、机电设备和非压力管道；安装工程、绿化工程、土木建筑工程、土石方工程施工；承装（修、试）电力设施。

  （十五）日照港通通信工程有限公司

  日照港通通信工程有限公司（以下简称“港通公司”）成立于2003年5月29日，注册资本4,100万元，为本公司全资子公司，法定代表人为赵成。

  主要经营范围为：通信工程设计、施工；安防工程设计、施工；机电设备（不含特种设备、不含汽车）安装；建筑智能化、电信、电子工程施工；系统集成；计算机技术咨询服务；软件开发；信息技术服务；电子产品、通信设备、计算机、办公自动化设备的销售、维修；日照范围内的第二类基础电信业务中的网络托管业务。

  公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  三、日常经营性关联交易主要内容

  （一）公司及控股子公司提供劳务

  1、公司向日照港集团提供水、电、暖等综合服务

  公司于2009年4月27日与日照港集团签署了《综合服务协议》，约定本公司向其提供水、电、暖、等综合服务，每年按实际使用量结算，协议有效期至2022年12月31日。

  2015年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。

  2、公司向日照港集团提供动力、通信、机修等工程服务

  日常经营活动中，动力公司、港通公司向日照港集团提供动力、通信等工程施工项目或维修、维护服务。该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。

  3、裕廊公司向日照港集团提供泊位及堆场使用

  裕廊公司于2014年9月3日与日照港集团签署了《泊位及后方陆域使用协议》，约定裕廊公司向日照港集团提供位于日照港石臼港区西区所属泊位后方部分港区场地和土地使用权的租赁服务，租赁价格为818.29万元。2015年度，裕廊公司继续按协议约定的单价标准执行。

  4、公司向关联方提供其他劳务

  本公司及下属子公司为物流公司、临港货运等公司提供货物装卸、中转、搬运、堆存和理货、拖轮服务，并取得相应的劳务收入，所收取的劳务费用与其他无关联关系的客户相同。该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。

  （二）公司及下属子公司接受劳务、采购商品

  1、日照港集团向本公司及下属子公司提供航道维护、港口保安等综合服务

  公司于2009年4月27日与日照港集团签署了《综合服务协议》，约定日照港集团向本公司提供航道维护、港口保安等综合服务，航道维护费用360万元/年，港口保安、消防、道路管理等费用每年860万元，协议有效期至2022年12月31日。

  2015年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。

  2、岚山港务向本公司及下属子公司提供港口综合服务

  公司于2013年4月1日与岚山港务签署了《综合服务协议》，约定岚山港务向本公司提供港口经营性综合服务，协议价格为每年801.60万元，服务期限截止2032年12月31日。依据岚山万盛与岚山港务签署的《综合服务协议》，岚山港务向岚山万盛提供办公场所、港区保安、船舶调度等港口综合服务，协议价格为每年230万元。

  2015年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。

  3、临港物流向本公司及下属子公司提供货物中转服务

  在岚山港区的日常生产经营中，临港物流承揽了本公司及下属公司部分货物的中转、倒运和仓储作业，公司根据其机械、工班实际参与作业的货物种类、作业过程、作业量、货场入库量等按照相关作业标准向其支付过程作业费、杂项作业费、临时作业费、仓储费以及管理费用等，费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。

  4、新绿洲仓储向本公司提供综合服务及货物装卸服务

  根据岚山港区的实际生产经营需要，公司拟与新绿洲仓储签署《综合服务协议》，由新绿洲仓储为本公司提供消防服务、污水综合处理服务等港区配套服务及部分货物的装卸服务。其中，预计全年综合服务费1,092万元，装卸服务费按6元/吨的标准计算，服务期限截止2015年12月31日。2015年度，该项关联交易预计发生金额1,300万元。

  5、港机公司向本公司提供机械制造、维修维护服务

  港机公司向本公司提供机械制造、维修维护等服务，该类关联交易由多个单项关联交易合同组成，预计发生金额600万元。

  （三）关联租赁

  1、本公司向日照港集团及岚山港务租赁土地使用权及办公场所

  公司于2012年4月27日与日照港集团签署了《土地使用权租赁协议》，约定公司向日照港集团租赁土地使用权，租赁期限截止2022年7月14日，租赁金额为2,544.5786万元/年，以后每三年根据市场价，由双方协商进行调整。

  公司于2012年4月27日与岚山港务签署了《土地使用权租赁协议》，约定公司向岚山港务租赁土地使用权两宗，其中一宗土地使用权租赁期限截止2032年3月31日，租赁金额为6,190.63万元/年，另一宗土地使用权租赁期限截止2024年3月31日，租赁金额为485.68万元/年，以后每三年根据市场价，由双方协商进行调整。

  公司于2013年4月1日与日照港集团签署了《办公场所租赁协议》，约定公司向日照港集团租赁办公场所，租赁期限截止2017年12月31日，租赁金额为228万元/年（含办公用房的水、暖、电及物业管理等费用）。

  2015年度，公司向关联方租赁土地使用权及办公场所的价格较上一年度未发生变化。

  2、本公司向日青集装箱公司租赁码头堆场

  依据公司与日青集装箱公司签署的《码头堆场租赁协议》，公司租赁日青集装箱公司330米码头岸线及13.6万平方米堆场，用于散杂货船舶装卸作业及货物堆放，租赁期限为一年，租赁金额为641.78万元/年。2015年度，该项关联交易将继续发生，公司拟与日青集装箱公司重新签署相关协议，租赁金额较上一年度未发生变化。

  3、裕廊公司向日照港集团租赁码头场地和土地使用权

  依据裕廊公司与日照港集团签署的相关码头场地和土地使用权租赁协议，裕廊公司向日照港集团租赁部分港区码头场地，租赁期限截止2031年3月31日，租赁金额为1,822.50万元/年；向日照港集团租赁部分土地使用权，租赁期限截止2032年5月31日，租赁金额为361.29万元/年，土地租赁费(含土地使用税)每五年调整一次。

  2015年度，裕廊公司向日照港集团租赁码头场地和土地使用权的价格较上一年度未发生变化。

  4、港达重工向本公司租赁土地及码头岸线

  依据公司与港达重工签署的相关土地及码头岸线租赁协议，港达重工向本公司租赁部分土地及码头岸线，租赁期限截止2038年6月30日，土地租赁价格为2万元/年·亩，码头岸线租赁价格为0.4万元/年·米，租赁价格每三年调整一次。2015年度，公司按协议约定的单价标准，将继续执行该项关联交易。

  （四）其他关联交易

  1、代收铁路包干费

  本公司生产作业区域内的港区铁路及取调车业务均归属日照港集团所有。本公司因正常生产经营需要，使用港区铁路进行货物集港、疏港运输等事项。2014年4月16日本公司与日照港集团签署了《港内铁路包干费代收划转协议》，约定由本公司向客户代收因货物使用港内铁路而产生的港内铁路包干费，期限截止2016年12月31日。2015年度，公司按协议约定内容，将继续执行该项关联交易。

  2、航道使用费

  在生产经营过程中，裕廊公司因使用日照港石臼港区航道，需分摊部分航道使用费，该事项构成本公司与日照港集团之间的关联交易。2015年度，裕廊公司分摊航道使用费的价格较上一年度未发生变化。

  四、关联交易的定价依据

  上述关联交易均以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则，采购商品依据招标结果确定合同金额，服务类交易费用与其他无关联关系的客户相同。

  相关协议的签署遵循公开、公平、公正的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易均为公司生产经营过程中发生的日常交易，为公司发展之必需。

  （一）综合服务、土地使用权租赁、办公场所租赁、码头及场地租赁等

  该类交易为公司正常经营所必需，合同期限较长，按照公司与关联方之间实际服务范围和租赁面积计算交易金额，合同协议价格以市场价格为基础，双方约定可根据市场价格变化情况进行调整。

  （二）港口装卸服务、货物中转和仓储、代收铁路包干费等

  该类交易产生于公司主营业务作业环节，交易金额与实际完成的业务量相关，多以单项/单船/单批货物为标的签署业务合同，总金额为多项合同累加形成，该类交易有利于提高公司生产作业效率，提升公司持续经营能力。

  （三）工程服务类及设备采购类

  该类交易多采取以招投标方式定价，程序合法、公开、公允。该类交易属偶发性交易。

  总体而言，上述关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，合理确定交易价格。关联交易的发生有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司股东利益的情形。

  六、关联交易签署情况

  1、2015年度，公司将继续执行与日照港集团之间签署的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《办公场所租赁协议》；

  2、2015年度，公司及下属公司将继续执行与岚山港务之间签署的《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《综合服务协议之补充协议》；

  3、2015年度，公司将继续执行与集团公司签署的《港内铁路包干费代收划转协议》；

  4、2015年度，根据生产经营需要，公司拟与日青集装箱公司重新签署《码头堆场租赁协议》；

  5、2015年度，根据生产经营需要，公司拟与新绿洲仓储签署《综合服务协议》；

  6、除上述关联交易外，本公司及下属公司将根据实际经营需要，与关联方签署相关合同或协议，交易价格将按照国家统一规定或市场价格予以确定；

  7、董事会同意授权总经理签署相关协议。

  七、备查文件目录

  1、第五届董事会第六次会议决议；

  2、第五届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事关于关联交易的事前认可函；

  4、独立董事关于关联交易的独立意见；

  5、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  日照港股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月二十四日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2015－006

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  债券代码：122289 债券简称：13日照港

  日照港股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年3月20日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）在山东省日照市召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司累计发生关联交易事项的议案》。关联交易的情况如下：

  一、关联交易概述

  2014年下半年，经招标，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）中标了本公司部分港口工程项目，构成了本公司与关联方之间的关联交易。截至2015年3月20日，公司与山东港湾已签署的单个项目合同金额均未达到本公司董事会对关联交易事项的审议标准。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，本公司与山东港湾之间因中标项目拟签署的关联交易合同累计金额已达到并超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，按要求将相关关联交易提交董事会审议。本公告所述关联交易事项尚须获得股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  山东港湾系本公司控股股东——日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）的全资子公司，日照港集团及其一致行动人合计持有本公司43.69%的股权。

  本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （二）关联方基本情况

  山东港湾始建于1993年，注册资本金9.5亿元，法定代表人匡立平。

  主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程；压力管道安装；起重机械安装、维修；港口设施维修经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机械设备租赁。

  山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等10余项资质。

  三、中标合同及金额

  (下转B87版)