证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝股份"或"公司"）于2015年3月9日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于为控股子公司融资租赁提供连带责任担保的预案》，云铝股份结合云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称"涌鑫公司"）、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称"润鑫公司"）实施融资租赁融资的需要，为涌鑫公司、润鑫公司分别承担3亿元和2亿元的连带责任担保，将于3月26日提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。为更好的维护公司和公司中小股东的利益，涌鑫公司、润鑫公司将为云铝公司分别提供3亿元和2亿元的反担保。

  根据涌鑫公司、润鑫公司将对公司提供反担保的实际，公司对《云南铝业股份有限公司关于为控股子公司融资租赁提供连带责任担保的公告》中第一部分"担保情况概述"进行补充，具体内容如下：

  原公告：第一部分"担保情况概述"

  补充前：

  目前公司对云铝涌鑫出资比例为46.56%，云南冶金集团股份有限公司（以下简称"冶金集团"）出资比例为43.21%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同承担连带担保责任。其中公司承担3 亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年，冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝涌鑫出资比例承担2.28亿元的连带责任担保，担保期限不超过 5年。

  目前公司对云铝润鑫的出资比例为46.12%，公司控股股东冶金集团出资比例为 44.83%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同承担连带担保责任。其中公司承担 2 亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年，冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝润鑫出资比例承担 1.63亿元的连带责任担保，担保期限不超过 5年。

  补充后：

  目前公司对云铝涌鑫出资比例为46.56%，云南冶金集团股份有限公司（以下简称"冶金集团"）出资比例为43.21%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同承担连带担保责任。其中公司承担3 亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年，冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝涌鑫出资比例承担2.28亿元的连带责任担保，担保期限不超过 5年。涌鑫公司将为云铝公司提供3亿元的反担保。

  目前公司对云铝润鑫的出资比例为46.12%，公司控股股东冶金集团出资比例为 44.83%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同承担连带担保责任。其中公司承担 2 亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年，冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝润鑫出资比例承担 1.63亿元的连带责任担保，担保期限不超过 5年。润鑫公司将为云铝公司提供2亿元的反担保。补充后的公告详见附件。

  特此公告。

  附件：云南铝业股份有限公司关于为控股子公司融资租赁提供连带责任担保的公告（补充后）

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年3月23日

  附件：

  云南铝业股份有限公司关于为控股子公司

  融资租赁提供连带责任担保的公告（补充后）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为确保云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝股份"或"公司"）控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称"云铝涌鑫"）、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称"云铝润鑫"）、云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称"云铝泽鑫"）的生产经营需要，云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泽鑫拟选择合适的融资租赁公司，开展融资期限不超过5年（含5年）、总金额不超过12.24亿元（含12.24亿元）的融资租赁融资。其中：云铝涌鑫不超过5.28亿元（含5.28亿元）、云铝润鑫不超过3.63亿元（含3.63亿元）、云铝泽鑫不超过3.33亿元（含3.33亿元）。

  目前公司对云铝涌鑫出资比例为46.56%，云南冶金集团股份有限公司（以下简称"冶金集团"）出资比例为43.21%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同承担连带担保责任。其中公司承担3 亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年，冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝涌鑫出资比例承担2.28亿元的连带责任担保，担保期限不超过 5年。涌鑫公司将为云铝公司提供3亿元的反担保。

  目前公司对云铝润鑫的出资比例为46.12%，公司控股股东冶金集团出资比例为 44.83%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同承担连带担保责任。其中公司承担 2 亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年，冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝润鑫出资比例承担 1.63亿元的连带责任担保，担保期限不超过 5年。润鑫公司将为云铝公司提供2亿元的反担保。

  目前公司对云铝泽鑫的出资比例为60%，冶金集团出资比例为 40%，由公司和冶金集团共同承担连带担保责任。其中公司承担2 亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年，冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝泽鑫的出资比例承担1.33亿元的连带责任担保，担保期限不超过 5年。

  2015年3月9日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十一次次会议，以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于为控股子公司融资租赁提供连带责任担保的预案》，由于该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、何伟回避表决。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该事项将提交下一次股东大会审议，审议通过后公司与相关方签订担保协议后实施。

  二、被担保人的基本情况

  （一）云铝涌鑫

  公司名称：云南云铝涌鑫铝业有限公司

  注册地点：云南省建水县

  注册资本：10.35亿元

  实收资本：10.35亿元

  法定代表人：丁吉林

  主营业务： 重熔用铝锭及铝加工制品销售

  目前云铝涌鑫的股权结构图：

  ■

  截至2014年9月30日，云铝涌鑫总资产为45.02亿元，净资产7.63亿元，负债总额为37.39亿元（其中流动负债为26.40亿元，非流动负债为10.99亿元；流动负债中短期借款为10.92亿元，一年内到期的非流动负债为2.03亿元；非流动负债中长期借款为8.93亿元）。2014年1-9月云铝涌鑫实现营业收入31.45亿元，利润总额为-1.57亿元，净利润为-1.34亿元。

  （二）云铝润鑫

  公司名称：云南云铝润鑫铝业有限公司

  注册地点：云南省红河州个旧市大屯镇

  注册资本：10.01亿元

  实收资本：10.01亿元

  法定代表人：张春生

  主营业务： 重熔用铝锭及铝加工制品销售

  目前云铝润鑫的股权结构图：

  ■

  截至2014年9月30日，云铝润鑫总资产为35.84亿元，净资产7.36亿元，负债总额为28.48亿元（其中流动负债为21.90亿元，非流动负债为6.58亿元；流动负债中短期借款为9.36亿元，一年内到期的非流动负债为3.59亿元；非流动负债中长期借款为1.89亿元）。2014年1-9月云铝润鑫实现营业收入28.58亿元，利润总额为-1.37亿元，净利润为-1.18亿元。

  （三）云铝泽鑫

  公司名称：云南云铝泽鑫铝业有限公司

  注册地点：云南省曲靖市富源县

  注册资本：7.2亿元

  实收资本：7.2亿元

  法定代表人：陈德斌

  主营业务： 重熔用铝锭及铝加工制品销售

  目前云铝泽鑫的股权结构图：

  ■

  截至2014年9月30日，云铝泽鑫总资产为27.94亿元，净资产7.79亿元，负债总额为20.15亿元（其中:流动负债为7.47亿元，非流动负债为12.68 亿元；流动负债中短期借款为1.00亿元，一年内到期的非流动负债为1.97亿元；非流动负债中长期借款为6.27亿元）。2014年1-9月云铝泽鑫实现营业收入14.26亿元，利润总额为-0.59亿元，净利润-0.44亿元。

  三、担保协议的主要内容

  目前未签订担保协议，将待下一次股东大会审议通过后签署担保协议。

  四、董事会意见

  （一）公司为控股子公司融资租赁提供连带责任担保的主要原因

  1.该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求，云铝泽鑫的控股股东为云铝股份，主要股东冶金集团是云铝股份的控股股东，持有云铝泽鑫40%的股权，将在履行相关决策程序后按照其出资比例承担担保责任，规避云铝股份控股股东冶金集团通过对外担保进行资金占用的风险。云铝涌鑫、云铝润鑫的控股股东为云铝股份，主要股东冶金集团是云铝股份控股股东，对云铝涌鑫、云铝润鑫的出资比例分别为43.21%、44.83%，将在履行相关决策程序后按照其持股比例承担担保责任，规避云铝股份控股股东冶金集团通过对外担保进行资金占用的风险。云铝涌鑫、云铝润鑫其余股东合计持股比例为10%左右，根据贷款银行的相关规定及云铝涌鑫、云铝润鑫其余股东的实际情况，其余股东的担保责任由公司承担。

  2.根据目前的融资环境，为了确保子公司资金安全，推动子公司的可持续健康发展，更好地维护子公司全体股东的利益，需要通过融资租赁方式筹集中长期资金，而融资合作方提出需要担保。

  （二）存在的主要风险及公司将采取的风险控制措施

  1.存在的主要风险

  云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泽鑫属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但上述三家公司是公司控股子公司，公司能够有效控制三家公司的财务和经营决策，担保风险是可控的。

  2.公司将采取的风险控制措施

  （1）公司将按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规定履行相关决策程序，在经董事会、股东大会审议通过后实施。

  （2）公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所的监管要求，及时履行信息披露义务。

  （3）公司将加强对子公司生产经营等工作的管理，从而降低子公司运营风险。

  （4）公司已建立一系列资金风险控制制度，并通过主要高级管理人员由公司提名，掌控云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泽鑫财务和生产经营状况，降低风险。

  （5）公司对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，能掌握子公司的资金及担保风险情况。

  （6）云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泽鑫向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，由公司为其审批。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年年末公司为控股子公司提供担保金额为26.54 亿元，其中:为控股子公司云铝涌鑫提供连带责任担保金额为 9.32亿元；为云铝泽鑫提供连带责任担保金额为9.07亿元；为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为0.79亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.95亿元；为控股子公司云铝润鑫提供连带责任担保金额为0.74亿元；为控股子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为4.67亿元。公司控股子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请1.53亿元新增固定资产贷款（期限72个月）承担连带责任的保证担保。截至目前，公司无逾期担保。

  六、备查文件

  1.云铝股份第六届董事会第十一次会议决议

  2. 云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泽鑫营业执照复印件