证券时报多媒体数字报

  证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-019

  株洲天桥起重机股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知以当面送达、传真、邮件的方式于2015年3月18日向各董事发出。会议于2015年3月23日以现场与通讯相结合的方式在公司七楼会议室召开。会议应出席的董事为9人（包括独立董事3人），实际出席会议的董事9人，公司监事、高级管理人员以及杭州华新机电工程有限公司相关人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

  会议由成固平先生董事长主持，审议并通过了如下议案：

  一、《关于调整本次重组募集配套资金方案的议案》

  2014年11月2日，中国证监会发布了《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，对上市公司重大资产重组募集部分配套资金的计算公式进行了调整。根据最新的监管精神，公司本次重大资产重组募集配套资金方案调整为：

  公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份24,644,550股，募集配套资金总额为15,600.00万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借款。

  按照6.33元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下：

  ■

  本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与募集配套资金之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

  关联董事杨尚荣、钟海飚、成固平、邓乐安、范洪泉回避表决。

  表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、《关于公司与配套资金认购对象签署<附条件生效的股份认购之协议书>之补充协议的议案》

  根据公司本次重组募集配套资金调整方案，天桥起重拟与株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜签署《附条件生效的股份认购之协议书》之补充协议。

  上述协议经各方签署后，并在满足特定生效条件后，上述协议即正式生效。

  关联董事杨尚荣、钟海飚、成固平、邓乐安、范洪泉回避表决。

  表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、《关于本次重大资产重组资产评估报告由公司与华电电科院联合委托的议案》

  针对本次重大资产重组，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）作为评估机构，中企华为本次重大资产重组出具了评报字（2014）3522号《资产评估报告》。根据公司与华电电力科学研究院及其上级单位的沟通，本次重大资产重组为符合国有资产方面的审批、备案等程序，本次重组的评估机构由天桥起重聘请、委托调整为由天桥起重和华电电力科学研究院联合聘请、委托。

  表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  四、《关于<株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》

  由于公司调整了募集配套资金方案、补充了2014年度数据、需按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》修订重组报告书等事项，公司修订完成了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要》

  关联董事杨尚荣、钟海飚、成固平、邓乐安、范洪泉回避表决。

  表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

  审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于目标公司杭州华新机电工程有限公司（信会师报字[2015]第220841号）《审计报告》、（信会师报字[2015]第220840号）《盈利预测审核报告》；由于评估机构由天桥起重聘请、委托调整为由天桥起重和华电电力科学研究院联合聘请、委托，评估机构北京中企华资产评估有限公司重新出具了关于目标公司的（评报字[2014]3522号）《评估报告》。

  表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、《关于批准公司备考财务报表审计报告及备考合并盈利预测审核报告的议案》

  审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司备考财务报表的（信会师报字[2015]第210192号）《审计报告》、关于公司2015年度备考合并盈利预测情况的（信会师报字[2015]第210193 号）《盈利预测专项审核报告》。

  表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  董事会同意公司于2015年4月8日下午14:30，在办公楼七楼会议室召开2015年第一次临时股东大会。

  表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  特此公告！

  株洲天桥起重机股份有限公司

  董事会

  2015年3月23日

  证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-020

  株洲天桥起重机股份有限公司

  向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月26日披露了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。

  由于公司调整了募集配套资金方案，披露了2014年度报告，本次重大资产重组的审计机构出具了2014年度审计报告和审核报告，中国证监会发布了《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关政策，中国华电集团公司出具了关于本次重组的批复文件并完成了资产评估报告备案等事项，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和更新。重组报告书的主要修订、补充和更新内容如下：

  1、调整了募集配套资金方案并与配套资金认购对象签署了补充协议，主要更新内容详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）发行股份募集配套资金”、“第七节 本次交易合同的主要内容”。

  2、由于本次交易所涉及标的资产的审计报告有效期届满，本次交易所涉及标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所补充审计。将重组报告书中标的资产的财务数据更新至2014年12月31日，主要更新内容详见重组报告书之“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概述”、“第四节 交易标的基本情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况分析”及“三、本次交易对上市公司持续经营、财务状况和盈利能力的分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。

  3、天桥起重披露了2014年年度报告，天桥起重备考盈利预测及备考财务报表经过审计机构补充审核、审计，主要更新内容详见重组报告书之“重大事项提示”之“十一 、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响”、“第一节 本次交易概述”、“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司前十大股东情况”及“五、上市公司主营业务及财务数据”、“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定”之“（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告”、“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析”及“三、本次交易对上市公司持续经营、财务状况和盈利能力的分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十三节 其他重要事项”之“八、现金分红政策”之“（三）最近三年公司现金分红金额及比例”。

  4、根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，增加了相关内容，详见重组报告书“第五节 本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体安排及合理性、必要性分析”。

  5、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，修订、增加、更新了相关内容，详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易”/“十一 本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响”/“十三、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺”/“十四、保护投资者合法权益的相关安排”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次重组对上市公司的影响”/“七、上市公司合法经营情况”、“第三节 交易对方及配套资金认购对象基本情况”之“一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息”之“（五）交易对方及配套资金认购对象最近五年的诚信情况”、“第四节 交易标的的基本情况”之“一、交易标的的基本信息”之“（六）华新机电报告期经审计的主要财务数据”/“（十）华新机电会计政策及相关会计处理”、“第四节 交易标的的基本情况”之“二、标的资产的主营业务具体情况”之“（四）华新机电的主要经营模式”/“（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”、“第五节 本次发行股份情况”之“六、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺”、“第六节 交易标的的评估情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（三）财务状况分析”/“（四）盈利能力分析”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营、财务状况和盈利能力的分析”。

  6、华电集团出具了本次交易的批复，并完成对资产评估报告的备案，重组报告书删除、修订了尚需履行的程序的部分相关内容，详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易标的资产的评估及定价情况”/“十二、本次交易尚需履行的审批程序”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”。

  7、株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉出具承诺函，对本次交易前所持有的全部天桥起重股票延长锁定期，详见重组报告书“重大事项提示”之“七、股份锁定期”之“（三）株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉本次交易前所持有的全部天桥起重股票延长锁定期”。

  8、由于本次重大资产重组未在2014年度实施完毕，根据天桥起重与交易对方签署的相关协议，交易对方股份锁定期、业绩承诺及补偿、业绩奖励等相关安排进行了调整，详见重组报告书“重大事项提示”之“七、股份锁定期”、“八、业绩承诺及补偿安排”、“九、业绩承诺及补偿履约能力及保障措施”。

  9、华新机电已经取得了高新技术企业证书，删除了重组报告书“重大风险提示”之“（八）标的公司经营风险”之“4、税收优惠风险”。

  10、华新机电取得两项商标，详见重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“一、交易标的的基本信息”之“（四）华新机电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”之“（7）商标”。

  11、华新机电的子公司舟山群岛新区华舟重工有限公司正在履行注销程序，相关事项已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“一、交易标的的基本信息”之“（三）华新机电产权控制关系”之“3、下属企业情况”进行了补充披露。

  特此公告。

  株洲天桥起重机股份有限公司

  董事会

  2015年3月23日

  证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-021

  株洲天桥起重机股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月23日召开了第三届董事会第十五次会议，审议并表决通过了《公司关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议名称：2015年第一次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。

  （四）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  （五）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2015年4月8日下午14:30（星期三）

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年4月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2015年4月7日15:00至2015年4月8日15:00期间的任意时间。

  （六）现场会议召开地点：湖南省株洲市石峰区田心北门新明路266号天桥起重办公楼七楼会议室

  （七）会议出席对象：

  1、2015年4月2日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司全体董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的法律顾问及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；

  （二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）发行股份的种类和面值

  （2）交易标的

  （3）发行方式及发行对象

  （4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （5）标的资产的交易价格

  （6）交易对价支付方式

  （7）发行股份数量

  （8）上市地点

  （9）本次发行股份的锁定期

  （10）过渡期安排

  （11）标的资产权属转移

  （12）滚存未分配利润安排

  （13）决议有效期

  2、发行股份募集配套资金

  （1）发行股份的种类和面值

  （2）发行方式及发行对象

  （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （4）发行股份数量

  （5）上市地点

  （6）本次发行股份的锁定期

  （7）滚存未分配利润安排

  （8）募集配套资金用途

  （9）决议有效期

  （三）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  （四）审议《关于<株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》；

  （五）审议《关于公司与交易对象签署附条件生效的<发行股份购买资产之协议书>、<发行股份及支付现金购买资产之协议书>、<业绩承诺及补偿与奖励之协议书>、<股份认购之协议书>及其补充协议的议案》；

  （六）审议《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  （七）审议《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

  （八）审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；

  （九）审议《关于批准公司备考财务报表审计报告及备考合并盈利预测审核报告的议案》；

  （十）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，审议重大资产重组的相关议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。此外，上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

  此外，议案（二）之2、（三）、（四）、（五）涉及关联交易，公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司、成固平、邓乐安、范洪泉将在股东大会中回避表决。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、出席现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

  2、法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

  3、股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间、地点：

  2015年4月3日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券投资发展部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

  （三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  四、网络投票具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

  1、投票时间： 2015年4月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。具体操作程序如下：

  2、股票代码及简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码：362523；投票简称：“天桥投票”。

  3、在投票当日，“天桥投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、股东投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权； 如对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过深交所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

  1、投票时间： 2015年4月7日（现场股东大会召开前一日）15:00至2015年4月8日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

  2、股东身份认证：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其他事项

  （一）本次现场会议为期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  （二）会议联系方式：0731-22504022、22337798；传真：0731- 22337798

  会议联系人：奉玮

  附件：授权委托书

  株洲天桥起重机股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月二十三日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月8日召开的2015年度第一次临时股东大会，并按如下权限行使代理权：

  委托人股东账户： 委托人持股数： 股

  委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

  代理人姓名： 代理人身份证号码：

  ■

  注：请在选项中打“√”，每项均为单选，多选或未作无效；

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-022

  株洲天桥起重机股份有限公司

  关于股东追加承诺公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、追加承诺股东基本情况介绍

  1、追加承诺为法人股东情况

  ■

  2、追加承诺为自然人股东情况

  追加承诺的三名自然人股东中，成固平先生任株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）董事长，邓乐安先生任公司董事、总经理、范洪泉先生任公司董事、副总经理、董事会秘书。

  3、追加承诺股东持有公司股份的情况

  ■

  4、追加承诺股东最近十二个月累计减持情况

  追加承诺股东最近十二个月内没有减持公司股份的情况。

  二、此次追加承诺的主要内容

  1、股东限售期承诺的主要内容

  ■

  2．本次追加承诺，不涉及最低减持价格的追加承诺。

  3、违反承诺的违约条款和追加承诺的其他内容

  鉴于公司以发行股份及支付现金方式购买杭州华新机电工程有限公司100%股权并募集配套资金（下称“本次交易”），本公司/本人作为天桥起重的控股股东/董事长/董事、总经理/董事、副总经理、董事会秘书和股东，特就本公司/本人所持天桥起重股份锁定期事项，公开承诺如下：

  “对于截至本承诺函签署日本公司/本人所持有的全部公司股份（以下简称“标的股份”），本人/本公司自愿同意自承诺函签署日至本次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增股份发行结束之日起12个月内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或者委托他人管理标的股份，也不由公司回购该标的股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述追加承诺股份数量相应调整。在承诺期间若违反上述承诺减持标的股份，减持股份的全部所得将上缴公司。”

  承诺函的签署日期：2015年3月23日

  三、公司董事会的责任

  公司董事会将严格按照深圳证券交易所的相关规定，履行股东追加承诺的披露工作，及时督促追加承诺股东严格遵守承诺，若违反承诺减持股份的，公司董事会保证主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。公司将于两个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份限售锁定的相关手续。

  四、备查文件

  相关股东关于所持天桥起重股份锁定期的承诺函

  株洲天桥起重机股份有限公司

  董事会

  2015年3月23日