证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)下属全资子公司Sharp Hero Developments Limited(锐雄发展有限公司,以下简称“锐雄发展”)与加拿大Ivanhoe Mines Limited(艾芬豪矿业有限公司,为一家在多伦多证券交易所上市的公司,以下简称“目标公司”)于2015年3月23日签署《股份认购协议》(以下简称“协议”),锐雄发展用现金以1.36加元/股的价格认购目标公司合计76,817,020股A类普通股，总金额为104,471,147加元。

2、本次认购不构成上海和香港两地上市规则所规定的须予披露交易，亦不构成关联交易，本公告为本公司自愿作出。

一、投资概述

本公司下属全资子公司锐雄发展与目标公司于2015年3月23日签署《股份认购协议》，锐雄发展用现金以1.36加元/股（约合人民币6.588元/股，汇率按照2015年3月20日中国银行外汇牌价中间价l加元兑换人民币4.8441元折算，下同）的价格认购目标公司76,817,020股A类普通股，总金额为104,471,147加元（約合人民币506,068,683元）。

本次交易完成后，锐雄发展将持有目标公司9.9%的已发行及流通普通股。

本次认购完成受限于本公告所列的主要条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门的有效批准。

本公司临时董事会于2015年3月23日以通讯表决方式审议通过该认购议案，公司11名董事均参与表决并一致通过。

二、交易双方基本情况

1、Sharp Hero Developments Limited(锐雄发展有限公司),为本公司下属全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司在英属处女群岛注册成立的全资子公司，主要从事投资业务。

2、Ivanhoe Mines Limited（艾芬豪矿业有限公司），为一家在多伦多证券交易所上市的公司,主要从事勘探业务。

据董事所知，目标公司及其实际拥有人并非本公司的关联人士。

三、投资标的基本情况

1、投资标的简介

Ivanhoe Mines Limited是一家在加拿大英属哥伦比亚省注册的矿产勘探/开发公司，总部位于温哥华，在多伦多证券交易所上市（股票代码：IVN），其主要资产为拥有95%权益的刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿、68%权益的刚果（金）基普什（Kipushi）锌多金属矿和64%权益的南非普拉特瑞夫（Platreef）铂矿三个项目。

截至本公告日，目标公司已发行695,277,087股A类普通股和6,865,700股B类普通股，最大股东为该目标公司董事长Robert Friedland，目前持有目标公司约24%权益。

有关目标公司的详细资料见其公司网站http://www.ivanhoemines.com。

2、投资标的资源量情况

(1)刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿项目

卡莫阿（Kamoa）铜矿项目位于刚果（金）加丹加省科卢韦齐地区，分布在中非铜矿带内，矿权面积397.1 km2。2013年12月，目标公司公布了卡莫阿铜矿项目初步经济评估报告（PEA）。根据该评估报告，卡莫阿项目将采用地下开采，选矿采用浮选工艺，第一阶段的产品为铜精矿，第二阶段产品为粗铜。

卡莫阿项目铜资源量如下：

注：1)以上资源量按加拿大NI43-101标准估算；

2）以上资源量数据来源于目标公司已披露的初步经济评估报告；

3）以上金属量量数据按1磅=456.59克换算。

(2)南非普拉特瑞夫（Platreef）铂矿项目

普拉特瑞夫铂矿项目位于南非林波波省内，分布在布什维尔德杂岩体（Bushveld Complex）的北带，矿权面积78.42km2。2015年1月目标公司公布了对普拉特瑞夫铂矿项目预可研报告（PFS）。根据预可研报告，普拉特瑞夫铂矿项目将采用地下开采，选矿采用浮选工艺，最终产品为精矿。

普拉特瑞夫铂矿项目资源量情况如下：

注：1) 3PE+Au指铂、钯、铑和金，下同；

2）以上资源量按加拿大NI43-101标准估算；

3）以上资源量数据来源于目标公司已披露的技术报告；

4）以上金属量量数据按1磅=456.59克、1盎司=31.1035克换算。

普拉特瑞夫铂矿项目概略储量情况如下：

注：1）以上资源量按加拿大NI43-101标准估算；

2）以上资源量数据来源于目标公司已披露的技术报告；

3）以上金属量量数据按1磅=456.59克、1盎司=31.1035克换算。

(3)刚果（金）基普什（Kipushi）锌多金属项目

基普什（Kipushi）锌多金属项目位于刚果（金）加丹加省卢本巴希市内，为一已停产的矿山，矿权面积4.6km2。2012年目标公司完成了对基普什项目技术报告的更新。目前该项目还处于勘探阶段。

基普什（Kipushi）锌多金属项目历史资源量情况如下：

注：1）以上资源量数据来源于该项目1997年的采选报告；

2）以上金属量量数据按1磅=456.59克换算。

3、投资标的财务情况

根据目标公司已披露的2013年度报告，目标公司经审计的2013年度财务报表主要财务数据如下：

单位：千美元

四、协议主要内容

1、交易标的

根据股份认购协议，锐雄发展用现金以每股1.36加元的价格认购目标公司76,817,020股A类普通股，总金额为104,471,147加元。

2、认购价格

本次认购股份价格为每股1.36加元，本次交易价格是在一般商业原则及公平协商下，并参照目标公司的股价达成。

本次认购资金主要来源于锐雄发展自有资金或银行融资。

3、交割

本次交易的交割日为2015年4月20日,或锐雄发展及目标公司一致同意的其他日期。

4、前提条件

1） 于协议当日及交割日，目标公司的陈述和保证在各重大方面须为真实及准确；

2） 获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准；

3） 获得多伦多证券交易所批准；

4） 目标公司于交割日或之前应当遵守或履行之所有条款、承诺及条件，应于本协议指定之日期或之前于各重大方面均获遵守或履行。

5、协议其他主要条款

目标公司若进行公开招股、私人配售普通股或发行可交换或可转换为普通股之证券（“股本证券”）时，锐雄发展有权认购该部分股本证券，以使锐雄发展在发行前及发行后的持股比例保持一致。

五、本次交易对公司的影响

本公司的主要业务为在中国境内经营采矿，生产，冶炼和销售黄金及其他矿产资源，非洲地区资源丰富，本次交易令本公司有机会投资非洲矿业，利于增加公司铜、铅锌和铂等资源储备，符合公司国际化发展战略；本次交易公平合理，符合公司及股东的整体利益。

本次投资约人民币506,068,683元，占公司2014年度经审计净资产1.8%，对公司财务状况影响不大。

六、投资风险

1、外汇风险

本次交易以加元为结算货币，伴随外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。

2、项目风险

刚果（金）境内基础设施较差，南非境内罢工现象较为普遍且频繁，可能影响项目的正常运行。

本次认购不构成上海和香港两地上市规则所规定的须予披露交易，亦不构成关联交易，本公告为本公司自愿作出。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

2015年3月24日