证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  截至报告期末，公司控股股东信立泰药业有限公司（香港信立泰）持有公司股数46,781.28万股，占公司股份总数的71.56%。

  2015年1月至2月期间，信立泰药业有限公司（香港信立泰）在深圳证券交易所交易系统通过大宗交易方式累计减持公司无限售条件的股份合计达到700万股，占公司股份总数的1.07%；减持后其合计持有公司股份46,081.28万股，占公司股份总数的70.49%，仍为公司控股股东。（详见2015年2月4日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于控股股东减持股份的公告》）

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2014年，国家深入推进医疗、医保、医药三医联动，进一步提高全民医疗保险覆盖率超过95%，完善居民基本医疗保障体系，稳步提升保障水平，为医药工业的发展提供良好的环境和机遇，医药工业整体规模持续扩大，继续保持增长。

  报告期内，公司管理层紧跟国家产业政策和行业发展趋势，围绕创新、品质、专业、国际化的发展战略，发挥自身竞争优势，积极应对激烈、复杂的市场竞争环境，实现现有产品稳健增长；积极拓展产业领域，寻求了新伙伴，搭建创新生物药产、研平台，为公司持续发展注入新动力；提升公司管理水平，从研发、生产、销售、内部控制等方面均开展了合乎时势发展的优化和整合，为公司长期、稳定、健康发展提供支撑力。

  二、主营业务分析

  1、概述

  2014年度，公司实现主营业务收入288,242.17万元，同比增长23.87%；主营业务成本76,480.69万元，同比增长35.56%；期间费用合计88,363.71万元，同比增长16.71%；研发投入14,455.31万元，同比增长0.24%；现金及现金等价物净增加额15,714.99万元，同比增加42,168.30万元。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  （1）研发系统：整合公司内外部研发资源，优化研发管理流程，研发效率得以明显提升。

  2014年，公司获得临床批件3个（西他沙星、注射用比伐芦定增加适应症1和增加适应症2）、生产批件两个（左乙拉西坦及片剂），同时完成5个品种的申报工作（左乙拉西坦缓释片、瑞舒伐他汀钙原料药与制剂、注射用头孢替唑钠、匹伐他汀钙原料药与制剂、奥美沙坦酯原料药与制剂）。2014年，公司新申请23件发明专利（含4件PCT发明专利），11件发明专利获得授权；正在申请47件。

  同时，通过收购成都金凯生物技术有限公司以及苏州金盟生物技术有限公司，搭建全新创新生物药产研平台，为公司带来若干个在研创新生物药品种，为公司带来发展新动力。

  （2）生产系统：生产系统顺利完成全年生产任务；顺利开展部分产品由宝安基地向大亚湾基地的生产转移工作；完成坪山基地冻干粉针车间GMP认证工作；完成ISO三体系认证工作。

  （3）销售系统：持续优化专科药营销系统，稳步提高专科药市场占有率，专科药产品销量保持稳定增长，信立坦四期临床按计划进行中；成立第二事业部，整合公司抗生素相关资源，包括抗生素原料和制剂生产及配套系统、抗生素药物研究所、抗生素原料和制剂销售部，为公司整体抗生素战略实施注入活力，提升公司抗生素系列产品竞争优势；海外销售方面，继续以泰嘉和信达怡向国际市场探索销售模式和渠道，积极寻求外部合作伙伴，以多种形式开展合作；充分利用公司资源，适当开展医药贸易和产品代理。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  说明

  2014年，公司经营情况和财务状况良好，业绩稳定增长，实现营业总收入2,882,644,604.34元，同比增长23.85%；营业利润1,207,185,744.28元，同比增长24.74%；归属于上市公司股东的净利润1,042,297,082.80元，同比增长25.51%。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  说明

  原材料成本较去年同期增长43.89%，由于工资的上调，人工成本较上年同期增加30.04%，折旧成本较上年同期增加2.08%，能源成本较上年同期增加23.74%。

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  单位：万元

  ■

  5、研发支出

  5.1 研发支出

  ■

  5.2 公司研发情况

  （1）2014年获得专利授权情况

  ■

  （2）2014年正在申请的专利（2014年公开）情况

  ■

  （3）2014年取得药品批件情况

  ■

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）经营活动现金流入较上年同期增长30.84%，主要原因是本年公司销售商品、提供劳务收到的现金较去年增加66,179.09万元。

  （2）经营活动产生的现金流量净额较上期增长46.93%，主要原因是本年公司销售商品、提供劳务收到的现金较去年增加66,179.09万元。

  （3）投资活动现金流入较去年同期增长6579833.44%，主要原因是本年公司以自有闲置资金购买理财产品到期收回70,000万元。

  （4）投资活动现金流出较去年同期增长83.25%，主要原因是本年公司以自有闲置资金购买理财产品较去年增加50,000万元。

  （5）投资活动产生的现金流量净额较去年同期增长30.99%，主要原因是本年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年减少22,654.84万元。

  （6）现金及现金等价物净增加额较去年同期增加159.41%，主要原因是本年公司销售商品、提供劳务收到的现金较去年增加66,179.09万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年减少22,654.84万元。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3、以公允价值计量的资产和负债

  □ 适用 √ 不适用

  4、 主要境外资产情况

  报告期内，公司不存在在境外拥有的资产超过净资产10%的情形。

  五、公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  1、医改步入深水区，医疗保障水平持续提升

  2015年3月5日李克强总理的《政府工作报告》中对2015年的医改工作进行明确指示，进一步巩固扩大基本医保覆盖面，稳步提高保障水平，因此，医药工业的总体需求仍将保持较高的增长。

  2、医药价格市场化势在必行，达到国际水平的仿制药将占有较大优势

  李克强总理在《政府工作报告》中明确指出，将“取消绝大部分药品政府定价”，由此可见今后药品的定价政府将逐步放开管制，交由市场进行资源配置。国务院于2015年2月28日公布了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，按照市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的总要求，对新一轮药品集中采购相关工作做出了原则性规定，明确指出在药品招标时，“将通过《药品生产质量管理规范（2010年修订）》认证情况，在欧盟、美国、日本等发达国家（地区）上市销售情况，标准化的剂型、规格、包装等作为重要指标”，“优先采购达到国际水平的仿制药”。相信在2015年及以后的招标中，达到国际水平的仿制药将会占有较大优势。

  3、互联网逐步应用在医疗领域，传统医疗模式面临改革

  随着IT技术的发展，近年来，互联网已经颠覆了多个领域，医疗领域由于其特性问题，改变相对较慢，互联网医疗行业面临配套政策、标准缺失、信息孤岛现象三项挑战。然而，互联网医疗对于改善全民生活，延续人类寿命，传播医疗思想知识，促进健康事业发展有显而易见的重要意义。从目前发展趋势来看，互联网及移动互联正催生医疗业向移动化、智能化和信息化前进，在重构健康管理、就医方式、就医体验、购药方式及医患生态等方面具有无比巨大的想象空间。在处于萌芽阶段的互联网医疗中如何形成自身的特有优势是众多传统厂家所必须思考的问题。

  （二）公司发展战略

  公司将致力于发挥现有竞争优势，完善具有自主知识产权产品为主的新药专科药物产业链，建立以介入医疗产品为主的生物医疗产业链，培育、发展信立坦、泰加宁、立宁支架等产品，保障公司持续、稳健增长；合理规划抗生素产业链，顺应政策导向和市场需求，提升市场竞争力；积极探索发展创新生物药，构建生物医药产业新平台，构建创新型高端处方药及生物医药医疗国际化企业；同时，充分利用专业学术优势及渠道资源优势开展探索医疗服务新模式和新方向。

  （三）经营计划

  1、进一步完善四大产业链

  发挥既有优势，巩固具有自主知识产权产品为主的新药专科药物产业链；集中公司资源，优化以抗生素为基础的其他药品产业链；积极进取，发展以介入医疗产品为主的生物医疗产业链；稳步交接，构建以单抗和生物重组蛋白为主的生物制药产业链。

  2、提升营销管理水平

  紧跟国家产业政策和市场情况，优化营销管理水平，公司各部门提供优质高效的服务，做好新政策指导下的新一轮招标工作，保证泰嘉等产品销量稳步上升，实现泰加宁、信立坦等产品的快速成长，以及抗生素等产品稳步发展。

  3、进一步提升产品开发能力，加快现有产品研发进度

  完善创新团队建设，完善项目绩效制度，强化项目制管理，提高研发效率，实现质量、时间、成本和效益的平衡；同时，继续改进现有产品工艺，挖掘现有产品潜力；此外，加强外部研发合作，优化研发管理，积极引进新项目，提高研发效率，加快新产品上市速度。

  按照计划开展现有研发项目的各环节工作；完成立宁支架的注册工作，完成可降解支架的临床准备工作；加快进行新收购生物药的研发工作，按计划完成苏州金盟生物药基地的产业化工作，与相关新药的临床工作做好同步；积极引进新产品、新项目。

  4、探索在新环境下产业拓展的方向并实施

  互联网医疗时代已经萌芽，原有的医疗服务必将进行变革，而公司经过10多年的积累，也形成了一定自身优势，2015年，公司将积极探索符合自身优势的新方向，在互联网医疗时代更好地为广大患者服务。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会《计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，将原“外币报表折算差额”项目转在?“其他综合收益”项目列示。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内新纳入合并范围的公司共3家，具体为：本期收购深圳市健善康医药有限公司100%的股权；收购成都金凯生物技术有限公司80%股权；收购深圳市信立泰资产管理有限公司50%股权，公司原持有其 50%股权，收购后持有其100%股权。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降 □其他

  ■

  证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2015-005

  深圳信立泰药业股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第七次会议于2015年3月24日上午9时30分，在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年3月13日以电子邮件方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人，全体监事、部分高级管理人员、第三届董事会独立董事候选人何素英列席会议。会议由公司董事长叶澄海先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事审议并形成如下决议：

  一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度总经理工作报告》。

  总经理向董事会汇报了公司2014年度生产经营情况及公司未来工作计划，董事会审议通过该报告。

  二、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度董事会工作报告》。

  该报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事李中军、于广学、韩文君向董事会提交《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度董事会工作报告》的详细内容刊登于公司《2014年年度报告》，《2014年年度报告》以及《2014年度独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  三、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年年度报告》及报告摘要。

  该报告及报告摘要尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司2014年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

  《深圳信立泰药业股份有限公司2014年年度报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  四、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润1,042,297,082.80元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司分配当年税后利润时，应当按母公司净利润10%提取公司法定公积金，法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取；公司2014年度提取法定公积金69,418,912.08元，加上以前年度未分配利润1,643,939,873.39元，本年度实际可供投资者分配的利润为2,224,562,044.11元。2014年12月31日，资本公积金为574,194,252.17元。

  在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出2014年度利润分配预案如下：

  公司2014年度利润分配预案为：以本公司2014年末总股本653,760,000股为基数向全体股东按每10股分配现金红利7.00元（含税），共计分配现金红利457,632,000元。

  公司2014年度资本公积金转增股本预案为：以本公司2014年末总股本653,760,000股为基数按照每10股转增6股的比例用资本公积金转增股本392,256,000元。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，合法、合规。

  该分配预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。若该议案获得股东大会审议通过，公司的总股本将增至104,601.6万股，注册资本将增至104,601.6万元，资本公积余额为181,938,252.17元。

  公司独立董事对该预案进行了事前认可并发表如下意见：

  公司2014年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力、未来资金使用需求及股东回报等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》等规定和要求，有利于公司的持续健康发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规规定，同意公司提出的2014年度利润分配预案。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度利润分配预案》的详细内容刊登于公司《2014年年度报告》，《2014年年度报告》以及独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  五、会议以9人同意，0人反对，0人弃权（相关人士回避表决），审议通过了《关于公司高级管理人员2014年度绩效薪酬及2015年度基本薪酬的议案》。

  独立董事发表如下意见：

  2014年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、公司章程等相关制度的规定和要求。

  （独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  六、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。

  经审计委员会提议，为保持审计工作的连续性，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，审计费拟为人民币50万元。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表如下意见：

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2014年度各项审计工作中，坚持独立审计准则，勤勉尽责、恪尽职守，为公司出具的审计报告客观、公允。我们同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，建议审计费用为人民币50万元。

  （独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  七、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  独立董事对该报告发表如下意见：

  经核查，公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载。

  保荐机构招商证券股份有限公司认为：

  信立泰2014年度募集资金的存放及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，信立泰编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

  独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》及保荐机构《招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  八、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

  独立董事对该议案发表如下意见：

  公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规及监管规则的要求，并在经营活动中得到有效执行。公司出具的《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况，符合公司内部控制的现状。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》及独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  九、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于深圳信立泰药业股份有限公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司向银行申请办理一年期的总金额不超过人民币八亿元的综合授信额度，并根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划，办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函等业务；同时授权董事长签署相关文件。

  十、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  公司募投项目均已完成，为提高节余募集资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，拟将节余募集资金共计8,040.60万元（包含募集资金项目的节余部分、超募资金补充募集项目流动资金剩余部分、募集资金账户的利息收入等）全部用于补充公司日常经营所需的流动资金。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  独立董事对该议案发表如下意见：

  公司募集资金项目已完成，公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要及全体股东的利益；没有与募集资金项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金并提交股东大会审议。

  保荐机构招商证券股份有限公司认为：

  本次信立泰使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与其他募集资金项目相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形；信立泰最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、未向他人提供财务资助；上述节余募集资金拟永久补充流动资金履行了必要的审批程序，经董事会、监事会审议通过，全体独立董事均发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。综上，本保荐机构同意信立泰本次将节余募集资金永久补充流动资金。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

  独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》及保荐机构《招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  十一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。

  根据公司实际情况和经营发展需要，为整合公司资源，理顺股权结构，提高管理效率，降低运营成本，同意公司吸收合并深圳市信立泰资产管理有限公司，合并完成后，深圳市信立泰资产管理有限公司独立法人资格将予以注销。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层安排办理与本次吸收合并相关的一切手续和事宜，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

  独立董事对该议案发表如下意见：

  公司拟吸收合并全资子公司深圳市信立泰资产管理有限公司，有利于进一步整合公司资源，提高管理效率，降低运营成本，符合公司实际经营发展需要；深圳市信立泰资产管理有限公司作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，吸收合并不会对公司当期损益产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次吸收合并履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，同意公司吸收合并全资子公司事宜，并将该事项提交股东大会审议。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

  独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  十二、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提名增补公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。

  公司第三届董事会独立董事于广学先生因个人原因，于2014年10月27日向董事会递交辞呈，请辞独立董事职务。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司需增补1名独立董事。经董事会提名委员会审查通过，董事会提名增补何素英为公司第三届董事会独立董事候选人，任期与第三届董事会一致，自2014年年度股东大会审议通过之日生效。（简历附后）

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所等有关部门审核无异议后，方可提交股东大会审批。

  若独立董事候选人经股东大会选举通过，公司第三届董事会中兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。

  公司已根据相关规定将独立董事候选人的相关信息进行公示，公示期为三个交易日，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

  公司独立董事于广学先生的辞职生效后，将不在公司担任任何职务。公司对于广学先生在任职期间所做的工作表示感谢！

  独立董事对该议案发表如下意见：

  本次提名是在充分了解被提名人教育背景、职业、职称、从业经验、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，并征得被提名人同意；被提名人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的独立董事的任职资格和任职条件，能够胜任相关岗位职责的要求；未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3条等规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。董事会提名候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。

  我们同意提名增补何素英为公司第三届董事会独立董事候选人并经深圳证券交易所等有关部门审核无异议后提交股东大会审议。

  （《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  十三、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。

  独立董事对该议案发表如下意见：

  公司修改《公司章程》部分内容，符合有关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的有关规定；修改后的《公司章程》对公司利润分配政策做出了更加明确、清晰的制度性安排，更有利于在保证公司可持续发展的前提下实现对投资者的合理投资回报，充分维护了投资者特别是中小投资者的权益。该事项履行了必要的决策程序，符合有关法律法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形，同意公司修改《公司章程》事宜并提交股东大会审议。

  （《〈公司章程〉修正案》、《公司章程》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  十四、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （《股东大会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  十五、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。

  （《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  上述第二、三、四、六、十、十一、十二、十三、十四项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳信立泰药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十五日

  附：

  深圳信立泰药业股份有限公司

  独立董事候选人简历

  何素英，中国国籍，无境外居留权，女，1966年3月15日生，硕士，高级会计师。

  1989年至1992年任江西财经大学讲师；1992年至1995年3月任江西宏昌房地产公司副总经理；1995年3月至1997年7月任广东发展银行深圳分行稽核法律部稽核科长；1997年7月至2003年5月任蔚深证券有限公司监事、稽核部负责人；2003年5月至2008年任深圳市赛格达声股份有限公司董事；2007年8月至2013年10月任深圳市美盈森环保科技股份有限公司独立董事；2007年3月至2014年9月任深圳市开宝资产管理有限公司董事、财务总监；2014年9月至今任深圳市开宝资产管理有限公司（未上市）投资委员会主任；2011年至今任深圳市恒兴饲料股份有限公司（未上市）独立董事；2011年3月至今任深圳市宝城投资股份有限公司独立董事；2012年至今任深圳市雷赛智能股份有限公司（未上市）独立董事。

  除上述任职外，何素英女士最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

  何素英女士未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，亦不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2015-006

  深圳信立泰药业股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第六次会议于2015年3月24日上午12时，在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年3月9日以电子邮件方式送达。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席陈琼星主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事审议并形成如下决议：

  一、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度监事会工作报告》。

  该报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度监事会工作报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  二、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年年度报告》及报告摘要。

  监事会认为，经审核，董事会编制和审核深圳信立泰药业股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该报告及报告摘要尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司2014年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

  《深圳信立泰药业股份有限公司2014年年度报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  三、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润1,042,297,082.80元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司分配当年税后利润时，应当按母公司净利润10%提取公司法定公积金，法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取；公司2014年度提取法定公积金69,418,912.08元，加上以前年度未分配利润1,643,939,873.39元，本年度实际可供投资者分配的利润为2,224,562,044.11元。2014年12月31日，资本公积金为574,194,252.17元。

  在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出2014年度利润分配预案如下：

  公司2014年度利润分配预案为：以本公司2014年末总股本653,760,000股为基数向全体股东按每10股分配现金红利7.00元（含税），共计分配现金红利457,632,000元。

  公司2014年度资本公积金转增股本预案为：以本公司2014年末总股本653,760,000股为基数按照每10股转增6股的比例用资本公积金转增股本392,256,000元。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  该分配预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。若该议案获得股东大会审议通过，公司的总股本将增至104,601.6万股，注册资本将增至104,601.6万元，资本公积余额为181,938,252.17元。

  监事会认为，公司2014年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》、《公司章程》等规定，兼顾公司全体股东的利益及公司经营发展的需要；预案已经第三届董事会第七次会议审议通过，制定和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，不存在损害中小股东合法利益的情形。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度利润分配预案》的详细内容刊登于公司《2014年年度报告》，《2014年年度报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  四、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》等规定和要求，对募集资金实施专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司实际投入项目和承诺投入项目一致，对部分项目的有关变更履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。公司编制的《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  （下转B66版）