证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2014年，在世界经济分化加剧，国内经济增速下滑的大环境下，公司紧紧抓住智能手机特别是国内智能手机行业和LED行业迅猛发展的契机，以“坚持战略突破不动摇，强化基础管理不放松，狠抓市场，严控成本，重回成长轨道”为经营方针，通过战略突破、市场开拓、产品和工艺技术创新、基础管理提升等一系列措施，成功实现了恢复性增长，2014年度完成销售9.7亿，同比2013年增长56%，净利润同比2013年增长33.73%，顺利实现了年初制定的业绩目标。报告期内，公司主要完成了以下几方面工作：

  （一）多业务板块发展良好，公司业绩实现恢复性增长

  1、光学板块：智能手机行业快速发展，特别是国内智能手机的快速发展，为公司手机类产品提供了良好的发展机遇，全年公司组立件产品销售实现大幅增长；数码相机行业下降幅度收窄，相关产品销售在公司其他板块规模扩大后相对占比快速下降，该业务对公司光学业务的影响已比较小，但仍保持行业领先地位。

  2、蓝宝石板块：2014年蓝宝石板块抓住LED行业的快速增长的机会，扩产衬底及PSS产能，扩大4英寸产品比重；LED衬底客户由几家独大转变为国内多家客户并重的局面，并开始切入台湾市场，公司成为了国内一流的LED衬底生产厂家；同时紧跟蓝宝石在光学领域的应用趋势，开发蓝宝石光学应用产品，部分产品实现量产；公司已掌握60KG蓝宝石长晶技术，开始探索更大尺寸蓝宝石长晶技术。2014年，蓝宝石业务实现销售大幅提升。

  3、反光材料板块：夜视丽通过建立与国际龙头企业的代工合作和新市场的开拓，保证了反光材料业务的稳定增长；微棱镜晶格项目的开发及车牌膜项目的探索，为2015年反光材料业务的拓展打下了良好的基础。2014年，夜视丽销售创造历史最好成绩。

  4、新型显示板块：晶景光电微型投影模组在乐小宝教育投影产品、小量视频眼镜光学零配件及棱镜加工等业务均有明显成效；同时公司积极推动汽车抬头显示、超短焦投影和视频眼镜模组三个项目的研发，取得技术上的新突破，为产业化做好各方面的储备。

  报告期内，传统光学、蓝宝石和反光材料三个板块业绩均实现了较大幅度的增长，公司业绩实现了恢复性增长。

  （二）加强外延式发展，提升公司综合竞争力

  1、并购夜视丽，新增反光材料业务板块。为增强抗风险能力丰富业务板块，公司董事会经过系统分析和深入调研，于2014年5月完成对夜视丽的并购。夜视丽较大的行业发展空间及良好的业务、技术基础，支撑反光材料业务稳定成长，有利于公司多元化业务格局形成。

  2、参股日本光驰，进行行业纵向整合和业务布局。为拓展公司国际业务渠道、探索公司新光学业务的拓展， 2014年12月，公司收购日本光弛20.38%股权，成为其第一大股东。此次收购具有良好的财务投资价值，并为公司搭建了与国际知名公司合作的通路，提供了在国际前沿技术领域拓展业务的可能，对公司具有非常深远的战略意义。

  3、成立联合创新投资公司，丰富投资渠道。为推进公司业务战略发展，丰富投资渠道，公司联合省内几家上市公司及知名企业经过深入探讨，以创新的思路共同投资成立了联合创新投资公司，投资公司将围绕股东确定的投资范围寻找和培育项目，为公司未来3-5年发展储备战略项目。

  4、启动定向增发，为公司战略拓展提供资金支持。为确保公司发展战略的快速推进和项目投资的顺利实施，公司于2014年7月启动定向增发，拟融资12.2亿元，主要用于：巩固公司在传统光学的龙头地位，进行蓝宝石产业链布局，为公司未来3年发展进行资金储备。2015年1月公司非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  通过以上投融资的战略资源储备，对各产业板块的业务延展起到了战略保障作用，并为2015年公司战略发展的深入推进奠定了良好的基础。

  （三）新产品、新技术开发成果显著，专利和项目申报成绩优异

  2014年公司在新产品量产、开发、储备均取得了良好成绩。量产产品包括：蓝宝石MPCG、4英寸PSS衬底等产品；新开发的产品和技术包括：汽车抬头显示、超短焦投影、60公斤蓝宝石长晶技术、6英寸平片衬底、微棱镜晶格等；新储备的产品和技术包括：85KG蓝宝石长晶技术、蓝宝石光学应用产品、超硬AR膜等。全年公司共申请专利13项，取得专利6项，公司累计获取专利74项，其中发明专利3项，实用新型专利71项；取得多项各级政府项目支持，获得国家项目扶持资金980万元；夜视丽顺利完成高新技术企业复审，“夜视丽YSL及图”被认定为中国驰名商标，江西水晶年初获得高新技术企业认证，充分享受了国家税收优惠政策。

  （四）基础管理体系建设稳步推进

  公司在2014年度探索“市场、技术、质量”三位一体的市场运作模式，努力提升对客户的服务水平及响应能力，取得了良好的成效。

  公司光学业务板块掀起了生产精益化改造的高潮，结合各分子公司生产经营特点，通过独立核算、提案改善、焦点课题、层级会议、一个流建设、现场巡查等方式，推动工艺改进、流程精简、管理优化，取得一定的成效。

  公司自动化取得一定成效，推动了公司流程改进和车间流水化建设的进步，有利于提升公司的产品良率和生产效率。

  公司信息化建设配合公司内部管理提升持续推进，通过基础管理体系建设稳步推进，公司在生产管理、市场服务管理等领域的规范化取得了进步。

  （五）基础设施建设按照计划稳步推进

  2014年新厂区建设按照预定计划稳步推进，一期厂区建设前期报批手续全部完成，联合厂房基础工程建设基本完成，研发楼地面工程启动，新厂区的建设将有效解决公司未来发展空间造成的滞碍。

  二、核心竞争力分析

  随着高端智能手机持续发展，特别是国内智能手机产业的快速发展，给公司传统光学产业创造了非常良好的行业环境；公司在精密光电薄膜元器件细分领域中规模化程度较高，技术优势明显，具备先发优势；公司客户资源优质，行业龙头地位稳定，数码相机相关产品覆盖全部知名客户，手机相关产品为知名镜头厂家和国内外模组厂配套合作，部分产品直接供应终端手机厂家，直接或间接为苹果、三星、HTC、“中华酷联”、OPPO、魅族、步步高等知名客户配套，重点客户市场份额不断提升；报告期内公司成为日本光驰第一大股东，有利于提升公司产业链地位，培育新兴行业增长点，有利于公司借力国际化市场、研发能力，进一步改进公司全球高端消费类电子市场结构，形成公司产业链竞争优势。

  经过几年沉淀，公司在蓝宝石相关产品在技术水平提升和工艺的优化方面取得了良好的成绩，公司的蓝宝石衬底和PSS各种技术指标均达到国内的先进水平，在国内LED蓝宝石衬底行业享有较高的声誉；公司蓝宝石冷加工和光学产品加工的技术沉淀，为公司蓝宝石光学应用产品的开发和量产提供了较强的技术支撑，报告期内公司部分蓝宝石光学应用产品已开始量产，有利于公司抢占市场先机；公司60KG蓝宝石长晶技术已成熟，正在攻克更大尺寸的长晶技术，蓝宝石长晶技术的掌握有利于公司形成产业链竞争优势。

  夜视丽在反光材料领域有20多年的技术和市场积累，产品在行业内良好的口碑保证了公司业务的稳定发展；随着反光材料产业在交通、个人防护和运动休闲等产业的广泛应用和产品升级时机的到来，公司面临着良好的发展机遇，特别是报告期内公司与国际行业龙头企业的合作深入，有利于公司抓住市场机遇，逐步在国际市场建立通道优势；报告期内公司完成对夜视丽的并购，有利于夜视丽嫁接公司技术，提升管理水平和研发能力，保证夜视丽对新产品和新技术的消化吸收工作的快速推进，建立先发优势。

  作为国内最早涉足新型显示领域的企业，公司经过多年研发，已积累和沉淀了丰富的技术和经验，具有较为领先的光机设计、开发能力和光学元器件的设计加工能力；公司积极与国内外客户进行协作，积累了良好的客户资源和销售渠道，形成了良好的竞争优势，报告期内幼儿教育投影已实现小批量生产和销售，行业曙光初现；随着微显示应用技术的不断成熟，技术应用范围的不断扩大，公司已持续在视频眼镜、汽车投视、超短焦投影等方向进行技术开发，持续保证公司在行业内的技术领先优势。

  公司已初步构建了包含传统光学、蓝宝石、反光材料和新型显示在内的四大业务板块，并开始涉足装备行业，公司四大业务板块通过业务和技术相互支撑、协同发展，为各产业板块的业务延展进行了大量的资源储备，很好的保证了公司业务的稳定发展；公司战略投资的开展和“同心多元化”产业拓展的实施，有利于公司战略优势的逐步建立。

  三、公司未来发展的展望

  （一）行业的发展趋势

  传统光学行业：近几年全球智能手机、智能平板电脑、视频监控系统、PC摄像头和汽车摄像头终端市场蓬勃发展，新的技术和产品快速更新，特别是国内数码电子产品的快速发展，为公司光学元器件产品的发展提供了良好的行业和市场环境。

  蓝宝石行业：LED照明已大举向商业市场和户外照明市场渗透，并开始快速进入家庭照明领域，LED行业持续快速发展已比较确定，也为公司蓝宝石衬底业务提供了广阔的市场空间；随着蓝宝石长晶、加工技术的成熟，手机的保护镜头、Home键、智能手表等领域开始导入蓝宝石材料产品，更大尺寸的蓝宝石产品也可能得到应用，这为蓝宝石产品提供了新的增长空间，为公司蓝宝石业务快速发展提供了良好的机遇。

  反光材料行业：随着人们对安全的日益重视，反光材料在道路安全、能源、运动领域的应用日益普及，保证了全球反光材料的持续增长；特别是发展中国家的快速城市化，反光材料在标识、广告等领域的应用也将得到快速发展；国内反光材料技术的日益成熟，使得更多国外反光材料产能向国内转移，国内作为全球反光材料的主要承接地，将为国内反光材料企业带来更加快速的发展，这为公司反光材料业务的快速发展提供了良好的前景。

  新型显示行业：经过这几年的发展，新型显示产品开始在视频眼镜、教育、游戏、汽车抬头显示、超短焦投影等领域使用，特别是谷歌、苹果、微软、索尼、华为、乐视、海信等国内外知名公司加入到新型显示行业，该行业得到了市场的广泛关注，加快该行业进入量产，这为公司新型显示业务进入批量生产带来了机会。

  （二）公司所处的行业地位

  在精密薄膜光学领域中公司相关产品主要定位中高端市场，下游客户主要是国内外知名电子产品制造商和光电企业。公司两大产品OLPF和IRCF及其组立件位于全球龙头地位，是数码相机和手机通讯产业国际知名企业或行业龙头企业的主要配套供应商。公司已直接或间接给国内各知名手机品牌配套，并取得了较大的市场份额，随着国内智能手机的快速发展，公司在细分行业的龙头地位得到巩固并将进一步取得竞争优势。

  公司生产的的2英寸、4英寸蓝宝石衬底和PSS产品批量生产稳定，成本控制良好，各种技术指标均达到国内的先进水平，国内LED蓝宝石衬底行业领先地位逐步凸显；公司利用多年来沉淀的光学冷加工技术、镀膜技术和蓝宝石加工技术，迅速开发蓝宝石光学应用产品，部分产品已实现量产，有利于公司在蓝宝石光学应用领域建立领先优势。

  公司反光材料业务经过20多年的积累，在技术和产品质量方面均具有较强的竞争力，多年来保持国内反光材料领先地位；随着公司微棱镜晶格产品的顺利开发和高端产品开发的推进，与国际龙头公司合作的深入，公司的行业的地位有望得到进一步巩固和提升。

  公司是国内最早从事新型显示产品研发、生产和销售的企业之一，公司生产或研发的光机模组、汽车抬头显示、超短焦投影及新型显示光学元器件产品的相关技术均处于行业前沿水平，公司紧密配合国内国际知名厂商开发新产品开发，紧跟行业发展，公司产品在技术、质量方面的先发优势非常明显。

  （三）公司2015年的发展战略和经营计划

  1、公司发展战略

  2015年经营总方针为：强化基础能力，优化团队力量，深化战略实施，为“十三五”发展布好局。根据这一方针，2015年，公司的重点就是紧紧围绕机制创新和管理提升强化基础能力；围绕平台和机制建设优化团队力量；围绕业务拓展和技术创新深化战略布局来开展工作。光学业务，加大拓展国际大公司市场份额，加快与国际大公司的新技术、新业务的拓展工作，丰富产品链；蓝宝石及LED衬底，重点加大衬底产能扩容和产品升级，加快蓝宝石光学应用产品的技术开发和量产，稳步推进蓝宝石长晶基地建设，打造公司蓝宝石产业链；反光材料，深入推动与国际大公司合作，快速推动车牌膜和微棱镜产品的开发和量产，保持和提升公司的行业地位；新型显示：紧密配合国际龙头企业在微显示领域的开发工作，积极推动汽车抬头显示、超短焦投影和视频眼镜模组三个项目的研发和量产，迎接行业机遇的到来。公司在做好四大业务的同时，更加以丰满新业务为主线，通过技术研发、产业调研和业务并购等方式为各板块业务提供支撑以实现各业务板块均衡发展。同时，公司一如继往的沿着“同心多元化”战略继续拓展其他新兴产业；打造多板块协同、多业务支撑的战略格局。

  2、经营计划

  （1）经营目标：预计公司2015年全年目标销售将实现30%—60%的增长，净利润将实现30%—60%的增长。

  上述经营目标并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  （2）各业务板块经营规划

  光学业务板块：加大内部机制改革力度，打造企业内生力；调整市场结构，加大国际优质客户的市场占比；以光学窗口片项目为契机，加快新产品开发；加强与国际大公司的合作，拓展新技术、新业务；继续推进自动化流水线改造，精益化生产等基础管理工作，提升良率水平，降低成本，增加效益。。

  蓝宝石业务板块：扩大衬底产能，调整产品和市场机构，保持行业地位；加快蓝宝石光学应用产品的开发和量产工作，开拓市场渠道，打造新的蓝宝石业务；稳定60KG量产工艺技术、开发更大尺寸蓝宝石长晶技术，年内努力完成蓝宝石基地建设；进行 6英寸升级产品和进行相关前沿技术储备，保持技术优势。

  反光材料业务板块：拓展市场渠道，做精现有业务；以与行业龙头合作为契机，加大现有业务合作和新产品、新技术领域的合作；做好微棱镜、车牌膜等新产品的技术开发工作，加快对延伸项目的调研工作。

  微显示业务板块：加快人才引进步伐，加大研发投入，力争实现新业务突破；以儿童故事机光机模组量产为契机，努力实现光机模组的大批量生产，同时为其他项目的量产工作做好前期铺垫；重点推进汽车抬头显示、超短焦投影和视频眼镜模组三个项目的研发和量产工作；寻找互联网嫁接机会，打造新的业务模式，努力实现公司微显示业务的突破。

  （3）投资计划

  2015年公司将根据市场的需求状况，重点实施滤光片组立件扩产和蓝宝石长晶及深加工两大募集资金投资项目，并根据需要对公司四大业务板块的其他项目进行适当投资；为优化流程、降低成本、提高效率，继续增加自动化、车间改造等资金投入；持续推进公司一期新厂区建设，力争在2015年完成土建工程施工；根据公司战略布局的需要，继续做好产业链整合布局和战略突破相关的投资工作。

  （4）研发计划

  公司坚持加强研发投入，重点以光学业务延伸产品；大尺寸蓝宝石长晶、蓝宝石衬底加工以及蓝宝石光学应用，像智能手表保护屏、手机镜头保护片和HOME键等产品的开发和量产；反光材料中的微棱镜、车牌膜的研发和量产；新型显示中的汽车抬头显示、超短焦投影、视频眼镜等产品的开发和量产；公司产业延展和战略规划方向的其他相关产品的研发。

  （5）加强集团化管控，进行管理机制创新，强化企业基础能力

  ①加强集团化管控

  通过ERP项目及相关财务软件平台的建设，建立通畅的信息渠道，以加强对各分子公司风险管控、预算审核和过程跟踪，重点对各业务单元经济指标达成情况、重大事项及重点项目进行进度跟踪和督导，确保公司重要工作按时、保质保量完成，同时做好各部门之前的协同工作，发挥公司资源协同优势。

  ②管理机制改革创新

  为适应公司战略发展需要，公司拟尝试建立业务单元（BU）运作模式，对现有的运行机制进行改革。通过BU的建立实现员工与企业共享成果，逐步把水晶光电打造成一个创业和业务经营的平台，创造公平竞争的环境，全面提升公司效益。

  ③强化企业基础能力

  公司将进一步强化各业务板块基础管理能力，做好精益化改善工作，提升企业的竞争力。生产管理方面，主要通过工艺提升和生产流程改造缩短产品流程，实现效率和良率提升，降低生产成本，打造公司持续竞争力。

  （四）公司为实现未来发展战略所需资金及使用计划

  为实现公司的发展战略和经营计划，2015年公司将根据投资和研发计划，结合行业和市场情况进行投资，为保证公司发展需要，公司将利用自有资金、银行借贷融资和再融资等方式筹集所需资金。

  （五）对发展战略可能产生影响的风险因素分析

  1、战略快速扩张带来的风险

  随着公司战略的推进，公司将面临多业务板块经营、战略规划、市场和技术布局等更加复杂的形势：

  多业务板块带来的管理风险：公司业务涵盖传统光学、蓝宝石、反光材料和新型显示四大领域，并已涉足装备业，各领域的业务、技术和客户均有一定差异，对总部战略规划能力、信息和资源的整合能力、总部平台的支撑能力和集团化管控能力均带来很大的挑战。

  公司各业务板块自身存在诸多风险。成熟产品竞争加剧，毛利率下滑的风险；新产品技术开发难度高、行业发展不确定、经营模式挑战大等风险。

  2015年公司仍将紧紧围绕“同心多元化”方针指导加快公司战略布局的实施，同时公司将通过加强集团化管控，充实力量，建立系统集团化管理、战略分析控制、重点工作实时监控来控制战略扩张过程带来的风险。

  2、国内客户应收账款坏账风险

  2014年通过全公司员工的共同努力，公司的业绩得到了恢复性的增长，市场结构出现了变化国内市场快速提升，但海外市场尤其日本市场业绩出现下滑，国际优质客户销售占比减少，导致应收账款较多；公司回款周期明显拉长，一方面带来了较大的回款风险，另一方面也挤占了公司的流动资金，影响了公司的资产周转速度和收益。

  2015年公司在维持国内市场的同时将重点开拓日韩、欧美市场，提升外销比重，加大国际知名企业的供应比重，实现内外销的平衡，控制应收账款风险。

  3、募集资金项目投资风险

  公司本次实施募投项目“滤光片组立件扩产”和“蓝宝石长晶及深加工”项目时已充分考虑了今后市场发展及公司自身技术、市场、管理等方面的实际能力，经过了深入调研、论证和比较，目前公司募投项目前期投资已开始实施，但是仍不可避免在将来实施过程中可能产生的市场趋势变化造成产品销售波动，技术更新等导致的产品结构的变化等，募投项目建成后固定资产折旧大幅度增加导致固定成本增加，以及规模迅速扩大后内部管理等各种风险。

  4、人力资源风险

  随着公司战略实施的逐步落地，公司业务板块逐步增加，公司战略规划、集团化管控和资源整合专业团队力量明显不足，各业务板块也存在着经营管理团队及技术、市场专业团队能力与企业发展不相匹配的风险；随着就业形势的变化，员工流动性加大，劳动力成本不断上升，企业稳定的员工队伍建设面临新挑战，这些人力资源因素会对公司战略规划和生产经营产生较大的影响。

  2015年公司将继续完善招聘和培养管理体系，充分发挥职业发展通道的激励和导向作用，优化薪酬福利体系，积极开展企业文化建设，为员工创造良好的用人、育人、留人环境。同时通过调整组织架构，持续推进自动化和信息化建设，优化工艺和管理流程，精简岗位，持续做好稳定良率、提升效率工作，实现减员增效目的。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯调整，本次变更对公司财务数据未产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年5月15日，夜视丽工商变更完成，公司持有其100%股权，公司合并报表范围从2014年5月新增夜视丽。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：无

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  董事长：林敏

  2015年3月25日

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）007号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2015年3月12日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2015年3月23日9时在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事会召集，董事长林敏先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年财务决算报告》；

  2014年度公司实现营业收入、营业利润、归属上市公司股东的净利润分别为97,722.18万元、17,465.64 万元、15,301.67万元，与去年同比增长56.01%、33.46%、33.73%。

  本报告需提交2014年度股东大会审议。

  二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

  三、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  公司第三届独立董事袁桐女士、程艳霞女士、毛美英女士向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年年度报告》及摘要；

  《2014年年度报告》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn，《2014年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2015）08号）。

  《2014年年度报告》及摘要需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度募集资金使用的专项报告》；

  本议案全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2015）009号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2015〕1599号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度董事、高级管理人员薪酬方案》；

  同意高级管理人员年薪由岗位工资、绩效工资、特别奖励三部分构成，薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据2015年实际完成指标，按营业收入和归属于母公司的净利润的权重实施考核。

  独立董事对该议案发表了独立意见, 详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  2015年度董事薪酬方案需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会＜关于续聘天健会计师事务所的决定＞》；

  本议案同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。

  独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年内部控制制度自我评价报告》；

  《2014年内部控制制度自我评价报告》详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事、监事会对此报告发表了意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  九、董事林海平、蒋亦标、叶静回避表决，其他董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年公司关联交易预计的议案》；

  公司独立董事对该议案发表了意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2015）010号）

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年银行授信额度及贷款的议案》；

  2014年公司授信额度为信用额度贷款共计42,300万元。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配的预案》；

  鉴于公司2014年度盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，提议以截止2015年2月28日总股本383,649,103股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共分配现金股利57,547,365.45元。公司剩余未分配利润356,743,176.74元，转入下年未分配利润。

  独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  本议案全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2015）011号）。独立董事、监事、律师对该议案发表了意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举独立董事的议案》；

  公司董事会提名委员会提名蒋轶先生为第三届董事会独立董事候选人，鉴于蒋轶先生具有财务专业知识和综合能力，能为公司在财务管理和风险管控等提供有效的建议与意见。同时董事会提名委员会对推荐的独立董事人选进行了资格审查，认为蒋轶先生符合上市公司独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。

  《独立董事候选人声明》和《独立董事提名人声明》详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

  十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司浙江晶景光电有限公司少数股东股权的议案》；

  《关于收购控股子公司浙江晶景光电有限公司少数股东股权的公告》全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2015）012号）。

  十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》；

  由于2014年业绩未达股权激励解锁条件，公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票2,306,250股，鉴于上述回购注销行为公司注册资本将由383,649,103元减少为381,342,853元。

  十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，对《公司章程》部分条款修订如下：

  1、原章程：第六条 公司注册资本为人民币383,649,103元。

  修改为：第六条 公司注册资本为人民币381,342,853元。

  2、原章程：第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为383,649,103股，全部为人民币普通股，没有其他种类股。

  修改为：第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为381,342,853股，全部为人民币普通股，没有其他种类股。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。详细修订后内容见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会通知的议案》。

  公司董事会拟于2015年4月16日在浙江省台州市椒江区花园山庄召开2014年度股东大会。会议通知的详细内容见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2014）013号）。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）009号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用

  情况的专项报告

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 2011年度非公开发行股票募集资金

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1685号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票920万股，发行价为每股人民币35.95元，共计募集资金33,074.00万元，坐扣承销和保荐费用1,730.00万元后的募集资金为31,344.00万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用345.50万元后，公司本次募集资金净额为30,998.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕519号)。

  2. 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金30,543.37万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为592.60万元；2014年度实际使用募集资金1,007.71万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9.91万元；累计已使用募集资金31,551.08万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为602.51万元。

  截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币49.93万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  (二) 2014年度的非公开发行股票募集资金用于收购浙江方远夜视丽反光材料有限公司(以下简称夜视丽公司)股权

  1．前次募集资金的数额、资金到账时间

  根据公司董事会三届十次会议、2014年第一次临时股东大会通过的《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，公司收购浙江方远控股集团有限公司、自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平持有的夜视丽公司100.00%股权。经交易各方协商夜视丽公司截至2013年9月30日未分配利润中1,500.00万元归属原股东所有，最终协商确定的交易价格为25,000.00万元。公司以发行股票的方式向夜视丽公司股东支付上述交易对价的50.00%，以现金方式向夜视丽公司股东支付上述交易对价的50.00%。公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金8,333.33万元，配套募集资金用于上述收购夜视丽股权现金方式的支付，不足部分由公司自筹解决。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕418号文核准，本公司向夜视丽公司股东浙江方远控股集团有限公司、自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平定向增发人民币普通股(A股)股票6,486,767股，每股发行价格为人民币19.27元，由夜视丽公司上述股东以其所持有的夜视丽公司50.00%股权作价125,000,000.00元认购；并由主承销商财通证券股份有限公司采用定向方式，向特定对象非公开发行人民币普通股4,748,336股，发行价为每股人民币17.55元，募集配套资金83,333,296.80元，坐扣承销和保荐费用6,300,000.00元后的配套募集资金为77,033,296.80元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2014年6月16日汇入本公司配套募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、法定信息披露等其他发行费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,536,000.00元后，公司本次配套募集资金净额为74,497,296.80元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕118号）。

  2. 募集资金使用和结余情况

  本公司2014年度实际使用募集资金199,497,296.80元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,248.81元；累计已使用募集资金199,497,296.80元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,248.81元。

  截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币2,248.81元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 2011年度非公开发行股票募集资金

  1. 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月28日分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司董事会二届二十次会议决议，将精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8亿片红外截止滤光片项目直接由全资子公司江西水晶光电有限公司实施，实施地点变更为江西鹰潭经济技术开发区，该项目投资总额为1.2亿元，并于2012年5月8日与中国工商银行股份有限公司鹰潭月湖支行签订了《募集资金三方监管协议》；明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2. 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，公司已经实施完毕2011年度非公开发行股票募集资金项目。公司原分别在中国工商银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行开立的账号为1207021229200130928、358020100100308331、574903030910911、81030154500004785的募集资金专户已转为一般账户，该等账户2014年12月31日账户合计余额为149,273.91元。

  (二) 2014年度的非公开发行股票募集资金用于收购夜视丽公司股权

  1. 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司于2014年6月16日与中国工商银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》；明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2. 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，公司已经实施完毕非公开发行股票募集资金用于收购夜视丽公司股权项目。公司原在中国工商银行股份有限公司台州分行开立的账号为1207021229200173409的募集资金专户已转为一般账户，该账户2014年12月31日账户余额为96,021.30元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  研发中心建设项目成果将应用于公司现有产品改进和新产品中，不直接产生经济效益，其效益将从公司的产品和技术服务等方面间接体现出来。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  根据公司董事会二届二十次会议决议，将精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8亿片红外截止滤光片项目直接由全资子公司江西水晶光电有限公司实施，实施地点变更为江西鹰潭经济技术开发区，该项目投资总额为1.2亿元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件1：2011年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  附件2： 2014年度的非公开发行股票募集资金用于收购夜视丽公司股权募集资金使用情况对照表

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  2015年3月25日

  附件1

  2011年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注]：根据2011年12月28日公司董事会二届十九次会议决议并经公司2012年第一次临时股东大会决议，由于实际筹资净额不足，为保障项目顺利实施，调减募集资金投资项目，年产600万片蓝宝石LED衬底项不列入募集资金投资项目；精密光电薄膜元器件技改项目募集资金投入金额调整为29,024.02万元；研发中心建设项目募集资金投入金额调整为1,974.48万元。

  附件2

  2014年度的非公开发行股票募集资金用于收购夜视丽公司股权

  2014年度

  编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注1]：募集资金总额中12,500.00万元系向夜视丽公司股东增发人民币普通股(A股)股票6,486,767股，每股发行价格为人民币19.27元，由夜视丽公司股东以其所持有的夜视丽公司50.00%股权作价12,500.00万元认购；7,449.73万元系向特定对象非公开发行人民币普通股的配套募集资金。

  [注2]：2014年度公司募集资金投入金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募投资金到位后置换的金额7,449.73万元。

  [注3]：夜视丽公司的控制权于2014年5月15日转移。

  [注4]：根据公司与夜视丽公司原股东浙江方远控股集团有限公司、潘茂植等7名自然人签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议》，夜视丽公司原股东承诺2014年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于2,291.90万元。夜视丽公司2014年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为3,338.68万元。

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）010号

  浙江水晶光电科技股份有限公司关于2015年度关联交易事项预计的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为保证浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司浙江晶景光电有限公司和浙江台佳电子信息科技有限公司正常开展生产经营活动和确保后勤保障服务，2015年公司将与控股股东星星集团有限公司及其控股子公司台州星星置业有限公司和浙江星星便洁宝有限公司发生一些关联交易。同时浙江晶景光电有限公司和浙江台佳电子信息科技有限公司与关联方台州星星置业有限公司发生关联交易，预计2015年度关联交易情况如下：

  一、预计全年关联交易

  单位：人民币元

  ■

  注：公共租赁房项目由台州星星置业有限公司统一组织实施，本公司拥有其中35% 即建筑面积约为8,750平方米产权、并承担相应建设费用。公共租赁房项目具体内容详见公司于2013 年8 月13在日中国证监会指定信息披露媒体公告的《关于建设职工公共租赁房及关联交易事项的公告》（公共编号：2013-034、035）。计划发生关联交易金额为4000万元，截止2014年12月31日，已累计发生3,685万元。

  二、关联交易概述

  上述日常关联交易是指公司与控股股东星星集团有限公司及其下属控股子公司台州星星置业有限公司之间发生的公共租赁房建设和常年房屋租用业务及物业管理。

  由于浙江星星便洁宝有限公司未装有配电设备，自2005年开始，其用电一直是由本公司配电设备给予提供，便洁宝公司配备独立的电表，用电费用按电力公司实际收取的金额进行结算，由此发生了关联交易。

  三、关联方介绍

  1、星星集团有限公司

  成立于1988年4月，企业法人营业执照注册号为331002000030486，注册资本27,800万元，其中叶仙玉持有85%，叶小宝持有15%，注册地址为台州市椒江区洪家后高桥村，主营业务为家电产品和制冷设备的生产和销售。法定代表人叶仙玉。截至2014年12月31日，星星集团有限公司总资产为138.78亿元，净资产为35.1亿元；2014年1-12月实现营业收入54.98亿元，净利润2.08亿元（以上数据未经审计）。

  2、台州星星置业有限公司

  成立于1999年9月28日，企业法人营业执照注册号为331002000030525，注册资本8,000万元，其中星星集团有限公司持有90%股份，浙江东宝制冷电器有限公司持有10%股份，注册地址为台州市椒江区洪家后高桥村，主营业务为自有房屋租赁、物业管理。法定代表人叶仙玉。台州星星置业有限公司为星星集团有限公司控股子公司。截至2014年12月31日，台州星星置业有限公司总资产为7.28亿元，净资产为0.91亿元；2014年1-12月实现营业收入1475万元，净利润190万元（以上数据未经审计）。

  3、浙江星星便洁宝有限公司

  成立于1999年2月26日，企业法人营业执照注册号为331002000021764，注册资本5,800万元，其中浙江星星电子科技发展有限公司持有96.5%，叶仙玉持有3.5%, 注册地址为台州市椒江区洪家后高桥村，主营业务为便洁宝产品的制造和销售。公司法定代表人陈华明。浙江星星电子科技发展有限公司注册资金4000万元，由实际控制人叶仙玉投资60%，叶静投资40%%，叶仙玉与叶静系父女关系，故浙江星星便洁宝有限公司为关联企业。截至2014年12月31日，浙江星星便洁宝有限公司总资产为7,745.43万元，净资产为2,399.10万元；2014年1-12月实现营业收入2,133.62万元，亏损438.15万元（以上数据未经审计）。

  四、定价政策、依据及结算方式等相关内容

  上述关联交易定价按照市场价格定价，公共租赁房建设费用按照土地拍卖价格和实际房屋建设费用合计结算；房屋租赁的价格比照台州星星置业有限公司其他租户租赁价格定价；物业管理费根据星星集团有限公司按向其他租户的收取标准定价；用电电度计价以电力部门所出具的数据为准。

  公共租赁房建设预期三年内完成，发生的费用按建设进度分期付款，最后结算按完工后经审计的实际建设决算价格计算；与台州星星置业有限公司发生的员工宿舍租赁费用按月结算；与浙江星星便洁宝有限公司发生的电费按季度结算支付；其他物业管理服务费用根据先付后用原则按年度结算。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本公司目前生产经营地点位于控股股东星星集团有限公司的电子产业园区内，为了员工的生活后勤保障，确保公司生产经营的正常运作，一直以来，本公司员工住宿、饮食等后勤服务借助于星星集团有限公司及其控股子公司台州星星置业有限公司的资源，并与之发生关联交易，另外由于本公司与控股子公司浙江晶景光电有限公司和浙江台佳电子信息科技有限公司生产规模扩大，原有厂房已不能满足需要，公司租用台州星星置业有限公司的部分生产厂房，该关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形。报告期公司委托台州星星置业有限公司建设职工公共租赁房，此项目有利于稳定员工队伍，有利于公司长期稳定的发展，与台州星星置业有限公司发生的关联交易遵循建设成本价格定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  该2015年度关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事林海平、蒋亦标、叶静回避表决。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）011号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  关于回购注销股权激励对象已获授

  但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“水晶光电”）于2015年3月23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于2014年公司业绩未达股权激励解锁条件，根据《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》相关规定。公司决定回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票2,306,250股，由此公司总股本将从383,649,103股减至381,342,853股，本次回购注销后公司限制性股票激励计划已实施完毕。相关内容公告如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述

  2010年8月13日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以17.92元/股的授予价格向公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等65人首次授予共计3,175,000股限制性股票。

  2010年11月29日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。

  2011年3月18日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予数量调整为2,930,000股，授予人数调整为60人，授予价格仍为17.92元，并确定2011年3月18日为授予日。

  2012年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意60名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为732,500股，剩余未解锁限制性股票数量为2,197,500股。

  2012年4月26日公司实施了2011年年度权益分派方案，授予价格由原17.92元/股变为8.96元/股，未解锁限制性股票数量变更为4,395,000股。

  2012年5月31日，公司召开第二届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职股权激励对象黄宇已获授但尚未解锁的75,000股股份进行回购注销，未解锁限制性股票数量变更为4,320,000股。

  2012年12月18日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，以9.08元/股的授予价格向6位激励对象授予640,000股的水晶光电预留限制性股票，确定2012年12月18日为授予日。

  2013年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职股权激励对象李清已获授但尚未解锁的37,500股股份进行回购注销，首次授予的未解锁限制性股票数量变更为4,282,500股。

  2013年4月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司同意58名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，本次解锁数量为1,427,500股，未解锁限制性股票数量变更为3,495,000股。

  2013年5月22日，公司实施了2012年年度权益分派方案，公司首次授予价格由原8.96元/股变为5.9733元/股，预留限制性股票的授予价格由原9.08元/股变为6.0533元/股，未解锁限制性股票数量变更为5,242,500股。

  2014年4月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于业绩未达解锁条件，公司决定回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票2,621,250股；由于股权激励对象王晓静、李朝晖已离职回购注销所持已获授但尚未解锁的限制性股票142,500股；共计2,763,750股，未解锁股票数量变更为2,478,750股。

  2014年7月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议决议，通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，已离职股权激励对象王国亮已获授但尚未解锁的112,500股股份进行回购注销，未解锁股票数量变更为2,366,250股。

  2014年10月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，已离职股权激励对象徐海柱已获授但尚未解锁的60,000股股份进行回购注销，未解锁股票数量变更为2,306,250股。

  二、回购原因、数量及价格

  根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》第七章第二条有关限制性股票的解锁安排及考核条件规定，“2014年度加权平均净资产收益率不低于14%；以2009年度为基准年，2014年的净利润增长率不低于130%。”,净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。

  如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以授予价格进行回购后注销。

  根据审计结果，公司2014年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2009年基数扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比增长率为164.22 %，符合增长率不低于130%的激励条件，但扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.35%，不符合不低于14%的激励条件。

  因此，公司拟对首次股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的第四批限制性股票2,111,250股，依据公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中对回购价格的约定，按照5.97333333元/股的价格回购注销；对授予预留限制性股票的激励对象获授但尚未解锁的第二批限制性股票195,000股，按照6.05333333元/股的价格回购注销，公司本次由于业绩未达解锁条件，向60位激励对象回购的本公司股票合计2,306,250股，支付回购价款人民币13,791,600元，回购资金来源为公司自有资金。

  本次回购注销完成后，公司股份总数将从383,649,103股减至381,342,853股。公司本次限制性股票激励计划也已实施完毕。

  三、回购股份的相关说明

  ■

  四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  五、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

  激励对象因2014年公司业绩未达解锁条件，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的文件规定，符合相关法律法规的规定；一致同意按照《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

  七、监事会意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  公司激励对象因2014年度公司业绩未能达到考核条件，已不符合激励解锁条件。根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》第七章第二条有关限制性股票的解锁安排及考核条件规定，将首次激励对象已获授但尚未解锁的第四批限制性股票2,111,250股进行回购注销，回购价格为5.97333333元/股，将预留激励对象已获授但尚未解锁的第二批限制性股票195,000股进行回购注销，回购价格为6.05333333元/股；以上回购注销总股数2,306,25股，回购总金额13,791,600元，该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

  八、法律意见书

  上海锦天城（杭州）律师事务所就本次回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  九、备查文件

  1、经与会董事签字确认的第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、经与会监事签字确认的第三届监事会第十五次会议决议；

  3、上海锦天城（杭州）律师事务所出具的《关于浙江水晶光电科技股份有限公司股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书》。

  特此公告

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）012号

  浙江水晶光电科技股份有限公司关于

  收购控股子公司少数股东股权的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  （一）交易的基本情况

  公司拟与杭州特视光电科技有限公司（以下简称“特视光电”）、郭海成、刘珍珍签订股权转让协议，收购特视光电、郭海成、刘珍珍所持晶景光的全部股份。公司计划以现金方式向特视光电支付22.26%的股权转让价款人民币534.24万元，向郭海成支付3%的股权转让价款等值于72万元人民币的美元，向刘珍珍支付2%的股权转让价款等值于48万元人民币的美元，共以自有资金出资人民币654.24万元。本次收购完成后，公司持有晶景光电的股权由72.74%增加到100%，晶景光电成为公司全资子公司。

  （二）本次收购不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。

  （三）根据《公司法》、《深圳交易所上市规则》和《公司章程》、《重大投资管理制度》等相关规定，本次股权收购事项在公司董事会的批准权限内，公司董事会有权对本次收购行为做出决策，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易标的的基本情况

  （一）出资方式：本次收购价款654.24万元人民币以公司自有资金解决。

  （二）标的公司基本情况

  晶景光电成立于2009年5月，是水晶光电投资设立的控股子公司，公司注册地址为杭州市滨江区六和路368号一幢（北）三楼A3079室，注册资本为2400万元，法定代表人林敏，本次收购前水晶光电持有晶景光电72.74%股份，特视光电持有晶景光电22.26%股份，郭海成持有晶景光电3%股份，刘珍珍持有晶景光电2%股份。晶景光电从事技术开发、技术服务、成果转让、生产光电数码影像产品及光学零部件，销售自产产品（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。

  （三）收购前后的股权结构

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  (下转B58版)