证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （２）前１０名普通股股东持股情况表

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  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  受益于细分行业定制衣柜行业整体保持增长的形势，以及各项经营计划的逐步落实，公司整体增长态势良好。报告期营业收入２３．６１亿元，比上期增长３２．３９％；归属于上市公司股东的净利润３．２７亿元，比上期增长３３．５１％。年末归属上市公司股东所有者权益１９．４１亿元，比上年末增长１５．４５％。本年度重点工作回顾如下：

  （一）报告期内继续补充现有销售渠道，持续深化销售网络

  公司依然坚持“经销商专卖店”为主的形式，继续强化经销商专卖店销售网络的建设，巩固“索菲亚”品牌知名度，并持续加大、提升品牌美誉度和忠诚度方面的投入。报告期内，公司继续实施县级经销商招募计划，持续开拓三、四线城市市场，开始下沉销售网络至四、五线城市。截至２０１４年１２月３１日，公司拥有经销商８００多家位，经销商专卖店１４５０余间。

  （二）继续完善“索菲亚”的品牌建设，稳步推进“定制家·索菲亚”中长期品牌发展战略

  公司２０１２年底完成柔性生产线的布局，定制化产品柔性化的需求得到解决，为公司普及定制家居产品奠定了基础。２０１２年下半年以来，公司开发并推出了多个系列可定制的配套家具，包括酒柜、鞋柜、饰物柜、餐柜、电视柜、以及各种根据户型来定制的多功能柜子，从原有的卧室系列、书房系列拓展到客厅系列、餐厅系列等，针对不同房屋户型、不同装修风格、不同消费人群的“智定家居”解决了这些需求，为消费者提供了一个完整的家居解决方案。２０１４年４月，联合欧洲知名设计师，索菲亚“定制家”概念首家终端展示旗舰店－广州正佳旗舰店正式开幕，以场景体验方式展示全屋定制收纳空间解决方案。正佳旗舰店形象升级标志着公司从终端形象到产品多功能一体化的又一次重大升级，并将快速复制到全国一千多家专卖店。随着公司在生产设备和信息化投入的继续深化和变革，通过大数据系统把复杂的个性化定制需求进行快速的、精准的、规模化的生产，在实现消费者个性化需求的同时，保证了公司稳定的毛利，实现了真正意义上的全屋定制。报告期内公司的衣柜和其他定制柜的销售占比为６：４，随着客户对全屋定制需求的加强，其他定制柜的比例会保持稳步上升。

  （三）携手法国知名厨柜ＳＡＬＭ Ｓ．Ａ．Ｓ．公司，在华共同设立合营公司，经营国内橱柜业务

  自２０１３年开始公司战略向“定制家·索菲亚”转变后，开始布局整体家居，其中包括进军国内橱柜市场。公司于２０１３年１１月份成立厨柜事业部，于２０１３年１２月与法国知名橱柜服务商ＳＡＬＭ Ｓ．Ａ．Ｓ签订合作意向书，随后在２０１４年３月签订合资经营合同。２０１４年上半年，橱柜合资项目的筹备、建设工作紧张有序地进行。２０１４年６月１６日，公司与ＳＡＬＭ Ｓ．Ａ．Ｓ合资设立的“司米厨柜有限公司”正式成立。“ＳＣＨＭＩＤＴ 司米”橱柜于２０１４年７月９日在新闻发布会上正式向中国媒体、投资商和消费者亮相。司米橱柜会拥有独立的工厂、独立的经营团队、独立的经销商、以及独立的专卖店。自第一家司米橱柜专卖店于２０１４年８月在长春开业以来，截止２０１４年１２月３１日，司米橱柜拥有７０多家专卖店，２０１５年的开店目标是２００－３００家。目前位于增城的厨柜新工厂的建设工作已经进入尾声，产品的开发，销售指导手册的指定以及生产物流销售段信息系统的调试，上线准备工作均紧张有序地进行中。新工厂将于六月份开始调试，三季度开始投产。２０１５年３月在广东省广州市第五届中国（广州）衣柜展览会将开展“索菲亚”与“司米”联合招商活动。衣橱联动，更创佳绩。

  （四）为实现大家居战略发展规划，公司提出了“创新、分享”的管理理念。“信息与数字化中心”的成立将作为公司转型至智能化，自动化和数字化的关键引擎。一切以自动化数据为驱动和引擎的运营方式将是公司的关键目标，以此为背景，公司数字化的战略规划正在被稳步实施与推进：

  （１）移动互联网和云计算的深度落地对全球，特别是中国消费者的思维习惯，消费方式和沟通渠道等众多领域产生巨大影响。 在此背景下，建立消费者与索菲亚品牌、产品以及运营团队的互动、互信以及互联的关系作为企业数据化转型的重要内容。一系列电子商务，特别是Ｏ２Ｏ的推进计划正在被稳步推进。

  （２）消费者可以通过快速、准确和便捷地信息技术平台与线上线下销售渠道以及总部互动，从而产生消费者个性化需求的数据，以此触发企业整体供应链的高效运作；

  （３）以精准数据以及设备互动为目标的智能制造正在被进一步优化与提升，从而实现真正意义上的数字化制造，并快速准确地为市场供应产品和服务。

  （４） 以逐步完善的企业整体信息技术系统为平台，打造企业对外、对内的大数据中心，从而全面实现企业管理数字化，产品研发数字化，生产制造数字化以及市场营销数字化。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、 重要会计政策变更

  （１）执行财政部于２０１４年修订及新颁布的准则

  本公司已执行财政部于２０１４年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第９号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第３７号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

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  ２、 重要会计估计变更

  本报告期公司主要会计估计未发生变更。

  注：与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明变化情况、原因及其影响。

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  合并范围的变更

  公司报告期内合并范围增加新设子公司索菲亚家居湖北有限公司和司米厨柜有限公司

  １、２０１４年５月２１日，本公司以自有资金投资设立索菲亚家居湖北有限公司，注册资本３亿元人民币，截至２０１４年１２月３１日，累计实收资本１亿元人民币；

  ２、２０１４年６月１６日，本公司与法国ＳＡＬＭ ＳＡＳ合资设立司米厨柜有限公司，公司注册资本为２３８０万欧元，其中本公司出资１，２１３．８０万欧元，ＳＡＬⅢＳＡＳ出资１，１６６．２０万欧元。

  截止２０１４年１２月３１日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  １．广州索菲亚家具制品有限公司

  ２．广州易福诺木业有限公司

  ３．索菲亚家居（成都）有限公司

  ４．广州索菲亚家居工程安装有限公司

  ５．索菲亚家居（浙江）有限公司

  ６．索菲亚家居（廊坊）有限公司

  ７．广州市宁基贸易有限公司

  ８．索菲亚家居湖北有限公司

  ９．司米厨柜有限公司

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002572 证券简称:索菲亚 公告编号:2015-011

  索菲亚家居股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１５年３月１３日以专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第二届董事会第二十次会议的通知，于２０１５年３月２４日上午９点半在广州市体育东路１０８号创展中心西座９楼本公司会议室以现场表决和通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事９人，实到董事９人（其中蔡明泼先生、Ｄｏｍｉｎｉｑｕｅ ＥＮＧＡＳＳＥＲ先生以通讯方式参加）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

  一、以９票同意，０票弃权，０票反对的表决结果，审议通过了《关于补选公司第二届董事会专业委员会成员》，同意选举谭跃先生担任第二届董事会审计委员会委员，并担任召集人；选举谭跃先生担任第二届董事会薪酬与考核委员会委员以及第二届董事会提名委员会委员。

  二、以９票同意，０票弃权，０票反对的表决结果，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同意调整公司组织架构如下：

  １、为配合公司“定制家·索菲亚”的大家居战略发展计划，实现“大家居产业互联网化”的理想，批准设立“数据与信息化中心”。该中心与公司制造与服务中心、结算中心、营销中心以及研究院并行，直属于公司总经理，主要职能在于负责公司ＩＴ项目规划、管理、实施以及维护；架构公司的数据平台，负责公司各类数据的抽取、整合、分析等工作；利用现代信息技术，实现数字化客服，构建数字化供应链，实现工业数据自动化、制造智能化等工作。

  ２、将电子商务部并入营销中心，作为营销中心下属部门，向营销中心总经理汇报工作。

  调整后的组织架构图请见附件一。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１４年度总经理工作报告的议案》。

  四、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于２０１４年度董事会工作报告的议案》。详细内容请见巨潮资讯网公布的公司２０１４年度报告全文。公司独立董事同时向公司董事会递交了２０１４年度述职报告，全文请见巨潮网公布的《独立董事２０１４年述职报告》。本议案尚需提交股东大会审议。

  五、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于公司２０１４年度财务决算报告的议案》。详细内容请见公司公布的２０１４年度报告全文。本议案尚需提交股东大会审议。

  六、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于＜索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告＞的议案》。董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

  详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》。另外公司独立董事发表的独立意见以及会计师事务所的《鉴证报告》亦于同日刊登于巨潮资讯网上。

  董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体详情请见同日于巨潮资讯网上刊登的《内部控制规则落实自查表》。

  七、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《索菲亚家居股份有限公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。会计师事务所出具的《鉴证报告》同时刊登于巨潮资讯网上。

  八、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于公司２０１４年度利润分配方案的议案》。

  该分配方案由公司实际控制人和一致行动人江淦钧先生和柯建生先生共同提议，其理由为：向投资者回馈公司成长的收益，履行对公司股东作出的现金分红承诺。该方案与公司业绩成长性相互匹配。在制作有关文件的过程中，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关人员严格遵循公司的《信息披露管理制度》有关未公开信息传递、审核与传递的流程，并依照公司《内幕信息知情人制度》要求有关知情人履行了信息报备义务，并告知有关知情人保密且禁止买卖公司股票的“窗口期”。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，２０１４年度母公司报表期末累积未分配利润为５１９，３０２，５６４．４６ 元，２０１４年度实现净利润 ２８４，８９６，５２９．７８元。

  ２０１４年度利润分配预案如下：

  以公司２０１４年１２月３１日总股本４４，０９９万股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利３．５元（含税），合计１５４，３４６，５００元，２０１４年度剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不实施资本公积金转增股本。

  ２０１４年度分配预案采用了现金分红形式，符合公司所制定的《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》中股利分配方式的规定，以及关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的２０％”的现金分红承诺。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于公司２０１４年度报告全文及摘要的议案》。公司２０１４年度报告全文及摘要请见巨潮资讯网（ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案尚需提交股东大会审议。

  十、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于续聘２０１５年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构，聘期为一年。本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、会议审议了《关于广州索菲亚家具制品有限公司向Ｅｓｔａｂｌｉｓｈｍｅｎｔｓ Ｓｏｇａｌ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ供应五金配件关联交易的议案》。关联董事Ｄｏｍｉｎｉｑｕｅ ＥＮＧＡＳＳＥＲ回避表决，最后以８票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公司２０１５年度日常关联交易计划的公告》。

  十二、会议审议了《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》。关联董事江淦钧、柯建生和潘雯姗回避表决，最后以６票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公司２０１５年度日常关联交易计划的公告》。

  十三、会议审议了《关于公司及全资子公司广州易福诺向封开县威利邦木业有限公司采购板材的议案》。关联董事高振忠回避表决，最后以８票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公司２０１５年度日常关联交易计划的公告》。

  十四、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第二个解锁期解锁条件成就的议案》。经董事会确认，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首期授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，授权公司董事会办公室为本次符合资格的１１８名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。

  本议案详情请见于巨潮资讯网公告的《关于首期授予限制性股票第二期解锁条件以及预留部分限制性股票第一期解锁条件成就的公告》。

  十五、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于确认首期授予限制性股票（预留部分）的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  确认《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》设定的首期授予限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条件已成就，获授首期授予限制性股票（预留部分）的５名激励对象可申请解锁获授限制性股票总量的５０％。授权公司董事会办公室办理限制性股票解锁具体工作。

  本议案详情请见于巨潮资讯网公告的《关于首期授予限制性股票第二期解锁条件以及预留部分限制性股票第一期解锁条件成就的公告》。

  十六、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于调整已退休或即将退休的激励对象所获授限制性股票解锁条件的议案》，确认激励对象陈尚燕女士以及张克忠先生若因达到法定退休年龄而离职，其获授的限制性股票仍将完全按照退休前《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）规定的程序进行，上述激励对象个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。

  十七、以９票同意，０票弃权，０票反对的表决结果，审议通过了《关于制定＜索菲亚家居股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划＞的议案》。详情请见同日于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》。本议案尚需提交股东大会审议。

  十八、以９票同意，０票弃权，０票反对的表决结果，审议通过了《关于修订＜索菲亚家居股份有限公司章程＞的议案》。具体修订内容请见附件二《章程修订对比表》。除修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《章程》全文亦同时刊登于巨潮资讯网上。本议案尚需提交股东大会审议。

  十九、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》修订后的《股东大会议事规则》全文请见同日刊登在巨潮资讯网上的公告。本议案尚需提交股东大会审议。

  二十、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于修订＜股利分配政策＞的议案》。修订后的《股利分配政策》全文请见同日刊登在巨潮资讯网上的公告。本议案尚需提交股东大会审议。

  二十一、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于执行新企业会计准则并变更会计政策的议案》。本议案详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网的《关于执行新企业会计准则并变更会计政策的公告》。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。

  二十二、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于提请批准公司向银行申请集团资金余额管理服务的议案》。具体详情请见于巨潮资讯网公告的《关于公司向银行申请集团资金余额管理服务的公告》。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。本议案尚需提交股东大会审议。

  二十三、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于召开公司２０１４年度股东大会的议案》。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《关于召开２０１４年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二０一五年三月二十五日

  附件：

  １、《组织架构图》（２０１５年３月）；

  ２、《章程修订对比表》。

  附件一：《组织架构图》（２０１５年３月）

  附件二：

  索菲亚家居股份有限公司章程

  修订对比表

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  证券代码:002572 证券简称:索菲亚 公告编号:2015-014

  索菲亚家居股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计２０１５年全年日常关联交易的基本情况

  本公司于２０１５年３月２４日召开第二届董事会第二十次会议，分别审议通过了《关于广州索菲亚家具制品有限公司向Ｅｓｔａｂｌｉｓｈｍｅｎｔｓ Ｓｏｇａｌ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ供应五金配件关联交易的议案》、《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》和《关于公司及全资子公司广州易福诺向封开县威利邦木业有限公司采购板材的议案》，对２０１５年度日常关联交易进行审议。关联董事江淦钧先生、柯建生先生、潘雯姗女士以及Ｄｏｍｉｎｉｑｕｅ ＥＮＧＡＳＳＥＲ先生分别进行了回避表决。预计２０１５年度全年日常关联交易情况如下：

  ■

  备注：１．本表中欧元汇率，２０１４年度预计金额采用的是２０１３年１２月３１日的欧元对人民币汇率；２０１５年度预计金额采用的是２０１４年１２月３１日的欧元对人民币汇率；

  ２．封开县威利邦木业有限公司的采购金额均为未含税金额。

  二、关联方和关联关系

  （一）Ｅｓｔａｂｌｉｓｈｍｅｎｔｓ Ｓｏｇａｌ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ （“Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ”）

  注册资本：４，０００，００１欧元，住所地：Ｚｏｎｅ ｄ’Ａｃｔｉｖｉｔéｓ， Ｌａ Ｊｕｍｅｌｉèｒｅ， ４９１２０ Ｌａ Ｊｕｍｅｌｌｉèｒｅ， Ｆｒａｎｃｅ。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》第１０．１．６条第（二）项规定，过去十二个月曾具有“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”情形，即：本公司董事Ｄｏｍｉｎｉｑｕｅ Ｅｎｇａｓｓｅｒ先生担任Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ母公司ＥＴＡＢＬＩＳＳＥＭＥＮＴＳ ＳＯＧＡＬ ＤＩＲＥＣＴＩＯＮＳ ＳＵＰＰＯＲＴＳ（以下简称“Ｅｔｓ Ｓｏｇａｌ”，系Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ全资控股股东）的首席执行长官；同时，Ｅｔｓ Ｓｏｇａｌ通过持有ＳＯＨＡ ＬＩＭＩＴＥＤ 股份间接持有我公司股份（ＳＯＨＡ ＬＩＭＩＴＥＤ曾是我公司持股５％以上的股东，在２０１４年１１月２８日后，该公司持有我公司股份比例已经低于５％）。

  （二）杭州宁丽家居有限公司（“杭州宁丽”）

  杭州宁丽法定代表人为柯国生，注册资本金额为人民币１００万元，公司类型为有限责任公司，住所地为杭州市下城区灯芯巷１４号底层１０６室，经营范围为批发、零售：家具、家居用品、日用百货、装饰材料、厨房用具；服务：室内装饰；其他均需报经审批的一切项目。为本公司共同控股股东关系密切的近亲属控制的公司。

  （三）封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）

  １、基本情况

  成立时间：２００７年５月３１日

  注册资本：１亿元

  实收资本：１亿元

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：封开县长冈镇旺村管理区

  法定代表人：高平富

  税务登记证号：４４１２２５６６１５４７７６７

  主营业务：中（高）密度纤维板制造与销售

  ２、与本公司的关联关系

  公司第二届董事会独立董事高振忠先生自２０１３年５月２３日被广东威华股份有限公司聘为其第四届董事会独立董事。封开威利邦为威华股份控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司日常关联交易主要为：一、公司全资控股子公司广州索菲亚向Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ销售配件；二、公司向杭州宁丽家居有限公司销售定制家具；三、公司以及广州易福诺木业有限公司根据实际经营情况向封开县威利邦木业有限公司采购中纤板。

  （二）定价依据

  １、２０１５年度，广州索菲亚按原协议条件及定价方式（成本加成法，在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收一定比率的加工费作为结算价格）向Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ供应五金配件。考虑到广州索菲亚进行了工艺优化，采购成本降低以及目前欧元汇率的影响，在２０１５年度续签的协议中变更了加工费的比率。加工费比率将由２０１４年度的固定比率１５％，调整为根据欧元兑美元的汇率水平区分三个区间收取，即：

  ■

  ２、杭州宁丽自２０１０年开始经销我公司的定制衣柜家具产品。我公司向其提供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相同，杭州宁丽不享受优惠待遇。

  ３、公司以及广州易福诺根据实际经营情况，向封开威利邦采购中纤板。上述采购业务按照一般市场经营规则进行，公平、公正、公开。交易价格依据市场价格确定，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则，协商签订协议。

  （三）关联交易协议签署情况

  １、公司全资子公司广州索菲亚将与Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ签订《五金配件供应协议》，合同有效期自２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日止。

  ２、就杭州宁丽经销公司定制家具事宜，公司将与杭州宁丽签订２０１５年度《产品经销合同》。

  ３、公司以及广州易福诺与封开威利邦的交易价格依据市场价格确定，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则，协商签订协议。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  （１）广州索菲亚与Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ的关联交易为公司日常经营活动所产生的，加工费的比例调整主要是由于工艺优化，采购成本减少以及汇率影响而协商达成的结果。交易价格公允，遵循公开、公平、公证的原则，不会存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。

  （２）公司与杭州宁丽的关联交易为公司日常经营活动所产生的。公司向其提供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相同，杭州宁丽不享受优惠待遇。交易价格公允，遵循公开、公平、公证的原则，不会存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

  （３）公司以及广州易福诺向封开威利邦采购中纤板的业务已持续数年，双方合作良好，交易价格稳定，未有发生重大变化，且采购比例占同类业务比例较低，维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行，不会对公司独立性产生影响，亦不会因此类交易导致公司及易福诺对上述关联方形成依赖，未损害公司及股东的合法权益。

  五、其他专项意见

  （一）公司独立董事谭跃先生、高振忠先生和李非先生发表独立意见如下：

  １、广州索菲亚在日常生产经营过程中继续向Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ供应五金配件，该项关联交易在同类交易中占比较低，不会对公司独立性产生影响；本年度调整加工费比率，主要是由于广州索菲亚工艺优化，采购成本降低且考虑外方汇率影响而达成的协商结果，是正常的商业行为，未有损害股东权益及公司利益的情形，未发现有违反有关法律、法规及《公司章程》规定的情形。故我们同意上述关联交易。

  ２、公司与杭州宁丽之间的关联交易内容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜家具产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。

  ３、高振忠先生因在封开威利邦股东威华股份任职独立董事缘故，回避对本次交易发表意见。其余两位独立董事谭跃先生和李非先生发表意见如下：

  我们认真审阅了董事会提供的本次关联交易有关资料，认为：封开威利邦在近几年一直是公司及广州易福诺的板材供应商。在高振忠先生任职前后，公司及广州易福诺向封开威利邦采购的价格基本一致，未发生重大变化。采购业务遵循市场化原则进行，交易价格亦依据市场价格确定，定价公允，不存在利益输送的情况，且维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行。故我们认为该项关联交易发生合理且必要，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。故我们同意本项关联交易事项。

  六、备查文件

  １、２０１５年３月２４日召开的第二届董事会第二十次会议决议；

  ２、索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二０一五年三月二十五日

  证券代码:002572 证券简称:索菲亚 公告编号:2015-015

  索菲亚家居股份有限公司关于

  首期授予限制性股票第二期解锁条件

  以及预留部分限制性股票第一期

  解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、限制性股票激励计划情况概要及历次变动和调整

  １、２０１２年１２月９日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同日，公司监事会对激励对象名单发表了同意的核查意见。

  ２、２０１２年１２月２０日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。

  根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”）并再次提交中国证监会备案。

  ２０１３年１月７日，中国证监会向深圳证券交易所发出了关于本次激励计划的《备案无异议函》。

  ３、２０１３年１月２７日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见；

  ４、２０１３ 年 ２月 ２２ 日，公司召开 ２０１３ 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要》、《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，并授权董事会办理公司股权激励计划有关事项。

  ５、２０１３年３月４日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定于授予日２０１３年３月４日，向１１９名激励对象授予限制性股票合共５８６万股，授予价格为９．６３元／股。公司独立董事对限制性股票对象、数量的调整以及授予发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议亦就上述议案发表了核查意见。公司于２０１３年３月１８日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了登记；本次授予股份的上市日期为２０１３年３月２０日。

  ６、２０１３年６月１４日公司完成了每１０股转增１０股派３．５元的２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本的工作，公司总股本由２１９，８６０，０００股增至４３９，７２０，０００股。

  ７、２０１３年７月１９日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，确定于授予日２０１３年７月１９日，向符合授权条件的５位激励对象授予首期限制性股票合共１３０万股，授予价格为４．６４元／股。公司独立董事对预留部分限制性股票以及授予价格的调整、激励对象名单以及授予日发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十一次会议亦对上述议案发表了核查意见。公司于２０１３年８月完成上述预留部分限制性股票的登记工作。上述预留部分限制性股票于２０１３年８月２７日上市。

  ８、２０１３年７月１９日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对原激励对象刘小能已获授但尚未解锁的限制性股票合共３万股进行回购注销。公司于２０１３年１０月２１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了刘小能先生所持有的上述限制性股票的回购和注销登记手续。

  ９、２０１４年３月２６日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会确认，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，授权公司董事会办公司为本次符合资格的１１８名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。

  １０、２０１４年３月２６日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》，对已亡故的倪艳华先生所获授的限制性股票合计３万股，经董事会审查，确认如下处理：

  （１）倪艳华先生解锁资格合法有效，另经董事会确认《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已成就，同意为倪艳华先生办理第一期解锁手续。

  （２）对于倪艳华先生剩余未解锁限制性股票，董事会决定由倪艳华先生财产继承人代为持有，按照《激励计划》规定的程序进行，倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件。

  １１．上述１１８名激励对象获授的首期授予限制性激励股票第一期解锁股票（合计３５０．７万股）已在２０１４年４月９日上市流通。

  １２．２０１５年３月２４日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第二个解锁期解锁条件成就的议案》以及《关于确认首期授予限制性股票（预留部分）的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会确认《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首期授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件，以及首期授予限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条件已成就，授权董事会办公室为符合解锁资格的激励对象（合共１２３名）办理限制性股票解锁工作。

  １３、２０１５年３月２４日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整已退休或即将退休的激励对象所获授限制性股票解锁条件的议案》，确认激励对象陈尚燕女士以及张克忠先生若因达到法定退休年龄而离职，其获授的限制性股票仍将完全按照退休前《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）规定的程序进行，上述激励对象个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  二、激励对象符合行权条件的情况说明

  ■

  综上所述，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》设定的首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件，以及首期授予限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条件已成就。

  三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划差异性说明

  获授限制性股票的激励对象中，激励对象陈尚燕女士已满法定退休年龄，激励对象张克忠先生即将满退休年龄。公司董事会对个人情况发生变更的上述两位激励对象所获授的限制性股票的解锁条件进行了调整。具体内容请见本报告“一、限制性股票激励计划情况概要及历次变动和调整”第１３项内容。

  除上述外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。

  (下转B27版)