证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  ２．１ 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

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  ２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  根据上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司现有的持股比例，对照《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于实际控制人的规定，做出如下认定： （１）不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过３０％的投资者； （２）不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。目前公司董事会共有８名董事成员，非独立董事５名，独立董事３名，其中上海复星产业投资有限公司推荐３位董事，所提名的董事人数均未达到董事会人数二分之一以上。（３）根据目前公司股权结构分析，上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司合计持有公司２９．９％股份，所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。不存在＂投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响＂的情形。

  因此，上海复星产业投资有限公司不是公司控股股东，是公司第一大股东；公司目前不存在控股股东。

  三 管理层讨论与分析

  ２０１４年，公司面对市场消费疲弱、企业经营成本上升和实体商业持续受到网购冲击，特别是国际金价连续下跌、创下五年来新低等诸多不利因素，应时而变，凝心聚力，积极创新营销方式，努力提升商旅文联动，主动拥抱移动互联网，稳步推进各项经营管理工作，尽全力实现董事会下达的目标和任务。

  ２０１４年公司实现营业收入１９１．５３亿元，同比减少１４．９６％；利润总额１１．６８亿元，同比减少７．９９％；归属于上市公司股东的净利润１０．０３亿元，同比增长２．２５％。

  ２０１４年内，公司按照年初制定的经营计划，主要做了以下几方面的工作。

  一、着力抓好公司优势产业的经营发展

  １．黄金珠宝产业：

  ２０１４年主要围绕渠道拓展、品牌转型、旗舰店经营互换、高毛利产品发展、系统平台建设等核心任务，加快推进整合目标落地。

  ２０１４年，黄金珠宝集团调整了上海运营、全国运营的区划格局，上海运营改变了双品牌在一线各自运营的管理方式，实行双品牌统管。其中，老庙黄金和亚一珠宝豫园旗舰店经过定位重塑、内涵提升后，在国庆节前实现了置换开业。全国运营则以细分区域管理、提高管理精细度为目标，全力推动全国市场的直营发展，在加大拓展力度、增加开店数量的同时狠抓网点的品控，并积极探索授权在陕西、山东、河南、山西、安徽等五省建立二级物流平台。其中，四川公司完成增资更名，进一步加快了双品牌在西南区域的直营发展。截至２０１４年底，黄金珠宝集团传统渠道网点总数为１８０９个，年内新增网点４０９个，净增１０５个（其中直营网点净增２６个）。

  ２０１４年，黄金珠宝集团围绕双品牌全新定位，分别确定了中韩一线明星为老庙黄金和亚一珠宝新的品牌代言人，并以两大品牌豫园旗舰店开业为契机，以新定位、新形象凸显品牌差异、实施差异营销，开展一系列的全国推广活动。其中，老庙旗舰店十月一日创下８６５万元的单店销售新高。

  黄金珠宝集团还着力推进扩大自营高毛利产品的销售策略。上海地区旗舰店大力提升了镶嵌、珠宝、Ｋ金等品类的自营比例和铺货数量，全国运营通过提升加盟商在平台批发镶嵌产品的比例、收取贴牌费等推进高毛利产品销售；新渠道拓展部在银行业务和东方ＣＪ平台推出毛利较高的素金饰品，均取得良好的效益。集团设计研发团队围绕品牌新定位和契合代言人形象，相继设计了老庙黄金和亚一珠宝一系列具有独特性和品牌特征的产品。年内共提交了７４份产品专利申请，其中３９件获得外观专利证书，９件获专利授权。

  ２．餐饮产业：

  ２０１４年面对市场疲软和高端餐饮受阻的困境，全力以赴开展扩销增盈和降本增效，实现了营业收入和净利润的双增长。餐饮集团通过调整产品结构、坚持高端餐饮走“亲民”路线，以及加强广场营销、电商和网络营销推广等一系列“组合拳”确保营收增长。同时，在降本增效方面大力推进集约化采购，集采管控范围从２０１３年的十大类增加到２０１４年的十八大类。乔家栅食品厂为集团的连锁企业实施加工配送也已启动。

  ２０１４年，老饭店“本帮菜技艺”获国家级非物质文化遗产、《舌尖上中国２·心传》享誉全国，绿波廊圆满完成“亚信峰会”重要接待任务，夫人套点一炮打响，老庙餐饮的品牌美誉度大大获得提升。南翔和绿波廊还首次赴北美参加纽约下城美食节取得成功。南翔外拓新设上海淮海店和云南昆明同德广场店。

  ３．医药产业：

  ２０１４年在药品降价、医保控费和中药材原材料涨价的背景下，童涵春堂主营收入和创利水平继续位居同类型企业前列。在商旅文营销方面，童涵春堂以中药博物馆、名医馆、春夏秋冬时令商品为主线，进一步发扬自身优势和特色，如开展“地道药材切片工艺展演”、“免费鉴别名贵中药材”等，并结合应用官方微信平台进行品牌宣传和聚客促销。童涵春堂旗下两家流通企业和两家生产企业深化落实新版ＧＳＰ、ＧＭＰ认证标准细则，连锁公司和药品批发部通过药品许可证换证达标。饮片公司启动实施新版ＧＭＰ认证综合改造工程项目。

  ４．房地产业：

  公司所投资的沈阳“豫珑城”项目，于２０１４年６月提前２０天实现主体结构封顶的目标。项目团队还严把工程招投标的各个环节，严控工程合同的审核审批和动态成本，并在建造过程中通过全程介入审计工作，节约控制项目总投资。在商户招商方面，通过三次招商推介会，已与一批品牌商户达成意向协议。

  洛阳上海滩华府项目住宅和商铺销售接近尾声，销售单价均实现高于当地周边楼盘均价。２０１４年，房产公司还成功竞得金山工业区１５万平方米住宅开发项目。

  ５．旅游商业：

  ２０１４年面对新的消费特点和竞争压力，围绕增加客流量、提高聚客力，积极做好各类节庆营销、主题营销、特色营销、体验营销和网络营销，力争突破传统营销思维，坚持开展“有节兴节、无节造节”，聚焦淡季促销、线上线下联动促销等，促进销售业绩的增长。

  二、工作中推出新举措，推动新发展：

  １．“亚信峰会”团结协作、彰显合力

  ２０１４年５月，为确保做好“亚信峰会”期间的国宾接待任务，公司上下全城动员、全员投入、全力以赴，全方位落实各项任务责任，结合创建“国家级商旅文综合服务标准化示范点”，大力整改提升企业的品牌和形象。公司在这场大协同、大检验的“国考”中彰显了团结协作的合力，交出了出色的答卷。绿波廊精致小巧的“江南名点”也借此向世界展示了“舌尖上豫园”的魅力和文化。

  ２．商圈整合再出发、迈新程

  ２０１４年８月，商圈整合正式启动。这是公司继黄金珠宝集团之后再次推出的整合举措，也是公司努力实现自我进化的重大选择。

  商圈整合是２０１４年公司的一项重点工作。经过各层面的反复沟通和准备，年内以成立商圈新公司筹备组为标志，明确了商圈整合的目标、组织架构和运行模式。商圈新公司将以统一的管理、招商、核算和运营来集中商圈的优势资源，实现商圈形象的再塑造、品牌的再定位、资源的再优化和业态的再调整，推动商圈运作和管控的优化提升和企业的转型发展。

  ３．集约化采购平台全面铺开

  ２０１４年，豫园商城集约化采购平台全面铺开，相关集采招标均通过豫园商城ＯＡ平台、社会主流媒体和微信公众平台等全渠道发布。全年共启动设备维修保养、通用经营采购、技术升级改造、管理咨询支持、物业设备租赁等六大类采购平台。包括黄金珠宝集团组织的灯具、柜台制作采购、餐饮集团原材料集中采购、房产公司装修改造工程招标等，均已按照采购管理制度流程公开、透明地操作，降低了企业经营成本。

  ４．资金运作效益大幅提升

  ２０１４年，总部资金管理部围绕“协同、提升、降本增效”的工作主题，在进一步扩大黄金租赁与流动资金授信额度、降低黄金租赁费率的同时，通过对黄金珠宝集团和餐饮集团运用资金池管理模式，提高资金集中度和使用效率，并抓住年内利率的有利时段提升存量资金的理财收益。

  （一）主营业务分析

  １ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期公司营业收入同比减少３３．７０亿元，同比下降１４．９６％，主要是由于今年黄金珠宝业营业收入同比减少３０．７０亿元，同比下降１５％。

  （２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期营业收入同比减少主要是去年同期黄金价格急跌后刺激了消费，收入大幅增长，从而取得了较高的基数，而今年在国际金价连续下跌、创下五年来新低的形势下黄金珠宝业营业收入同比减少３０．７０亿元，同比下降１５％。

  （３） 主要销售客户的情况

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  ３成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

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  （２） 主要供应商情况

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  ４费用

  单位：元 币种：人民币

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  变动原因说明：

  所得税费用比上年同期减少９，９３３．３３万元，同比下降４１．２９％，主要是今年公司按利润总额调整的应纳税所得额比去年同期减少。

  ５现金流

  单位：元 币种：人民币

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  变动原因说明：

  １、报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少２９，５７８．９８万元，同比下降４５．５５％，主要是报告期公司启动豫泰确诚商业广场项目，预付前期动迁款。

  ２、报告期投资活动产生的现金流量净额同比增加５８，８０２．０８万元，同比上升９３．５１％，主要是因为今年公司将短期闲置资金用于对外投资收回现金的增加额大于支付现金的增加额。

  ６其他

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种：人民币

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  变动原因说明：

  投资收益占利润总额比例下降主要是由于报告期投资收益比２０１３年同比减少。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三）资产、负债情况分析

  １ 资产负债情况分析表

  单位：元

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  ２ 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  公司报告期内以公允价值计量的金融资产购入４０４，４３４．７０万元，出售４３１，４８３．４０万元，公允价值变动５，２６４．８２万元。

  （四）核心竞争力分析

  公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

  １、区位优势。公司处于豫园商圈的核心区域－豫园内圈，拥有豫园内圈约１０万平方米的自有商业物业。随着豫园内圈整合发展工作的深化、上海豫泰确诚商业广场（暂定名）投资开发的启动，公司商业物业的区位优势进一步增强，公司在豫园商圈的自有物业的价值将得以进一步提升。

  ２、品牌优势。公司旗下拥有丰富的品牌资源。截至２０１４年末，公司共拥有中国名牌１个、中国驰名商标３个、中华老字号１３个、上海市著名商标１４个和海外注册商标５２个。其中公司的＂老庙黄金＂曾被评为世博会特许品牌，丰富的品牌资源对于公司塑造市场影响力、差异化经营和特色化发展起到了支撑作用。＂豫园商城＂品牌：自２００５年首次入选世界品牌实验室编制的《中国５００最具价值品牌》排行榜后，连续多年入选。２０１４年，＂豫园商城＂品牌以２５９．６２亿元的品牌价值，位列排行榜第７９位。

  ３、多业态协同优势。公司是一家综合性商业集团，通过发展黄金饰品、餐饮、医药、商业旅游等多个产业，满足了消费者的多种消费需求，完善了公司的商业服务功能；同时，公司依托各个产业组团式发展、向外扩张，提升了公司的整体竞争力，为长期可持续增长提供了保障。

  ４、连锁网络优势。 多年来，公司下属的优势产业通过连锁经营的方式，不断向外拓展市场。尤其是上海豫园黄金珠宝集团有限公司组建后，通过优化资源配置，加大整合，加快连锁网点的发展，以直营、加盟、经销三种连锁方式拓展连锁网络，截止２０１４年底豫园黄金珠宝连锁网点达到１８０９家。

  ５、商旅文联动发展的独特优势。公司依托于豫园商圈的人文资源，形成了商业、旅游、文化联动发展的经营模式，在上海乃至全国的商圈竞争中具有独特的经营模式和竞争优势。

  ６、管理优势。公司形成了五年发展战略规划的滚动式制定模式，逐步完善风险控制体系，通过不断适应市场机制，完善和创新一系列管理机制，不断提升管理水平和经营方法。

  ７、资金发展优势。公司是中国最早的上市公司之一，随着公司经营业绩的增长，资产规模的上升，在多年来的实际经营发展中，有效形成了多种融资渠道，公司除了发行债券、中期票据之外，还积极开展银企合作，扩大黄金租赁额度。

  ８、人才优势。公司在黄金饰品、餐饮和医药行业经营多年，拥有众多专业能力强、经验丰富的行业从业者。同时公司从人才战略的高度，既注重培养后备梯队，也吸引众多优秀人才的加盟，公司的激励约束机制不断完善，为公司内部的年轻人才以及外部的行业精英提供了良好的发展平台。

  （五）投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

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  （１） 证券投资情况

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  （２） 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  （3） 持有非上市金融企业股权情况

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  （4） 买卖其他上市公司股份的情况

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  报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额１８５，２１１．７９ 元

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２） 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  （３） 其他投资理财及衍生品投资情况

  为更好地发挥资金效益，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司以最高额不超过人民币１３亿元的金额对公司短期资金进行综合管理，授权期限为自该次董事会审议批准后的一年。２０１４年８月，鉴于上次的授权期限即将到期，为进一步利用短期闲置资金提高收益，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司董事会继续授权公司总裁班子以峰值不超过１３亿元的金额对短期资金进行综合管理，授权期限为自该次董事会审议批准后的一年。具体经营管理，由董事会授权总裁班子决定和实施。公司短期闲置资金投资的品种仅限于货币基金、银行保本型理财产品。报告期内（自２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日止），公司对自有的短期闲置资金综合管理情况如下：

  １．公司累计购买并已经赎回的货币基金２７．４４亿元，实现收益２４５５．５４万元。

  ２．公司累计购买并已经赎回的银行保本型理财产品１６．６９４亿元，实现收益１２４４．３６万元。

  ３． 截止２０１４年１２月３１日，公司使用４．７亿元购买广发货币基金（截至年末持有的广发货币基金公允价值为４．８４亿元），具体实际获得的收益以赎回后为准。

  （详见公司关于对短期闲置资金综合管理情况的有关公告（公告编号：临２０１４－０１７，临２０１４－０２４，临２０１５－００１）。

  另外，根据２０１４年第一次股东大会审议通过的《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的＂德邦德利货币市场基金＂议案》，报告期内公司累计购买并已经赎回的德邦德利货币市场基金２亿元，实现收益１６２．７５万元。截止２０１４年１２月３１日，公司购买德邦德利货币市场基金２．９５亿元，期末持有的德邦德利货币市场基金公允价值为２．９８亿元，将来赎回后预期将获得收益为 ２９０．５６万元，具体实际获得的收益以赎回后为准。

  3、募集资金使用情况

  （１） 募集资金总体使用情况

  单位：元 币种：人民币

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  经中国证监会于２０１３年４月１７日签发的＂证监许可［２０１３］３５７号＂文核准，上海豫园旅游商城股份有限公司获准向社会公开发行面值总额不超过１０亿元的公司债券。公司采用分期发行的方式，第一期公司债券发行５亿元；第二期在中国证监会核准后的２４个月内择机发行，发行规模不超过５亿元。公司债券募集说明书摘要和发行公告及相关资料刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

  第一期公司债券发行总额为５亿元，发行价格为每张人民币１００元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。本期公司债券发行工作于２０１３年６月２０日结束，并于２０１３年７月４日在上海证券交易所上市，名称：１２豫园０１，债券代码：＂１２２２６３＂，债券票面利率：５．９％。本期公司债券网上发行一般社会公众投资者的认购数量为３，８３８．６０万元人民币，占本期公司债券发行总量的７．６８％。本期债券网下面向机构投资者，最终网下实际发行数量为４６，１６１．４０万元人民币，占本期公司债券发行总量的９２．３２％。

  本期债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  除上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司、上海豫园南翔馒头店有限公司、上海老城隍庙食品有限公司、上海豫园商城房地产发展有限公司、上海豫园老街商业经营管理有限公司、上海豫园商城工艺品有限公司、上海豫园文化传播有限公司以合并口径披露总资产、净资产和净利润以外，其他单位均以单体口径披露总资产、净资产和净利润。

  净利润、投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的参股、控股公司的经营情况及业绩

  单位：元 币种：人民币

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  变动原因：

  １、公司参股公司招金矿业股份有限公司净利润较去年同期减少， 主要是今年黄金售价下跌导致毛利同比减少，运输费用及融资成本上升引起费用同比增加。

  ２、公司参股公司武汉中北房地产开发有限公司今年四、五期楼盘符合收入确认条件而结转销售，使得今年利润较去年同期增加。

  ３、报告期内，公司控股子公司上海豫园黄金珠宝集团有限公司净利润较去年同期下降，主要是一方面去年同期黄金价格急跌后刺激了消费，使得黄金集团收入大幅增长，从而取得了较高的增长基数；另一方面黄金集团在通过黄金租赁、上海黄金交易所取得黄金现货的同时配以黄金Ｔ＋Ｄ延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具来对冲交易锁定成本，由于今年国际金价走势与去年不同，使得期末持有的黄金租赁和黄金Ｔ＋Ｄ等出现的暂时性变动损益较去年同期减少。

  ４、报告期内，公司全资子公司上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司净利润较去年同期增长，主要是①餐饮集团通过调整产品结构、坚持高端餐饮走“亲民”路线，以及加强广场营销、电商和网络营销等推动营业收入增长的同时压缩成本、降低费用；②报告期餐饮集团处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益较去年同期增加。

  ５、公司控股子公司上海豫园商城房地产发展有限公司今年利润较去年同期增加，系其参股公司武汉中北房地产开发有限公司今年利润较去年同期增加。

  5、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  中国宏观经济持续下行，２０１４年中国ＧＤＰ增速为７．４％，创下近年来的新低；与公司经营业态密切相关的消费品零售行业增速同步下降，２０１４年社会消费品零售总额２６２３９４亿元，同比增长１２．０％，同比下降１．１个百分点；但电子商务依然快速发展，２０１４年全国网上零售额２７８９８亿元，同比增长４９．７％，其中限额以上单位网上零售额４４００亿元，增长５６．２％；金银珠宝行业在２０１３年经历了一个相对爆发期后，２０１４年重归平静，根据国家统计局数据，限额以上金银珠宝企业商品零售额为２９７３亿元，同比增长０％。

  中国经济正在经历一个相对比较痛苦的增速换挡期，但也为经济的转型升级提供了坚强的动力。公司主营业务所处两大行业——黄金珠宝饰品行业、商业地产行业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业，需要企业加快转型升级，重新优化配置资源，强调商业模式创新、组织创新、人力资源机制创新，企业需要塑造新的护城河、构建新的核心竞争力。

  （二）公司发展战略

  ２０１５年，公司董事会的工作目标是抓住整合提升带来的契机，积极推动企业的创新转型。“整合提升”始终是我们工作的主基调，“创新转型”也一直是我们工作的总目标。“整合”是我们主动适应市场形势变化的有效路径，也是我们实现企业发展战略、推进自我进化的重要手段。２０１５年主要抓好以下几方面工作：

  进一步推进豫园黄金珠宝集团的整合与提升

  ２０１５年，黄金珠宝集团将进一步聚焦打造国内领先、国际一流的企业战略目标，积极采取调整、整顿和提升的措施，努力实现自我完善和进化，在行业竞争中保持优势。黄金珠宝集团的总体目标是要实现经济增长方式的创新和业绩支撑路径的转变。

  具体要从以下方面加大调整的力度、实现突破：

  １． 调整好产品品种的销售结构，并在产品的自主设计、定制加工、新品采购上落实相关措施，在产品的进、销环节上实现融通。公司将继续调整高毛利产品的销售占比，特别是提高珠宝、镶嵌类产品的比重，真正做到黄金珠宝集团的黄金产品与珠宝产品并重，形神兼备、名副其实。落实产品结构调整不仅在思想观念上取得一致，同时在机制制度上加以保障实现。结构调整是黄金珠宝集团提质增效的核心，也是实现企业战略目标的关键。

  ２． 调整好两大品牌差异化经营的营销推广策略。“老庙”和“亚一”两大品牌差异化经营的思路确定后，将继续积极主动地调整市场推广和宣传的策略。进一步注重抓牢两大品牌特有的品牌个性和理念，注重培育品牌推广的持续性，注重不同市场推广的差异性，在坚持统一指导、差异推进的思想下锲而不舍、广而告之。

  ３． 调整好加盟经销批发商的发展模式。黄金珠宝集团发展加盟经销，将坚持“数量、质量和效益”并举的原则，坚持在发展中“扫除盲点、均衡布局、扩大占有覆盖”和“优胜劣汰、互利双赢”。黄金珠宝集团将进一步梳理和深化发展加盟和代理商的制度，推行淘汰退出机制，做到互利双赢。黄金珠宝集团发展直营店，重点是做好选址、营销策略。把握好营销的针对性、机会的创造性和形式的多样性。争取把营销做到顺势而为、逆势造势、应时而变。

  商圈整合要初见成效

  推进商圈的整合实施将是２０１５年的一项重要工作。新成立的商圈公司将采用全新的组织架构和运营模式而进入实质性的运作。它将统筹建立招商中心、自营中心、营运中心和综合管理中心，并配备设立财务部和党群办，以实现对商圈统一管理的要求，最终建立起权责一致、科学决策、执行顺畅、监督有力的组织构架和运行体系。新公司还要注重研究制定商圈未来的战略发展规划、经营布局和业态调整方案，注重塑造和形成良好的企业文化、倡导和谐的企业环境。商圈整合同样关键是要发挥商圈企业的整合效应，真正实现“５家企业整合大于５”的整体效应。

  继续抓好公司其他重要业务板块

  １． 餐饮集团２０１５年重点是做好市场营销、降本增效和外联开拓三方面工作。在市场营销方面，餐饮集团将继续推广老饭店“本帮菜国家级非遗技艺”，突出文化内涵把“非遗技艺”同本帮菜的优秀菜品、半成品同网络营销整合在一起进行推广，重点推广元首夫人套菜、便携外带礼品和节令产品，网络推广坚持创新和有针对性。降本增效方面将按照原材料采购“集约化管控不停步”的原则，拾遗补缺、精细梳理，明确工作计划并推进实施，做到成熟一个大类就管控一个大类，逐步实现“集约化采购”的全覆盖。２０１５年内，餐饮集团将选址筹建中央厨房。同时年内要完成加拿大南翔店、沈阳豫珑城南翔店等若干拓展计划。餐饮集团将全力争取在迪斯尼核心区域实现开店，努力成为迪斯尼的首批餐饮供应商。

  ２． 童涵春堂２０１５年坚持以提高经济发展质量和效益为中心，确保实现主营收入、创利水平高于行业平均增长率，继续打造中医药最专业特色的大健康运营商的目标。

  ２０１５年，童涵春堂通过积聚名医、名药资源和国内外知名消费品牌，建设大健康产业生态体系的消费平台，强化商旅文养生保健功能；通过自主开发、合作联产等形式增加特色产品，建设精制中药饮片系列营销平台，强化主打品类精准营销功能；通过不断引进终端产品集成商，建设优势总代理分销平台，强化批发配送医疗机构和商业渠道的流通功能。

  有序推进重大项目顺利实施

  １． 沈阳“豫珑城”项目是公司在外省投资的第一个大型商旅文地产项目，它的建成开业具有强大的示范效应。在工程建设方面，公司计划于２０１５年７月底前完成内外各项装修和验收，为试营业做好准备。在招商运营方面，公司要求项目团队抓住机会，开展招商推荐活动，落实签约，督促各签约商户严格按照时间节点，分批分步进场装修。同时，项目团队将跟进及完成项目配套的信息系统建设、物业管理、商管运营和企划宣传。

  ２． 豫泰确诚商业广场项目将是公司迄今投资建造的最大项目，总投资将达６７亿元。它将成为２０年后再造一个“新豫园”的新起点，成为豫园商圈商业能级提升的新开始，成为大豫园建设“国际大都市中央文化旅游区”的新标志。豫泰确诚商业广场将融合外滩金融文化、老城厢文化等多元文化，通过产业资源整合、标杆项目驱动、多元文化融合等有效手段，将大豫园打造成“国际旅游目的地”和“全球商旅文标杆”。该工程计划将于２０１６年８月正式动工，２０１８年６月实现结构封顶，２０１９年９月完成总体竣工验收并交付使用。２０１５年内，公司将重点做好前期拆迁工作推进和整体商业定位和业态布局规划工作。

  （三）经营计划

  根据公司经营发展计划，以及２０１５年国际国内宏观经济形势研判，经初步预算，公司２０１５年计划实现营业收入２１２亿元人民币，营业成本１８８亿元人民币，三项费用１６亿元人民币。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据预测，公司２０１５年的预算营业收入为２１２亿元人民币，公司维系日常业务、项目建设以及项目投资等方面需要资金约７０亿元，所需资金来源除公司日常经营收入以外，还将通过其他融资方式进行筹集。在此过程中，公司将进一步改善融资结构，降低财务成本。

  （五）可能面对的风险

  （１）市场竞争风险

  公司重点业务板块黄金饰品行业属于完全竞争行业。国内黄金饰品行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌的黄金商家较少，市场分片区割据经营的特点较为明显，竞争策略的同质化现象较为严重；随着中国黄金珠宝市场与国际接轨，吸引不少海外奢侈珠宝品牌进入中国市场，可能占据一部分中高端市场份额。公司面对着来自国内、国外众多竞争对手的冲击。

  （２）原材料价格波动的风险

  公司黄金饰品业务的主营业务成本为黄金原材料进货成本。国际黄金市场在近几年经历了剧烈震荡，特别是在２０１３年经历了三十年来的最大跌幅，２０１４年受到俄乌局势紧张、美联储加息预期等多重国际政治、经济因素影响，仍表现出较为震荡的格局；并且未来影响国际黄金价格的不确定因素仍然众多，而对于公司来说均是不可控制的外生性因素。虽然目前公司通过低价储备原材料、黄金租赁和Ｔ＋Ｄ延时交割等金融工具以规避黄金原材料价格波动对利润波动的影响，但黄金价格一旦发生剧烈波动，仍可能会对公司的盈利稳定性及现金流状况产生一定的影响。

  （３）房地产业务经营风险

  目前公司房地产业务主要是围绕着商业地产主业的发展而有序谨慎的开发。尽管在近几年的房地产业宏观调控中，商业物业开发并未受到明显限制，但随着大量开发商的涌入，部分地区已出现供应量明显过剩、商业模式同质化的现象。尽管公司正在沈阳开发的“豫珑城”项目和即将开发的豫泰确诚商业广场（暂定名）项目采用豫园特色的商旅文经营模式，不同于其他千篇一律的商业综合体，但仍面临商业地产竞争加剧和政府出台调控政策的风险。

  （４）公司业务多元化、组织层级增多可能引发的管理风险

  近几年公司大力发展黄金饰品、商业地产、餐饮等主业的外拓步伐，营销网络和销售规模不断扩大，使得公司内部管理的难度逐步加大。面临着专业人员数量不足、综合素质和管理能力还有待提高的问题。随着公司业务规模不断扩大，组织体系、层级越发复杂，截至２０１４年末，公司下设控股子公司近１５０家，无疑大大增加了公司管理的难度，同时对公司内部控制制度的实施提出了更高的要求。因此，公司可能存在一定的管理风险。

  （５）政策风险

  医药行业政策风险：公司主营业务之一的医药业务受国家产业政策变动的影响较大，其生产、流通、消费等各环节均受国家严格监管。国家于２００９年４月提出新的医改方案，明确要求２０１１年基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及，公立医院改革试点取得突破，明显提高基本医疗卫生服务可及性。２００９年８月１８日，我国正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作，到２０２０年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。随着医药卫生体制改革的进一步深化和新医改政策的逐步落实，我国药品定价中长期沿用的价格管制政策正逐步被打破。如果公司不能在国家产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整和完善，将对公司的生产经营产生不利的影响。

  房地产行业政策风险：尽管在近几年的房地产业宏观调控中，商业物业运营并未受到明显限制，但由此吸引了一大批开发商和投资者进入商业物业领域。但随着商业物业投资的增加，商业物业运营的政策风险也开始逐步积累。如果公司开发商业物业所在区域的市场因政策的调整而发生较大波动，从而影响商业物业的运营和销售，将导致公司房地产业务的发展无法按即有的规划进行。

  五、 利润分配或资本公积金转增预案

  （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  经２０１４年９月１１日召开的公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过，修改后的《公司章程》第一百五十六条规定：“现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，且未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

  公司２０１４年第一次股东大会（２０１３年年会）于２０１４年４月２２日在上海影城以现场方式召开。会议审议通过了公司２０１３年度利润分配方案。该次股东大会决议的公告刊登在２０１４年４月２３日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。利润分配方案如下：本次分配以１，４３７，３２１，９７６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．１元（含税），送０股，转增０股，共计派发股利３０１，８３７，６１４．９６元。实施后总股本为１，４３７，３２１，９７６股，增加０股。该利润分配方案已于２０１４年６月１３日实施完毕。

  根据《证监会分红指引》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的文件精神，本着积极回报广大投资者的原则，经过充分讨论和研究后，经公司八届董事八次会议审议，２０１４年度公司的分红预案为：以１，４３７，３２１，９７６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．１元（含税），本年度不送股，不转增。该分配方案尚需提交股东大会审议。

  （二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  六、 积极履行社会责任的工作情况

  （一）．社会责任工作情况

  公司披露了２０１４年度企业社会责任报告，请详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  七、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  １ 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响的说明：

  公司根据财政部（财会［２０１４］１４号）的通知要求，执行《企业会计准则第２号—长期股权投资》，对被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。

  ２准则其他变动的影响

  １、公司根据财政部（财会［２０１４］１４号）的通知要求，执行《企业会计准则第２号—长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》进行会计处理。对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  单位：元

  ■

  ２、 由于被投资单位的其他综合收益追溯调整，公司也相应进行追溯调整。具体调整事项如下：

  单位：元

  ■

  ３、 公司根据财政部（财会［２０１４］７号）的通知要求，执行《企业会计准则第３０号—财务报表列报》，对公司２０１３年度的财务报表的列报项目调整如下：

  单位：元

  ■   

  ４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  ４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ■

  ■

  ４．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用 

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  董事长:徐晓亮

  2015年3月25日

  证券代码:600655 证券简称:豫园商城 公告编号:临2015-016

  债券代码:122058 债券简称:10 豫园债

  债券代码:122263 债券简称:12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称＂公司＂）第八届董事会第八次会议于２０１５年３月１３日以书面形式发出通知，并于２０１５年３月２３日上午在上海召开，会议由董事长徐晓亮主持，会议应到董事８人，实到８人，监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

  一、 《２０１４年度董事会工作报告》；

  ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、 《２０１４年度报告及摘要》；

  ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１４年度财务决算和２０１５年度财务预算报告》；

  ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１４年度利润分配的预案》；

  ２０１４年度公司报表中母公司实现净利润２２７，３９７，３９４．３２元，按母公司２０１４年度净利润的１０％提取法定盈余公积２２，７３９，７３９．４３元，加年初未分配利润１，６０１，４０６，０９７．９４ 元，本年可供股东分配利润为１，８０６，０６３，７５２．８３元。再扣除已根据２０１４年第一次股东大会决议分配的２０１３年度现金红利３０１，８３７，６１４．９６元，实际可供股东分配利润为１，５０４，２２６，１３７．８７元，现拟以２０１４年底公司股本总额１，４３７，３２１，９７６股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利２．１元（含税），共计３０１，８３７，６１４．９６ 元，结余未分配利润１，２０２，３８８，５２２．９１元，结转以后年度分配。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、《关于公司２０１４年度计提资产减值准备的报告》；

  公司本期计提坏账准备１，８８１，８１３．６０元，计提存货跌价准备２，５１２，７４８．３９元，计提可供出售金融资产及长期投资减值准备３４，８８２，６４５．９９元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额３９，２７７，２０７．９８元，约占本期利润总额１，１６７，５９６，６３６．２９元的３．３６ ％，对公司经营成果影响不大。公司涉及关联方应收款项计提坏账准备未对其他股东利益产生重大影响。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

  ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

  六、《关于２０１５年度公司借款计划和为子公司担保的议案》；

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

  ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （详见《上海豫园旅游商城股份有限公司对全资、控股子公司担保公告》编号：临２０１５－０１８）

  七、《关于支付２０１４年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；

  ２０１４年度，公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作。２０１４年度共发生审计费用１２０．３万元。其中：２０１４年年报审计费１１８万元（含差旅费３万元），２０１４年其他专项审计费２．３万元。

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）已连续２３年为公司提供审计服务，２０１５年度拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

  ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、《关于支付２０１４年度内控审计会计师事务所报酬与聘请公司２０１５年度内控审计会计师事务所的议案》

  ２０１４年度，公司聘任了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。２０１４年度共发生内控审计费用６４．０６万元。

  为做好２０１５年度内部控制审计工作，２０１５年度公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度内部控制审计事务所。

  ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、《关于公司２０１４年度日常关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易预计的议案》

  公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

  １．《关于２０１４年医药产品销售、采购以及房租租赁、在关联公司存款等日常关联交易执行情况以及２０１５年日常关联交易预计的议案》

  ６ 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌回避表决，该议案通过

  ２． 《关于２０１４年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及２０１５年日常关联交易预计的议案》

  ６ 票同意，关联董事梅红健回避表决，该议案通过

  （详见《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１４年日常关联交易执行情况及２０１５年日常关联交易预计的公告》编号：临２０１５－０１９）

  十、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签＜金融服务协议＞的议案》

  公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

  （详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签＜金融服务协议＞的关联交易公告》编号：临２０１５－０２０）

  ６ 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌回避表决，该议案通过

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司的议案》

  公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

  （详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司的议案》编号：临２０１５－０２１）

  ６ 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌回避表决，该议案通过

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１４年度内部控制自我评价报告》

  ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

  《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１４年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十三、《上海豫园商城旅游商城股份有限公司２０１４年度社会责任报告》

  ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

  （《上海豫园商城旅游商城股份有限公司２０１４年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十四、《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事２０１４年度述职报告》

  ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

  （《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事２０１４年度述职报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十五、《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会审计与财务委员会２０１４年度履职情况报告》

  ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

  （《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会审计与财务委员会２０１４年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十六、《提名独立董事候选人的议案》

  王鸿祥先生因工作原因，申请辞去公司独立董事职务以及在董事会专业委员会中担任的委员职务。公司董事会对王鸿祥独立董事在任职期间的工作表示感谢。王鸿祥独立董事将于公司股东大会选举产生新任独立董事后卸任。

  经公司董事会提名与人力资源委员会审核，公司董事会提名蒋义宏先生为公司第八届董事会独立董事候选人。该独立董事候选人的任职资格公司将按照规定报请上海证券交易所进行审核。

  ８票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  蒋义宏先生简历详见附件

  （详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事提名人和候选人声明公告》编号：临２０１５－０２２）

  十七、《关于对招金矿业股份有限公司经营管理层实施２０１４年度奖励及拟定２０１５年度奖励方案的议案》；

  招金矿业股份有限公司（以下简称：招金矿业）为香港上市公司（代码：１８１８ＨＫ）。上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称：公司或本公司）持有招金矿业７．６３２亿股，股权占比２５．７３％。多年来随着招金矿业经营能力的不断提高，给本公司的投资收益已成为公司利润中不可或缺的重要组成部分。

  根据招金矿业的实际情况，为提高招金矿业经营管理层的工作积极性。从２００８年度起，经公司董事会和股东大会审议通过，对招金矿业经营管理层历年的优良经营业绩给予了奖励。此举调动了招金矿业经营管理层的工作积极性。截止２０１４年１２月底，公司共获得投资收益１９．７９亿元，收到现金分红７．１７亿元（尚不包括招金矿业２０１４年度的分红）。

  公司历年获得收益情况详见下表。

  单位：元

  ■

  （一）实施２０１４年度奖励情况

  根据对招金矿业２０１４年度净利润、自产金的产量、成品金克金综合成本、新增黄金资源量、年平均黄金销售价格等相关指标的考核，参照以前年度奖励金额比例，拟根据考评结果对招金矿业管理层给予３８０万元的奖励。

  （二）２０１５年度奖励方案

  １、奖励的指导思想和原则

  为进一步充分调动招金矿业经营管理层的工作积极性和创造性，特制订本奖励方案。同时，２０１５年度招金矿业将继续延续历年的现金分红政策，即现金分红不少于当年可供分配利润的３０％。

  ２、奖励条件及范围

  根据招金矿业２０１５年自产金产量，净利润、安全环保、市值管理等指标完成情况给予奖励。奖励对象为公司董事长、总裁、高级管理人员以及其他被董事长、总裁确定的特殊贡献人员。

  ３、奖励提取原则标准

  年度考评奖励测算基数为５５０万元。２０１５年度奖励金额最高不超过７５０万元。若２０１５年招金矿业在提升公司价值方面做出突出贡献时，在奖励金额基础上再增加１５％，作为特殊嘉奖。

  为把奖励招金矿业经营管理层的工作做好，拟提请公司相关部门会同招金矿业根据２０１５年度奖励方案的原则，落实制订具体奖励细则并由主要股东单位下属相关部门监督考评实施。

  公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议，如股东大会审议通过该议案，提请股东大会同时授权公司相关部门，落实相关具体事项。

  ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司２０１５年第二次股东大会（２０１４年年会）的议案》

  根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司２０１５年第二次股东大会（２０１４年年会）审议，董事会决定召开２０１５年第二次股东大会（２０１４年年会）

  ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

  （详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开２０１４年年度股东大会的通知》公告，编号：临２０１５－０２３）

  特此公告。

  三、上网公告附件

  １．独立董事独立意见。

  ２．独立董事事前认可书

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年3月25日

  ●报备文件

  公司第八届董事会第八次会议决议

  公司董事会专业委员会决议

  附：第八届董事候选人蒋义宏先生简历

  蒋义宏：１９５０年１１月出生，大学学历，会计学教授。曾任上海财经学校教师，上海建材学校教师，上海财经大学教授。曾于２００７年１２月至２０１３年１２月担任公司董事会独立董事、公司董事会审计与财务委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名与人力资源委员会委员。

  (下转B31版)