证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

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  （十五）关于历史沿革相关问题的确权文件、证明及承诺

  2015年2月2日，淄博市工商行政管理局出具《证明》，证明齐鲁科力为该局登记注册的企业，持有其2014年3月27日核发的370300228123067号的《企业法人营业执照》，自2012年1月1日至今，已通过历年工商年检，无因违反有关工商行政管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形。

  2015年3月8日，淄博高新技术产业开发区管理委员会出具《关于对山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革有关事宜合法性予以确认的请示》（淄高新管字[2015]14号），确认：

  1、齐鲁分公司、齐鲁分公司研究院不曾对齐鲁科力出资，亦不对齐鲁科力的资产或股权享有权益。

  2、齐鲁科力配合齐鲁分公司清理整顿多种经营、规范员工持股行为而进行的股权回购及股权结构调整符合当时实际情况，相关决议及回购行为合法有效，不存在违法违规的情形。

  3、截至目前，齐鲁科力股权清晰，不存在委托持股情形，股东所享有的公司股权不存在纠纷及潜在纠纷。

  4、科力化工2004年清算注销、齐鲁科力接收科力化工的资产及债务等不存在违法违规的情形，结果合法有效，不存在纠纷和潜在纠纷。

  2015年3月12日，淄博市人民政府出具《关于对山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革有关事宜合法性予以确认的批复》（淄政字[2015]21号），原则同意淄高新管字[2015]14号中对齐鲁科力历史沿革相关事项的确认意见，予以批复确认。

  2015年3月23日，高步良等49名自然人出具《关于山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革相关事宜的承诺函》，承诺若齐鲁科力因历史沿革相关问题出现任何争议、纠纷、赔偿请求等相关事宜，全权由高步良等49名自然人负责解决，高步良等49名自然人之间对此承担全额不可撤销的连带责任。

  齐鲁科力成立以来，除2009年8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股时的5位原齐鲁分公司研究院职工尚未领取退股款外，历次实际股东及名义股东股权结构调整均不存在纠纷。上述5名齐鲁分公司研究院职工股东在齐鲁科力2009年8月规范国有企业职工持股前所持齐鲁科力的股权比例合计为0.3135%。鉴于本次交易的标的为高步良等49名自然人合计持有的齐鲁科力99%股权，标的资产依法登记在高步良等49名自然人名下，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形。因此，高步良等49名自然人持有的齐鲁科力99%股权权属清晰，5名原齐鲁分公司研究院职工股东未领取退股款不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  三、齐鲁科力股权结构及控制关系情况

  （一）齐鲁科力的股权结构

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  齐鲁科力现有股东49名，第一大股东邓建利持股9.8416%，前15名股东合计持股75.5122%，其他34名自然人股东合计持股24.4878%。

  标的公司股权结构分散，各股东间不存在一致行动关系，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东会决议，因此标的公司不存在控股股东。

  同时，标的公司治理规范，重大事项均依照《公司章程》规定执行，公司的经营决策与股东之间保持独立，不存在虽不是标的公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配标的公司行为的自然人、法人或其他组织，因此标的公司不存在实际控制人。

  （二）本次股权收购符合公司章程规定的转让前置条件

  经查阅齐鲁科力现行有效的公司章程及相关承诺函，公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

  齐鲁科力不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在对外担保、或有负债情形，产权清晰，不涉及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情形，亦未收到行政处罚或刑事处罚。高步良等49名自然人所持股份不存在质押、抵押等权利限制，最近五年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁、司法强制执行的情形。

  综上所述，高步良等49名自然人可自由转让持有的齐鲁科力股权，并无其他限制，上市公司在交易完成后将取得齐鲁科力99%的股权。

  （三）可能影响齐鲁科力控制权的其他情形的核查

  1、经核查齐鲁科力现行有效的《公司章程》，齐鲁科力现行有效的公司章程中没有对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

  2、经核查齐鲁科力财务报表，齐鲁科力并未接受可能影响其现有股权结构的投资或借款。齐鲁科力参与本次交易的49名自然人股东也出具书面承诺，保证齐鲁科力并未签署可能影响其股权权属的投资协议。

  3、经核查齐鲁科力的实际经营情况，并依据齐鲁科力参与本次交易的49名自然人股东出具的承诺，齐鲁科力未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也并无其他影响其独立性的协议或其他安排。

  四、齐鲁科力组织结构、人员构成、管理层与核心技术骨干

  （一）组织结构

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  （二）人员构成

  截至2014年12月31日，齐鲁科力共有员工109名，员工组成结构如下：

  1、按专业结构划分

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  2、按受教育程度划分

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  3、按员工年龄划分

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  （三）管理层与核心技术骨干

  齐鲁科力目前的高级管理人员由董事会聘任，包括1名总经理，1名副总经理，1名财务负责人；董事及监事由标的公司股东会选举产生。齐鲁科力高级管理人员、董事及监事、核心技术骨干名单及任职情况如下：

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  五、齐鲁科力联营企业情况

  截至报告期末，齐鲁科力持有山东科力新材料有限公司52%的股权。

  为突出主营业务，在本次交易后专注于催化剂产品的生产经营，2015年3月3日，齐鲁科力将持有科力新材料的该部分股权在山东产权交易中心挂牌转让，公开征集受让方。截至重组报告书签署之日，已经征集到符合资格的受让方，上述股权目前正在办理转让过程中。

  （一）科力新材料基本信息

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  （二）科力新材料历史沿革

  1、2009年11月，科力新材料成立

  科力新材料系由齐鲁科力、王庆昭等于2009年11月13日出资设立，设立时注册资本为2,000万元，出资方式均为货币。2009年11月12日，山东博会有限责任会计师事务所对科力新材料首期出资600万元出具了《验资报告》（博会师验字（2009）第24号），确认科力新材料已收到股东以货币形式缴纳的出资款600万元整。

  科力新材料设立时，其股权结构如下：

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  2009年11月13日，淄博市工商行政管理局向科力新材料核发了370300228123067号企业法人营业执照。

  2、2009年12月，股权及出资权转让

  2009年12月3日，科力新材料召开股东大会，同意吸收高步良、程玉春、邓建利、于元章、张波、唐行纲、崔成龙为科力新材料新股东；同意齐鲁科力将其持有的科力新材料1,700万出资额（第一期出资510万元和第二期出资权1,190万元）中的180万元以180万元（第一期出资54万元和第二期出资权126万元）转让给高步良，出资额中的120万元（第一期出资36万元和第二期出资权84万元）以120万元转让给程玉春，出资额中的120万元（第一期出资36万元和第二期出资权84万元）以120万元转让给邓建利，出资额中的60万元（第一期出资18万元和第二期出资权42万元）以60万元转让给于元章，出资额中的60万元（第一期出资18万元和第二期出资权42万元）以60万元转让给张波，出资额中的60万元（第一期出资18万元和第二期出资权42万元）以60万元转让给唐行纲，出资额中的60万元（第一期出资18万元和第二期出资权42万元）以60万元转让给崔成龙。科力新材料其他股东同意放弃优先购买权。同日，科力新材料通过了《章程修正案》，同意对公司章程进行相应修改。

  2009年12月3日，齐鲁科力召开股东大会，同意齐鲁科力将持有的科力新材料1,700万出资额中的180万元转让给高步良，120万元转让给程玉春，120万元转让给邓建利，60万元转让给于元章，60万元转让给张波，60万元转让给唐行纲，60万元转让给崔成龙。齐鲁科力其他股东同意放弃优先购买权。2009年12月3日，齐鲁科力与高步良、程玉春、邓建利、于元章、张波、唐行纲、崔成龙分别签署了《股权转让协议》。

  本次转让完成后，科力新材料股权结构如下：

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  3、2011年11月，缴纳第二期注册资本

  2011年11月12日，山东博会有限责任会计师事务所对科力新材料股东的第二期出资出具了《验资报告》（博会师验字（2011）第20号），确认科力新材料已经收到股东以货币形式出资的1,400万元整。截至2011年11月12日，科力新材料的实收资本为人民币2,000万元，占已登记注册资本的100%。

  2011年11月18日，淄博市工商行政管理局向科力新材料核发了370303280003703号营业执照。

  本次出资后，科力新材料各股东出资及出资比例情况如下：

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  （三）科力新材料转让

  科力新材料的主营业务为超高分子量聚乙烯制品加工、销售，泵、阀门（不含冶炼）加工、销售；货品及技术及出口等。由于同齐鲁科力目前的催化剂生产、研发、销售不具备协同效应，为突出标的公司主营业务，齐鲁科力拟将所持科力新材料的股权进行剥离转让。2015年2月，经齐鲁科力股东会决议，同意将齐鲁科力所持科力新材料的52%股权，以不低于385.00万元的交易底价，通过在山东产权交易中心公开挂牌转让的方式予以转让。

  由于相关技术在工业化运用时遇到较多挑战，科力新材料近年业务发展缓慢。截至报告期末，由于库存商品减值较大，应收账款坏账比例较高，经清产核资后，根据相关资产目前的实际情况和市场价值，确定以挂牌底价385万在山东产权交易中心公开征集受让方。因此，根据谨慎性原则按截至2014年末长期股权投资的账面价值和本次公开转让挂牌价的差额计提减值准备。

  本次公开挂牌转让已于2015年3月3日在山东产权交易中心正式挂牌，截至重组报告书签署之日，已经征集到符合资格的受让方，目前正在办理转让过程中。

  本次股权转让，履行了必要的审议及批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，符合相关法律法规和《公司法》的规定。

  （四）科力新材料最近两年主要财务数据

  根据山东博会有限责任会计师事务所出具的“博会师审字（2014）第22号”《审计报告》，以及科力新材料提供的财务数据（2014年数据未经审计），科力新材料报告期内主要财务指标如下：

  单位：万元

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  （五）关于科力新材料其他事项的说明

  1、报告期内齐鲁科力未对科力新材料进行并表

  报告期内，齐鲁科力持有山东科力新材料有限公司52%股权。根据2009年12月3日，齐鲁科力和科力新材料分别召开股东大会审议股权转让事宜时，齐鲁科力与各股权受让方签署的《投资协议》中约定：科力新材料股东会会议决议采用举手表决的形式，按出资比例行使表决权，但所表决事项必须经齐鲁科力和其他投资方的任意一方共同同意方可通过。

  由于上述约定的存在，导致齐鲁科力在科力新材料股东大会中无法通过表决权单方面审议通过或否定科力新材料股东会决议，对科力新材料并不具备实际控制地位。因此齐鲁科力未对科力新材料做并表处理，将其做为联营企业核算和披露，每年按照收益法核算计提长期股权投资收益，报告期内科力新材料对标的公司净利润的影响体现在齐鲁科力投资收益中，与会计准则中的相关要求一致。

  2、科力新材料与齐鲁科力不存在同业竞争，未来与上市公司亦不存在同业竞争

  本次交易完成前，高步良、程玉春、邓建利分别持有齐鲁科力9.71%股份、9.52%股份和9.84%股份，是齐鲁科力持股5%以上股东；同时，上述三人分别持有科力新材料9%、6%、6%的股份，亦是科力新材料持股5%以上股东。

  齐鲁科力的主营业务为石油炼制、石油化工、煤化工行业催化剂的研制、生产、销售；科力新材料的主营业务为超高分子量聚乙烯制品加工、销售，泵、阀门（不含冶炼）加工、销售，货品及技术及出口等。科力新材料与齐鲁科力在产品类型、生产技术、销售渠道等方面均不存在交叉，不构成竞争关系，不存在同业竞争情形；高步良、程玉春、邓建利三人持有科力新材料股份，亦不违反齐鲁科力对员工竞业禁止的相关规定。

  为切实保证本次交易完成后上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益，根据国家有关法律法规的规定，高步良等49名自然人分别出具了《关于避免与淄博齐翔腾达化工股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》。

  六、齐鲁科力最近两年经审计的主要财务指标

  根据致同审计出具的齐鲁科力2013年度、2014年度《审计报告》（致同审计（2015）110ZA2282号），齐鲁科力2013年度、2014年度主要财务指标如下：

  单位：万元

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  齐鲁科力在报告期内资产总额保持稳定，净资产有所提升。受2014年石油和化工催化剂上下游行业的市场景气度变化、国际原油价格波动和市场对石油化工、煤化工等行业的产品需求变化的影响，齐鲁科力2014年业绩出现小幅下滑，但收益于原材料价格处于低位，毛利率水平略有上升。

  2013年、2014年，齐鲁科力非经常性损益净额分别为141.36和-423.95万元，占同期净利润的比例分别为2.27%、-7.32%。其中，2014年非经常性损益金额相对较大，主要为因出售科力新材料52%股权，计提了减值准备626.44万元。报告期内，除2014年因出售长期股权投资而计提的减值准备的影响外，非经常性损益主要为齐鲁科力从政府部门取得的各项补助，对当期净利润的影响较小。

  作为高新技术企业，齐鲁科力历来重视技术的研发投入，先后承担了多项淄博市创新发展重点项目，并实际获取了多项政府补助。政府补助2013年、2014年的金额分别为184.96万元和160.26万元，主要是获淄博市财政局对齐鲁科力作为承担单位的“耐硫尾气及制氢原材料加氢催化剂”和“分子筛催化剂及其在甲醇转化与芳构化中的应用”创新发展重点项目的扶持资金。随着未来对催化剂工艺和技术的研发力度不断加大，齐鲁科力获取相关政府补助具备持续性。

  七、主营业务发展情况介绍

  （一）主营业务概况

  齐鲁科力的主营业务为石油炼制、石油化工、煤化工行业催化剂的研制、生产、销售，产品包括耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂、加氢催化剂四大类。齐鲁科力的下游客户主要为中石化、中石油、中海油、神华集团、晋煤集团等大型国有能源集团下属的石油炼制、石油化工、煤化工企业和地方炼油企业。

  自设立之初，齐鲁科力始终坚持以科研技术为业绩支撑，非常重视催化剂的技术创新和产品研发工作，是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业，同时是山东省科技厅认定的院士工作站和山东省教育厅认定的研究生联合培养基地。齐鲁科力的主要科研人员主持或参与的研发项目多次获得国家科学技术进步奖、山东省科学技术奖、中国石油和化学工业联合会科学进步奖、中石化集团科技进步奖等殊荣。目前，齐鲁科力已将多项自主创新的发明专利实现产业化，主要催化剂产品在促进反应速度、提高产品收率、延长催化剂使用寿命等多项性能指标上已经达到国际先进水平。

  凭借多年的技术积累、产品质量和成本优势，齐鲁科力近年来业务发展迅速，产销量和产品市场占有率居于国内同行业前列。凭借良好的产品性能、过硬的产品质量和完善的售后技术服务支持，齐鲁科力已经成为中石化、中石油、中海油、神华集团、晋煤集团等大型国有能源企业的合格供应商，积累了大量稳定的石油炼制、石油化工和煤化工企业客户，产品广泛应用于石油炼制、石油化工、煤化工领域的耐硫变换、制氢、加氢精制、硫磺回收等工业装置。并开始逐步拓展国际市场，通过与国际性制氢工程、炼油催化剂公司建立稳定合作关系，增加齐鲁科力催化剂产品的影响力和知名度。

  近年来，在成品油国家标准升级、节能环保要求日益迫切、新型煤化工行业增长迅猛的背景下，齐鲁科力致力于硫磺回收催化剂、原料净化与中温变换催化剂、高CO耐硫变换催化剂的推广和硫回收装置处理烷基化废硫酸专用催化剂、冷凝水回用的高性能中变催化剂、预硫化催化剂、高氢解型耐硫变换催化剂、铜基催化剂、MTP催化剂、碳四深加工催化剂等相关技术的开发，为今后进一步扩大市场、增强盈利能力奠定了扎实的基础。

  （二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

  1、行业管理体制及法律法规

  （1）行业主管部门及管理体制

  齐鲁科力主要从事耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂和加氢催化剂的研发、生产和销售，其所处行业为石油和化工催化剂行业。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于制造业（C）中的化学原料和化学制品制造业（C26）。

  石油和化工催化剂行业各企业面向市场自主经营，政府职能部门依法进行管理。石油和化工催化剂行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：

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  中国石油与化学工业联合会承担行业的自律管理职能，主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府提出产业发展建议和意见等。

  （2）行业主要法律法规

  国家尚未出台专门的法律法规对石油和化工催化剂行业进行规范，但是作为化工企业，其生产活动受到环境保护、安全生产、职业健康等法律法规的约束：

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  2、行业主要产业政策

  石油和化工催化剂行业是我国化学工业的重要组成部分，是国家鼓励、优先发展的高新技术行业，相关产业政策如下：

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  （三）主要产品的用途及报告期的变化情况

  齐鲁科力自设立以来，专注于石油和化工催化剂的研发、生产和销售，主要产品包括耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂和加氢催化剂四大类，广泛应用于石油炼制、石油化工、煤化工领域的耐硫变换、制氢、硫磺回收、加氢精制等工业装置。

  1、齐鲁科力的主要产品

  截至重组报告书签署之日，齐鲁科力主要产品的用途及分类情况如下：

  （1）耐硫变换催化剂

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  （2）制氢催化剂

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  （3）硫磺回收催化剂

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  （4）加氢催化剂

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  2、报告期主要产品的变化情况

  齐鲁科力的产品主要包括耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂和加氢催化剂四大系列80余种产品，报告期内，齐鲁科力的主营业务未发生变化。其主营业务收入按照产品分类情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，耐硫变换催化剂一直是齐鲁科力的主要产品，占齐鲁科力主营业务收入的约50%。同时，近年来，随着国内环保意识增强和国家对油品质量标准的强制升级要求，硫磺回收催化剂市场需求增长迅速，硫磺回收催化剂销售收入大幅增长，2014年此类产品销售收入同比增长107.32%，将是齐鲁科力未来业绩增长的重要支撑。

  由于石油和化工催化剂通常在新的化工设备投入使用前一次性投入和在原有的化工设备更新检修时大幅度更换，一般催化剂每次投入的使用寿命为2-5年。此外，化工企业催化剂的更换频率还受其生产负荷率、生产工艺水平、原材料质量、检修计划等多种因素的影响。因此各产品类别催化剂销售收入会在各年间存在一定的波动。

  （四）主要产品的工艺流程图

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  注：标“*”为重点工序。

  （五）主要经营模式

  1、采购模式

  齐鲁科力的原料采购物资分为关键原料和一般原料，其中，关键原料即生产中影响产品质量特性的重要原料，包括拟薄水铝石、氧化镁、硝酸钴、四钼酸铵、七钼酸铵、电解镍、三氧化钼、碳化铝胶、高温氧化铝、碱式碳酸钴、碱式碳酸镍、偏钛酸和氯化钯等，一般原料则为不影响产品性能的可替代原料，包括硝酸镁、硝酸钙、石墨、柠檬酸、田菁粉、硝酸铈、硝酸镧。

  齐鲁科力制定了《采购控制程序》等规范性文件，综合部负责对采购过程和供应商进行管理，研发中心负责对采购原材料的分析检验和质量判定，以保证所采购的原材料物资符合规定的采购要求。综合部根据生产部和研发中心提出的生产、研发原材料需求计划，与库存情况进行核对后编制《月度采购计划》和《月度补充采购计划》，经批准后及时补足物料。对于突发事件等引起的紧急采购，经董事长批准后安排采购。

  齐鲁科力建立了完善的合格供应商管理制度，对供应商进行严格评价和管控。根据《采购控制程序》的规定，综合部每年组织有关部门对供应商进行评审，评审时注重产品质量稳定性、可靠性、售后服务和技术支持能力，根据评审结果编制合格供应商名单。对于关键原料的供应商，须在其提供样品经试用合格之后列入合格供应商名单。

  根据原材料的不同，齐鲁科力采用不同的采购方式。对于关键原料，齐鲁科力选定至少两家指定的质量稳定、价格合理、交货及时的供应商，并与之建立长期合作关系，以保证关键原料的质量、价格和供应渠道的稳定。对于一般原料的采购，采用询价采购形式，通过询价、比价、比质，在多家合格供应商中进行优选，以有效控制采购成本和质量。

  2、生产模式

  齐鲁科力设置有生产部、生产厂（催化剂一厂、催化剂二厂），由副总经理分管，并制定了《产品实现控制程序》、《生产技术规程》等规范性文件，对石油和化工催化剂中间品及产成品的生产过程进行控制和监督，保证产品加工过程的稳定性和产品性能的一致性，以符合客户的质量和规格要求。

  齐鲁科力生产部按照市场部制定的产品需求计划和需求产品技术文件、客户订单和生产能力，制定生产策划，进行生产调度、管理和控制。生产厂组织实施生产，对生产设备、操作人员、生产工序参数和操作方法的适宜性、工序放行要求进行确认和审批，确保各岗位操作人员严格按照操作步骤、工艺要求、工艺参数执行生产操作。安全环保办公室和质量管理办公室分别负责对生产过程的安全、环保和质量情况进行监督。

  在交货时间集中、短期内产能紧张的情况下，齐鲁科力会将部分非核心但较为耗费工时的生产环节委托给具备资质且生产条件良好的外部企业进行协助生产。齐鲁科力通过对受托加工单位的生产资质、生产能力和产品质量进行调查、评价和资格认定，建立了《合格分包商名单》，且同多家委外加工方建立了稳定的长期合作关系。综合部组织与合格分包商签订委托加工合同，并按照生产能力、销售预测制定《月度外委加工计划》。生产部根据产品质量和技术要求，对受托公司的生产环境、生产条件、生产工艺、技术水平和质量管理情况提出明确要求，并由齐鲁科力采购和提供主要原材料，同时委派专门技术人员全程对其进行生产进度监测、产品质量监控、产品检验和验收，以保证生产的稳定性、及时性和产品质量的可靠性。

  3、销售模式

  齐鲁科力设置市场部，并根据自身实际情况制定了《顾客关系管理程序》等规范性文件，对销售过程进行控制和监督。市场部依据企业发展战略、市场需求信息，制定和实施销售策略和营销方案，并负责收集和评审客户需求、维护客户关系、保管客户样品等文件、提供售后服务、实施顾客满意度测评等。技术部、研发中心、质管部、综合部、财务部以及总经理配合实施销售工作。

  齐鲁科力的销售合同主要是通过投标和议标的方式签订。齐鲁科力通过客户邀约、媒体中介以及过往客户的推荐来获取业务信息，根据客户装置工艺技术特点、投资预算、未来发展规划等要求制定并呈递相应的投标书，参与客户组织的招投标会，经评比选定后与客户签订销售合同。

  齐鲁科力的客户包括终端客户和经销商客户两个类别。终端客户主要包括：（1）直接从事石油炼制、石油化工和煤化工产品生产的企业；（2）从事炼油、化工项目工程设计和总承包业务的企业，如山东三维石化工程股份有限公司。经销商客户不直接使用催化剂产品，主要从事催化剂的代理销售。

  齐鲁科力对经销商的销售政策、收款政策、收入确认政策同终端客户一致，不存在在经销商处囤货、提前确认收入等情形。

  由于催化剂产品的技术含量高、专业性强，其销售、试用过程中需要催化剂供应企业提供及时的技术服务和调整，以确保产品使用效果的顺利发挥，石油和化工企业一般直接与催化剂生产企业签订采购合同。因此，报告期内，齐鲁科力的石油和化工催化剂产品主要通过直接销售方式提供给客户，少量销售给经销商。

  报告期内，齐鲁科力主营业务收入按照销售模式分类构成情况如下：

  单位：万元

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  4、盈利模式

  石油和化工催化剂主要应用于石油炼制、石油化工和煤化工等领域，其性能影响到生产装置的投入产出比和收率，对产品技术性能和售后技术服务要求较高。齐鲁科力自成立以来致力于生产性能良好、质量稳定的催化剂产品，通过持续不断的研发投入，丰富催化剂产品系列、提升产品性能，依靠技术进步降低制造成本，通过完善的售后技术服务体系并与下游石油炼制、石油化工和煤化工企业建立稳定合作关系来实现盈利。

  5、结算模式

  齐鲁科力与中石化、中石油、神华集团、晋煤集团等大型能源企业建立了稳定的长期合作关系，由于该类客户实力雄厚、信誉度高，但内部审批流程和结算政策较为复杂，齐鲁科力给予相对较长的账期。对于其他客户一般根据同其合作历史和信用情况分别实行先全额收款后发货、预收部分款后发货或现款现货等不同的结算方式。

  （六）最近两年的销售情况

  1、最近两年的营业收入构成情况

  报告期内，齐鲁科力营业收入构成如下：

  单位：万元

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  2、主要产品的毛利率情况

  报告期内，齐鲁科力主要产品的毛利率情况如下：

  ■

  2014年，受行业大环境影响，齐鲁科力营业收入有所下降，但同时受益于原材料价格处于低位，采购成本下降，生产成本的降幅大于营业收入的下降，因此齐鲁科力的综合毛利率、主营业务毛利率有所提升。

  报告期内，制氢类催化剂和硫磺回收类催化剂毛利率波动较大。制氢类催化剂的毛利率从2013年度的43.54%上升到2014年度的49.49%，上涨了5.94个百分点；硫磺回收类催化剂毛利率由2013年度的43.41%上升到了2014年度的50.10%，上涨了6.69个百分点。耐硫变换类催化剂毛利率从2013年度的35.27%上升到2014年度的35.53%，上涨0.26个百分点，基本保持稳定；加氢类催化剂毛利率从2013年度的39.83%上升到42.14%，上涨2.31个百分点，相对保持稳定。

  3、主要产品产能、产量、销量、期初及期末库存情况

  齐鲁科力石油和化工催化剂生产线的产能为1,000吨/年，催化剂载体生产线的产能为3,000吨/年。报告期内，齐鲁科力主要产品产量、销量、期初及期末库存情况如下：

  单位：吨

  ■

  注：由于齐鲁科力销售网络优势显著但产能有限，在交货时间集中、短期内产量紧张的情况下，对于技术门槛较低的部分配套催化剂及催化剂载体会通过外部采购的方式来确保供货进度。2013年、2014年齐鲁科力催化剂外购量合计分别为887.20吨、902.27吨，占当年催化剂总产量的比例分别为19.12%、18.13%

  4、最近两年对主要客户的销售情况

  报告期内，齐鲁科力对前五名客户的销售收入及占当年营业收入比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：（1）中石化Q公司、中石化N公司、中石化NH公司、中石化M公司、中石化G公司均是中国石油化工集团公司的下属公司；（2）神华集团N公司、神华集团ME公司、神华集团MB公司均是神华集团的下属公司。

  由于中石油、中石化集中勘探、开发我国石油资源，神华集团、晋煤集团等大型煤炭综合企业集中开发我国煤炭资源，如果将中石化、中石油、神华集团、晋煤集团各自下属公司合并计量，则齐鲁科力报告期内对前五名客户的销售收入及占当年营业收入比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  在2014年，齐鲁科力对中石化、中石油、神华集团、晋煤集团的销售收入占同期营业收入比例为59.09%；2013年对中石化、中石油、神华集团、晋煤集团的销售收入占同期营业收入比例为58.95%。报告期内，齐鲁科力未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。

  5、关联方持有前五名客户权益的情况

  中石化Q公司、中石化NH公司、中石化M公司和中石化G公司为中国石化（股票代码：600028）的下属公司，中石油G公司为中国石油（股票代码：601857）的下属公司。除了在二级市场公开买卖中国石化、中国石油的少量股票外，报告期内，齐鲁科力不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有齐鲁科力5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。

  （七）主要原材料的供应情况

  1、主要原材料的供应情况

  齐鲁科力生产中使用到的原材料主要分为关键原料和一般原料。其中，关键原料即生产中影响产品质量特性的重要原料，包括拟薄水铝石、氧化镁、硝酸钴、四钼酸铵、七钼酸铵、电解镍、三氧化钼、碳化铝胶、高温氧化铝、碱式碳酸钴、碱式碳酸镍、偏钛酸和氯化钯等，一般原料则为不影响产品性能的可替代原料，包括硝酸镁、硝酸钙、石墨、柠檬酸、田菁粉、硝酸铈、硝酸镧。

  报告期内，齐鲁科力生产的重要原材料均来自供应充足的非垄断性行业，市场供应充足，对上游不存在依赖性。

  2、主要原材料采购价格变化情况

  单位：吨，万元/吨

  ■

  3、最近两年向主要供应商采购情况

  报告期内，齐鲁科力向前五名供应商采购及占采购总金额比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，齐鲁科力未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形，采购产品均来自市场供应充分的非垄断性行业，因此齐鲁科力不存在对某单一供应商依赖的情形。

  4、关联方持有前五名供应商权益的情况

  在报告期内，齐鲁科力不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有齐鲁科力5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

  （八）主要业务资质和荣誉

  1、主要业务资质

  截至重组报告书签署之日，齐鲁科力拥有的业务资质情况如下：

  ■

  2、主要所获荣誉

  截至重组报告书签署之日，齐鲁科力所获的主要荣誉情况如下：

  ■

  （九）安全生产和环保情况

  1、安全生产情况

  齐鲁科力坚持“安全第一、预防为主”的方针，综合部下设安全环保办公室对安全、消防工作进行监督和控制，并制定了《QHSE管理手册》和《安全生产管理规章制度》、《安全生产事故应急预案》、《职业卫生与个体防护用品管理程序》等规范性文件。生产过程中严格执行安全生产责任制、安全教育培训制度、职业卫生管理制度等，所有要素严格遵照ISO9001:2008质量管理体系标准要求，切实保障工人的劳动安全和生产质量。2014年3月11日，齐鲁科力通过GB/T 28001-2011/OHSAS 18001: 2007职业健康安全管理体系认证。

  齐鲁科力成立以来，生产经营符合国家安全生产的要求。2015年3月9日，淄博市安全生产监督管理局出具《证明》，证明齐鲁科力自2012年1月1日至今，具备符合安全生产法律法规、国家标准或者行业标准规定的安全生产条件，未发生重大安全上报事故，不存在重大违法违规行为。

  2、环境保护情况

  为规范环境保护，齐鲁科力生产过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《污水排入城市下水道水质标准》（CJ 343-2010）、《工业企业厂界环境噪音排放标准》（GB 12348-2008）、《建筑施工场界噪声限值》（GB 12523-1990）、《大气污染物综合排放标准》（GB 16297-19976）、《大气污染排放限值》（淄环发[2009] 90号文）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》等法律法规，并设置了安全环保办公室对环境环保进行监督与管理，制定了《环境因素识别与评价管理程序》、《工业噪声控制程序》、《三废管理程序》、《废弃物管理规定》等，使环境保护工作制度化和规范化。

  齐鲁科力的主要产品为石油和化工催化剂，生产过程无重污染，仅产生少量的粉尘及废气，其中粉尘主要是在粉粹、干混过程中产生，齐鲁科力通过加装除尘效果稳定可靠的布袋除尘器，使除尘效果达到国家排放标准。废气主要产生于焙烧过程，齐鲁科力建立了尾气处理装置，使废气达标排放。另外，齐鲁科力委托有资质的环评机构对企业外排粉尘、废水、厂界噪声进行检测，确保齐鲁科力粉尘、废气、污水排放方面符合国家和地方相关法律法规。2014年3月11日，齐鲁科力通过GB/T 24001-2004/ISO 14001: 2004环境管理体系认证。

  齐鲁科力自成立以来，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。2015年2月3日，淄博高新技术产业开发区环境保护局出具《证明》，证明齐鲁科力2012年1月1日至今，未受到过该局的环保行政处罚。

  3、安全生产和环境保护投入情况

  齐鲁科力重视安全生产和环境保护工作，2012年至2014年安全生产和环境保护计划投入费用分别为70.15万元、86.59万元及48.40万元，相关投入包括安全管理费、安全宣传及教育和培训费、安全设施费及隐患整改费等。2012年和2013年齐鲁科力新购置安装布袋除尘器等消除粉尘防护设施，2014年由于现有环保和安全生产设施尚处于使用寿命中，未购置新的相关设施，安全生产和环境保护投入相应减少。

  单位：万元

  ■

  未来齐鲁科力将继续加大对安全生产和环境保护的资金投入，持续改进自身安全和环境保护领域的运作机制、人员安排和配套设施保障，坚决杜绝安全生产事故和环境污染事故发生。

  （十）主要产品的质量控制情况

  1、执行的质量标准

  齐鲁科力自成立以来，逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、生产过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准，使产品质量得到持续改进。齐鲁科力主要执行的质量标准如下表所示：

  ■

  2、采取的质量控制措施

  为确保产品质量，齐鲁科力按照IS09001: 2008标准要求，制定《质量健康安全环境管理手册》，建立了完善的质量控制体系，从原材料采购、供应商评审、采购原料检验到生产过程控制、半成品检测、成品检测、技术服务、客户售后服务等各个环境都设置质量管理标准和程序，并严格执行质量控制流程，确保产品质量的稳定、可靠、符合客户要求。2013年，按照GB/T19001-2008 idt ISO9001: 2008质量管理体系标准，齐鲁科力通过中鉴认证有限责任公司的质量管理体系认证。

  3、产品质量纠纷

  基于企业严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，齐鲁科力未受到任何有关产品质量方面的行政处罚，未发生任何因产品质量问题而导致的纠纷。

  （十一）主要产品的技术水平情况

  1、技术研究开发体系

  催化剂作为技术密集型产品，技术水平和研发实力是催化剂生产企业提供优质产品、保持市场竞争优势的根本。齐鲁科力自成立以来就非常重视催化剂产品的技术创新和研发工作，始终秉承“科学技术是第一生产力”的发展原则，通过建立完善的研发制度、引进经验丰富的研发人才、持续的研发投入等多种方式不断提升技术水平及研发实力、夯实研发基础。

  齐鲁科力设置研发中心对产品研发的全过程进行控制，并制定了《研发人员绩效考核与奖励办法》、《论文发表与专利申请暂行管理办法》、《研发中心日常考核与课题管理暂行办法》、《研发与创新奖励暂行规定》、《研发经费管理办法》、《保密管理暂行办法》等规范性文件，建立了规范健全的研发管理、激励和保密制度。

  齐鲁科力的研发流程由研发项目立项、实验室研发、中试、工业放大、确认与更改及各阶段评审与验证等步骤组成。首先研发中心根据国家产业政策、市场前景、行业需求和技术趋势，组织研发立项和评审，编制《科研开发项目计划》；之后在实验室进行工业级原料验证、重复性试验验证、对比性评价验证或工业投样验证；经中试验证完成后进入工业化试生产，依据工业应用条件和相关标准、程序要求进行技术确认和更改。

  2、报告期技术研究开发投入

  齐鲁科力专注于制氢、耐硫变换、硫磺回收、加氢催化剂配套系列、节能型硫回收技术和配套催化剂、新型制氢装置变换催化剂、铜基催化剂、煤制烯烃催化剂等的研发生产，多项技术已应用于实际生产。报告期内，齐鲁科力技术研究开发费用及其占营业收入的比例如下：

  单位：万元

  ■

  3、生产技术水平及所处阶段

  依托扎实的研发实力、经验丰富的技术队伍和完善的管理制度，齐鲁科力紧跟石油和化工行业的催化剂需求和工艺技术发展趋势，目前已经形成耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂、加氢催化剂等四大系列催化剂，取得多项自主知识产权的国家专利，其中“一种新型钴钼系耐硫变换催化剂及制备方法”等3项技术获得国家发明专利。在此过程中，齐鲁科力先后取得高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业证书等证书，完成成果鉴定18项，成果转化23项，获得10项市（厅）级以上科技进步奖，同时是山东省院士工作站、山东省制氢和加氢催化剂工程技术研究中心。

  根据山东省科技厅、淄博市科学技术局、中国石化科技开发部颁发的鉴定证书，齐鲁科力的主要科研项目成果的鉴定情况和技术水平如下：

  ■

  目前，齐鲁科力正在研究开发高CO耐硫变换催化剂的性能改进、低温低硫型耐硫变换催化剂的研发、高CO低水气比耐硫变换催化剂的开发、高氢解性能鲁奇气化耐硫变换催化剂的研制、耐硫变换典型工业数据与数学模拟方法、固定床甲醇转化制丙烯MTP催化剂的开发、碳化法氧化铝干胶及改性载体的制备、低密度硫磺尾气加氢催化剂的研发、高温甲烷化催化剂的应用开发、深度甲烷化工艺及催化剂的开发、新型预转化催化剂的开发等科研开发等11个项目。

  4、主要产品生产技术所处阶段

  目前，齐鲁科力耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂、加氢催化剂等四大系列催化剂技术成熟，处于大批量生产阶段；甲醇制丙烯催化剂已经开始试生产。

  （十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

  为提升研发能力、加快研发速度，齐鲁科力始终注重研发人才的引进和培养，并建立了较为完善的技术创新考核和激励机制，以保持核心技术人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。

  齐鲁科力的核心技术人员为董事长高步良、总经理程玉春和副总经理邓建利，相关人员具备多年的催化剂研究开发经验，均是中石化和淄博市认定的高层次人才，其主持研发的项目曾多次获得国家科学技术进步奖及山东省科学技术奖。

  1、高步良

  高步良先生于1987年在北京化工大学取得硕士学位，2005年在华东理工大学取得博士学位。1987年加入齐鲁分公司研究院，历任研究室副主任、研究所所长、副总工程师、副院长、总工程师；2007年开始担任齐鲁科力董事长。高步良先生曾多次获得中国石油化工集团公司科技进步奖、中国石油和化学工业联合会科技进步奖、山东省科技进步奖。

  2、程玉春

  程玉春先生于1984年加入齐鲁分公司研究院，担任研发、工业催化研究所所长，2007年开始担任齐鲁科力总经理。1995年，程玉春先生主持的项目“Z409/Z405G轻油蒸汽转化制氢催化剂研制及应用”获得国家科技进步三等奖。此外，程玉春先生曾多次获得山东省科技进步奖、中国石油化工集团公司科技进步奖、中国石油和化学工业联合会科技进步奖。

  3、邓建利

  邓建利先生于1983年开始进入齐鲁分公司研究院工作，历任环保所所长、书记，2005年至今，担任齐鲁科力书记、副总经理。邓建利先生曾获得中国石油化工集团公司科技进步三等奖、中国石油化工集团公司生产部科技情报成果一等奖。

  截至2014年12月31日，齐鲁科力共有专职研发人员27人，占员工总人数的比例为25%。研发人员中硕士及以上10人、学士11人，合计占全部研发人员比例为78%。

  （十三）主营业务其他事项说明

  1、报告期内齐鲁科力不存在境外生产经营的情形。

  2、齐鲁科力相关产品和生产过程不存在高危险、重污染情况。

  八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况

  （一）齐鲁科力99%股权的权属情况

  2015年2月6日，齐鲁科力名义股东与实际股东签署股权转让协议，并履行了工商变更登记手续，将工商登记股东还原为实际股东。本次工商变更后，齐鲁科力委托持股清理完毕，工商登记的股东与实际股东一致，不再存在委托持股等情形。齐翔腾达本次拟收购的高步良等49名自然人持有的齐鲁科力99%股权权属清晰。

  此外，作为本次交易对方的高步良等49名自然人均承诺，保证其持有的齐鲁科力99%股权，未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在被任何第三人追索或提出权利主张的情形，也不存在任何已发生或潜在的法律纠纷；标的资产不存在任何被有权机关扣押、查封等权利受到限制的情形。

  （二）齐鲁科力对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

  1、主要资产情况

  截至2014年12月31日，齐鲁科力的主要资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）应收账款

  截至2014年12月31日，齐鲁科力的应收账款构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  其中，前五大应收账款客户具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：中石化N公司、中石化M公司、中石化S公司、中石化NH公司均是中国石油化工集团公司的下属公司。

  将中石化、中石油、神华集团、晋煤集团按同一实际控制下的口径进行合并计算后，截至2014年12月31日，齐鲁科力前五大应收账款情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：齐鲁科力应收山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的应收账款中，2-3年账龄的应收账款金额为15.30万元。

  （2）主要固定资产

  ①固定资产整体情况

  截至2014年12月31日，齐鲁科力主要固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  ②主要房屋及建筑物

  截至2014年12月31日，齐鲁科力已取得产权证书的房屋及建筑物共4处，面积合计为7,226.09平方米，具体如下：

  ■

  上述房产不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形。

  截至2014年12月31日，齐鲁科力尚有4处房屋未取得房屋所有权证书，具体如下：

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  (下转B13版)