证券时报多媒体数字报

  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、完整。

  本公司控股股东齐翔集团、本公司实际控制人车成聚先生、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  本次发行股份及支付现金购买资产的的交易对方承诺：

  本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易中，上市公司拟向高步良等49名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的山东齐鲁科力化工研究院有限责任公司99%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的49.49%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的50.51%。同时，为支付现金对价，上市公司拟发行股份募集配套资金。

  根据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），齐鲁科力100%的股权截至2014年12月31日的评估值为88,552.44万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%的股权交易价格为87,615万元。

  本次交易中，上市公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过21,900万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、本次交易性质

  （一）本次交易不构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为齐鲁科力99%的股权，根据上市公司和齐鲁科力2014年经审计的财务数据，以及本次交易金额，本次交易的相关比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得齐鲁科力99%的股权，齐鲁科力的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额87,615.00万元。

  根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上；购买资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上。根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。

  （二）本次交易需提交并购重组审核委员会审核

  本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （三）本次交易不构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与齐翔腾达无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  （四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市

  齐翔腾达自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前（截至2014年12月31日），齐翔集团持有齐翔腾达63.68%股权，为齐翔腾达的控股股东，车成聚先生持有齐翔集团39.58%股份，为齐翔集团的控股股东及实际控制人。车成聚先生通过控制齐翔集团及直接持有齐翔腾达股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，按照发行底价及募集资金上限计算，齐翔集团将持有上市公司59.36%股权，仍为上市公司的控股股东，车成聚先生通过控制齐翔集团及直接持有齐翔腾达股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

  三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。

  （一）本次交易的支付方式

  本次交易中，上市公司拟向高步良等49名自然人发行股份及支付现金购买其持有的齐鲁科力99%的股权。其中，上市公司将以支付现金方式向上述交易对方支付交易作价的49.49%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的50.51%。

  本次发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日齐翔腾达股票的交易均价，确定为16.82元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下表：

  ■

  ■

  本次交易向交易对方高步良等49名自然人发行的股份，自本次发行的股票完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让。

  本次交易向交易对方高步良等49名自然人支付的现金对价，按如下节奏支付：

  （1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准（即《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后），并完成本次资产交割且配套融资募集到账后5个工作日内，支付现金对价的48.98%，合计21,240.00万元；

  （2）齐鲁科力完成2015年承诺业绩后，在当年《专项审核报告》出具后的5工作日内，支付现金对价的10.20%，合计4,425.00万元；

  （3）齐鲁科力完成2016年承诺业绩后，在当年《专项审核报告》出具后的5工作日内，支付现金对价的20.41%，合计8,850.00万元；

  （4）齐鲁科力完成2017年承诺业绩后，在当年《专项审核报告》出具后的5工作日内，支付现金对价的20.41%，合计8,850.00万元。

  （二）募集配套资金安排

  本次交易中上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过21,900万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数量不超过14,464,993股。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日齐翔腾达股票的交易均价的90%，即15.14元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本次交易向其他不超过10名特定投资者发行的股份，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  四、本次交易的评估、盈利预测补偿和超额业绩奖励情况

  （一）交易标的的评估情况

  依据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对齐鲁科力100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年12月31日，根据收益法评估结果，齐鲁科力100%股权的评估价值为88,552.44万元，评估增值65,486.88万元，增值率283.92%。

  （二）盈利预测补偿情况

  根据上市公司（甲方）与高步良等49名自然人（乙方）签订的《盈利预测补偿协议》，双方约定：

  乙方承诺齐鲁科力2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,500万元、8,700万元、9,850万元。

  双方一致同意：如齐鲁科力在2015年、2016年和2017年任一年度所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数低于前述《盈利预测补偿协议》中所约定的承诺净利润数，则齐鲁科力各股东承诺根据其各自的原持股比例对该等差额部分对应的本次交易金额予以补偿，补偿时优先以股份方式进行补偿，股份补偿金额不足的，以现金方式进行补偿，具体补偿方法以上市公司和交易对方根据中国证监会的相关规定签订的《盈利预测补偿协议》中的约定为准。

  （三）超额奖励情况

  根据齐翔腾达与高步良等49名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在盈利预测补偿期间的2015年至2017年，如标的资产实际累计实现的净利润超过承诺累计净利润，上市公司承诺将实际累计实现的净利润超出承诺累计净利润部分的50%用作对截至2017年12月31日依旧留任的齐鲁科力原股东（包括因达到法定退休年龄，但经标的公司及上市公司同意，继续返聘，全职为标的公司服务的标的公司原股东）的奖励，并于2017年《专项审核报告》出具且对标的资产减值测试完成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付。

  五、本次交易对上市公司的影响

  本次交易前，上市公司未持有齐鲁科力的股份；本次交易完成后，齐鲁科力将成为上市公司的控股子公司。

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  以上市公司2014年12月31日股权结构测算，本次交易完成前后，齐翔腾达的股权结构变化如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产完成后，配套融资完成之前

  ■

  2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均完成后

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  本次交易前（截至2014年12月31日），齐翔集团持有上市公司63.68%股权，为上市公司的控股股东，车成聚持有齐翔集团39.58%股份，为齐翔集团的控股股东及实际控制人。车成聚先生通过控制齐翔集团及直接持有齐翔腾达股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，按照发行底价及募集资金上限计算，齐翔集团将持有上市公司59.36%股权，仍为上市公司的控股股东，车成聚先生通过控制齐翔集团及直接持有齐翔腾达股份，仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致齐翔腾达不符合股票上市条件的情形。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据致同审计出具的《备考合并财务报表审计报告》（致同审计（2015）110ZA2283号）（假设齐翔腾达已于2014年1月1日完成本次交易，即齐翔腾达已持有齐鲁科力99%的股权），以2014年12月31日作为对比基准日，齐翔腾达本次交易前后主要财务数据如下。

  单位：万元

  ■

  六、本次交易履行的审批程序

  （一）本次交易已经获得的批准

  1、2015年3月23日，本次交易方案已经齐鲁科力的股东会审议通过；

  2、2015年3月23日，上市公司与高步良等49名自然人签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；

  3、2015年3月23日，本次交易已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。

  （二）本次交易尚需取得的批准或核准

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  2、中国证监会核准本次交易。

  本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。

  七、本次交易相关方作出的重要承诺

  （一）上市公司及其董监高作出的重要承诺

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  （二）标的公司及本次交易对方作出的重要承诺

  ■

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行相关程序

  齐翔腾达在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决，并及时进行信息披露。本次交易事项在提交董事会审议时，同时提交监事会对相关事项进行逐项审议。

  本次交易标的财务数据由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券期货业务资格的评估师对标的资产进行估值，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已业经上市公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，尚待股东大会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和律师对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

  （二）股东大会通知公告程序

  齐翔腾达在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

  （三）网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  （四）分别披露股东投票结果

  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

  九、独立财务顾问的保荐资格

  齐翔腾达聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

  十、关于未收购齐鲁科力全部股权的原因及剩余股权的安排

  齐鲁科力于2009年8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股时，有5位原齐鲁分公司研究院职工至今尚未领取退股款。按2009年8月规范国有企业职工持股前齐鲁科力实际股东的股权结构，该5名人员每人分别持有17,980元出资额，5人合计持有齐鲁科力0.3135%的股权。以上事项详见本摘要“第四节 交易标的基本情况/二/（十）2009年8月，规范国有企业职工持股及实际股东股权结构调整”。

  为避免上述5人对齐鲁科力股权的潜在争议影响本次交易，本次拟收购齐鲁科力99%的股权，待相关事项获得妥善解决后，再行商议收购齐鲁科力剩余1%股权的事宜。

  截至重组报告书签署之日，上市公司与齐鲁科力股东尚未就收购剩余股权的事项进行磋商，也未签署正式的交易协议。与齐鲁科力股东能否就收购事项达成一致意见以及何时能够达成一致意见无法确定，因此，收购剩余股权具有不确定性。

  重大风险提示

  一、本次交易相关的风险

  （一）本次交易可能终止的风险

  在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，齐翔腾达的股票及可转债在停牌前20个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会及深圳证券交易所的相关法规，可能导致本次交易的暂停或终止。

  此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及齐翔腾达均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  （二）本次交易无法通过审批的风险

  根据高步良等49名自然人与齐翔腾达签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，该等协议尚需提交齐翔腾达股东大会审议，并经中国证监会核准后生效。

  本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、齐翔腾达股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；

  2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过上市公司股东大会审议与能否取得各监管机构的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。

  （三）配套融资审批及实施的风险

  本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约43,365.00万元。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,900.00万元，所募集资金全部用于支付本次交易的现金对价款。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。

  此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准或募集配套资金未能顺利实施，均可能影响本次交易现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

  在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资成本，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

  （四）拟注入资产评估增值较大的风险

  依据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对齐鲁科力100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年12月31日，根据收益法评估结果，齐鲁科力100%股权的评估价值为88,552.44万元，评估增值65,486.88万元，增值率283.92%。评估增值的主要原因是：齐鲁科力在生产型企业中，资产相对较轻，其企业价值主要体现在客户资源、人力资本、创新能力、技术业务能力和组织管理能力等无形资源。上述无形资源的价值在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。

  由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大的风险。

  （五）标的资产业绩承诺无法实现的风险

  高步良等49名自然人对齐鲁科力2015年度、2016年度、2017年度的经营业绩进行了承诺，承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为：7,500万元、8,700万元和9,850万元。如果实际实现净利润低于上述承诺利润，高步良等49位齐鲁科力原股东将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。

  尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  （六）业绩补偿承诺实施的风险

  根据齐翔腾达与高步良等49名自然人签署的《盈利预测补偿协议》，如果在业绩承诺期内，齐鲁科力盈利未达到约定金额甚至出现亏损，且当年的累计应补偿股份数额大于相应的补偿义务人于本次交易中所获股份数，则不足部分由相应的补偿义务人以现金方式进行补偿。但现金补偿的可执行性较股份补偿低，可能存在因个人资产不足，无法提供充足的现金完成差额补偿的情形，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。

  （七）本次交易形成无形资产摊销及商誉减值的风险

  齐翔腾达本次收购齐鲁科力99%股权后，将对齐鲁科力形成非同一控制下的企业合并，并由此在上市公司合并报表中形成6.67亿元的商誉，金额较大。如有“可单独辨认的无形资产”，也将于购买日在上市公司合并报表中增加确认相关无形资产的账面价值，并逐年计提摊销。

  根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的无形资产需进行摊销，商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。本次收购完成后，新增的无形资产摊销将对上市公司未来年度的利润产生不利影响。如未来齐鲁科力的经营状况恶化，进而导致商誉减值，也将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注无形资产摊销及商誉减值影响上市公司未来年度经营业绩的风险。

  （八）超额奖励条款的设定可能影响上市公司业绩的风险

  根据齐翔腾达与高步良等49名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在盈利预测补偿期间的2015年至2017年，如标的资产实际累计实现的净利润超过累计承诺净利润，上市公司承诺将标的公司实际累计实现的净利润超出累计承诺净利润部分的50%用作对截至2017年12月31日依旧留任的齐鲁科力原股东的奖励，并于2017年《专项审核报告》出具且对标的资产减值测试完成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付。

  因此，超额奖励条款的设定有可能在利润承诺期结束后，对上市公司的当期及以后年度的业绩造成影响，若齐鲁科力在承诺期内各年实际实现的净利润之和超过承诺总金额，则将触发相关条款，从而在2018年及以后年度确认应计提相关奖金的会计期间将增加上市公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。同时，齐鲁科力在承诺期内实现的合计净利润越高，将导致齐鲁科力在2019年及以后年度需计提并支付超额奖励的相关奖金越多，从而对上市公司当期净利润的影响越大，提请广大投资者注意相关风险。

  （九）新增业务领域的风险

  齐鲁科力从事石油和化工行业催化剂的生产、研发和销售，目前主要客户是中石化、中石油、中海油、中国神华、晋煤集团等大型国有能源集团下属的石油炼制、石油化工和煤化工企业以及地方炼油企业、化工企业等。标的公司的客户群体虽然与上市公司目前的供应商和目标客户存在一定的重合，但是齐鲁科力和上市公司在具体产品类别上还是存在一定的差异。本次交易完成后，上市公司将新增石油和化工催化剂业务，上市公司能否迅速实施对齐鲁科力业务的有效管理，保持其在原有领域内的领先地位并为上市公司开拓客户提供支持，使本次交易为上市公司带来持续稳定的收益，将成为本次交易是否能够达到预期效果的关键因素。

  本次交易完成后，除改选齐鲁科力董事会、派驻董事长和财务负责人外，上市公司将继续沿用齐鲁科力原有的管理团队对齐鲁科力进行经营管理，最大限度维持齐鲁科力原有经营策略的稳定；另一方面将依托双方均位于淄博市的便利条件，在科研开发、采购渠道、生产协作、日常管理等方面加速双方业务融合，实现协同发展。

  （十）交易完成后整合的风险

  本次交易完成后，齐鲁科力将成为上市公司的控股子公司，并作为独立经营主体独立运作运营。但为了实现两公司的协同发展，达到重组预期目标，上市公司将从企业文化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管理等方面与其进行整合。虽然上市公司对齐鲁科力未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计划实施的效果尚具有不确定性，上市公司是否能够既保持对齐鲁科力的控制力又保持齐鲁科力原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购后面临的重要课题。

  为了防范上述风险，上市公司在与齐鲁科力管理层进行充分讨论的基础上制定了上述初步整合计划，并将尽快细化、落实各项整合计划的具体措施，同时在开展具体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对齐鲁科力的控制力又维持齐鲁科力的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不断增强自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。此外，上市公司将利用自身优势为齐鲁科力提供充分的技术、资源、资金支持，增强标的公司员工的归属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度上地减小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。

  二、标的资产的经营风险

  （一）宏观经济及化工行业环境变化引致的经营风险

  石油和化工催化剂上下游行业的市场景气度变化、国际原油价格波动和市场对石油化工、煤化工等行业的产品需求变化，均会对齐鲁科力的生产经营产生一定的影响并可能导致齐鲁科力业绩出现波动。

  国际原油、大宗化学品等大宗商品的价格受市场供求关系、国内外经济走势和市场投机等多重因素的影响而波动，国内成品油价格和大宗化学品的价格也会随之调整，上述因素会对化工行业整体景气度产生一定的影响。齐鲁科力下游相关行业的景气度和对催化剂的需求量将直接影响齐鲁科力经营情况，如果下游行业景气度不高，将对齐鲁科力产品的定价、销售策略和销售毛利率等产生一定影响；如果国内外经济出现较大波动，也可能导致下游行业对齐鲁科力产品的需求发生变化，亦会对齐鲁科力业绩稳定增长产生影响。

  （二）下游客户各年度间对催化剂需求量波动的风险

  石油和化工催化剂作为石油和化工行业重要的生产辅助材料，通常在新的石油和化工设备投入使用前一次性投入和在原有的石油和化工设备更新检修时大幅度更换，一般催化剂每次投入的使用寿命为2-5年。此外，石油和化工企业对催化剂的更换频率还受其生产负荷率、生产工艺水平、原材料质量、检修计划以及企业使用的机器设备种类等多种因素的影响。因此，催化剂的产品特性导致单一石油和化工企业各年度间对催化剂的需求量存在较大差异。

  按齐鲁科力目前针对的客户类型，大多数催化剂的设计使用寿命在正常情况下为“每三年小幅度更换，每六年大幅度更换”。2013年、2014年齐鲁科力销售金额在100万元以上的客户分别为65家、55家，客户数量较多，细分行业各不相同，其使用的石油和化工设备及所需的催化剂种类亦不尽相同，需求及更替周期相对分散，能较好的应对石油和化工企业对催化剂需求量波动的风险。未来若因多种因素综合影响，遇到现有客户整体在某一年对催化剂需求量大幅度减少，将对齐鲁科力生产经营业绩带来不利影响。

  （三）部分产品对外部技术依赖的风险

  齐鲁科力长期同中石化齐鲁分公司签订有技术许可使用合同，相关技术许可具体内容详见本摘要“第四节 交易标的的基本情况/八/（二）/2、技术使用权取得情况”。

  齐鲁科力2013年、2014年应支付给中石化齐鲁分公司技术使用费为193.47万元、242.56万元，对应使用上述外部许可技术生产的相关产品的销售金额合计为8,494.99万元、9,407.45万元，占同期收入比例为30.33%、36.56%。报告期内，齐鲁科力使用外部许可技术生产的相关产品的销售收入占整体销售收入的比例较高。若未来，齐鲁科力不能持续推出符合市场需求的自有技术产品，或使用自有技术生产的产品销售收入比例下降，将加大对外部技术的依赖，进而对齐鲁科力的独立盈利能力造成一定的影响。

  （四）外部技术许可协议不能续签的风险

  齐鲁科力同齐鲁分公司研究院长期签订有技术许可使用协议，但截至2014年末，所有的技术许可使用协议均已经到期。就新的技术许可使用协议双方已经达成初步共识，正式协议正在签署过程中，预计将于2015年上半年签署完毕。

  2007年9月14日，《中国石化股份2007科产函字第034号》明确：中石化齐鲁分公司和齐鲁科力可以通过协议方式，明确双方长期合作的方式、责任与义务，中石化齐鲁分公司继续在技术和产品市场给予齐鲁科力支持，齐鲁科力可以有偿使用齐鲁分公司研究院开发的烃类蒸汽转化催化剂（注：制氢催化剂的一类）、耐硫变换催化剂、硫磺回收催化剂、选择加氢催化剂（注：上述均指相关催化剂技术），齐鲁科力继续为齐鲁分公司研究院催化剂工业开发提供协助和条件等。

  2007年11月16日，中石化齐鲁分公司同齐鲁科力签订了经中国石化科技开发部审核的《技术使用与知识产权协议》，约定：（1）原有签订的技术许可合同继续有效；（2）齐鲁科力为上述技术的独家使用单位，合同有效期内中石化齐鲁分公司不同第三方签订技术转让或技术许可协议；（3）合同达到有效期时，双方须续签，技术使用费原则上不高于已签订合同约定的末期标准（改进技术除外）。

  2011年6月23日，由于原有技术许可合同中部分到期，中石化齐鲁分公司同齐鲁科力签订《技术许可合同》，约定：（1）齐鲁科力有偿使用催化剂相关技术；（2）中石化齐鲁分公司对齐鲁科力的许可方式是非独占、非独家、不可转让、不可再许可。

  2015年2月3日，由于原有技术许可合同中部分到期，中石化齐鲁分公司研究院同齐鲁科力对续签技术许可的有关事项进行了商谈，并形成会议纪要，约定：（1）双方同意继续签订技术许可合同，许可使用期限为2015年1月1日至2019年12月31日；（2）技术许可按照销售收入的提成比例不高于2011年签订的技术许可合同规定的提成比例；（3）技术许可合同中的项目、催化剂牌号、提成比例等以上级审批内容为准；（4）在正式合同签订前，技术许可的产品型号、提成比例暂按会议纪要执行。截至目前，相关正式合同尚在中石化齐鲁分公司审批过程中。

  上述技术许可具体内容详见本摘要“第四节 交易标的基本情况/八/（二）/2、技术使用权取得情况”。

  齐鲁科力从2003年成立之初，便同中石化齐鲁分公司签订有技术许可使用合同，多年来一直维持上述方式，相关专利技术使用权的稳定性较高。且2007年签订的由中国石化科技开发部审核的《技术使用与知识产权协议》中，明确约定“合同达到有效期时，双方须续签，技术使用费原则上不高于已签订合同约定的末期标准（改进技术除外）”。但若未来相关技术许可到期后，齐鲁科力无法如期同相关技术所有方继续签订技术许可合同，或者技术所有方提高技术许可费标准，均将对齐鲁科力未来的经营情况以及对齐鲁科力本次交易的评估值造成重大不利影响。

  （五）报告期内经营业绩及经营性现金流量净额波动较大的风险

  2013年、2014年齐鲁科力的主营业务收入分别为28,700.75万元、25,824.71万元，较上年增长70.80%、-8.13%；净利润分别为6,231.46万元、5,791.63万元，较上年增长48.81%、-7.06%；经营性现金流量净额分别为2,566.55万元、786.94万元。

  报告期内齐鲁科力的经营业绩及经营性现金流量净额波动较大，主要是因为：（1）齐鲁科力的部分主要客户在2013年集中进行了设备的大修并大规模更新了催化剂，因此2013年对催化剂的需求量也较上一年度有较大幅度的提高，导致齐鲁科力2013年度主营业务收入和净利润较上年增长较快；（2）2014年，一方面2013年刚更新的催化剂尚在使用寿命中，另一方面受2014年下半年国际原油价格下跌的影响，部分煤化工、石油化工企业盈利空间收窄，推迟了相关设备的开工进度，延缓了催化剂的采购计划，因此齐鲁科力2014年度主营业务收入和净利润相对上年略微有所下滑；（3）齐鲁科力在2014年计提了对科力新材料的626.44万元长期股权投资减值准备，对2014年净利润影响较大；（4）2014年受化工行业景气度有所下行，下半年国际原油价格下跌的影响，部分企业在在采购时延长了结算周期，导致齐鲁科力2014年经营性现金流量净额较上年下滑较多。由于行业内企业更换催化剂的频率具有一定的周期性，可能导致齐鲁科力未来的经营业绩及经营性现金流在一定程度上将受更换频率和行业周期性波动的影响，提请广大投资者关注相关风险。

  （六）客户相对集中的风险

  齐鲁科力目前生产的石油和化工催化剂主要用于石油化工、煤化工和石油炼制行业，产品适用行业相对较为集中。2013年、2014年齐鲁科力来源于中石化、中石油、神华集团、晋煤集团4家大型石油煤炭企业的销售收入分别占齐鲁科力当年收入的58.95%、59.09%；其中来源于中石化体系的收入分别占齐鲁科力当年收入的32.74%、35.73%。

  虽然化工企业一旦确定使用某种催化剂，其工艺流程、生产设备随之需与催化剂配套固定，进而对催化剂供应商产生一定黏性，但如果未来齐鲁科力与中石化、中石油、神华集团、晋煤集团等大型企业的业务合作关系发生变动，或中石化、中石油、神华集团、晋煤集团等大型企业对齐鲁科力催化剂的采购规模下降，将对齐鲁科力的经营业绩带来不利影响。提请投资者关注齐鲁科力客户相对集中的风险。

  （七）现有产能可能无法满足业务发展的风险

  经过多年的客户积累和市场开拓，报告期内齐鲁科力业务发展迅速，产品销量和市场占有率提升较快。2013年、2014年齐鲁科力自行生产的催化剂产量为3,753.16吨、4,074.72吨，2014年较2013年增长8.57%。然而，目前齐鲁科力相关产品的设计产能仅为4,000吨/年，已经饱和。此外，为应对产能紧张的局面，齐鲁科力在交货时间集中、短期内产能紧张的情况下，会将部分非核心生产环节委托给符合资质的外部企业进行协助生产。报告期内委外加工费占生产成本的比例分别为1.76%、1.30%。

  未来，如齐鲁科力在主营业务快速发展、订单迅速增加的情况下，若不能及时有效地扩大产能，或不能找到足够规模的合格外协加工商进行协助生产，将会制约齐鲁科力业务的扩张，进而对销售金额和经营业绩造成不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

  （八）主要原材料价格受国内外多种因素影响的风险

  2013年、2014年齐鲁科力生产成本中的直接材料占比分别为89.49%、87.32%，直接材料中的主要原材料为七钼酸铵、镍板、硝酸钴、氯化钯、偏钛酸等，其主要成分和价值构成为钼、钴、镍、钯、钛等有色金属和贵金属。由于上述有色金属和贵金属的价格受到其工业属性和金融属性的双重影响，其价格经常处于波动状态；此外，上述有色金属和贵金属的现货价格与其在国际主要期货市场和金融交易市场的价格具有非常大的联动性。若未来受国内外市场环境、国际国内的供需变化、国内外经济的周期性以及金融市场投机等因素的影响，导致上述有色金属和贵金属价格剧烈波动，进而影响主要原材料价格和齐鲁科力的生产成本，有可能对齐鲁科力的经营业绩带来影响。

  （九）应收账款金额较大的风险

  齐鲁科力2013年、2014年应收账款和应收票据的合计净额分别为17,243.94万元、18,224.56万元，应收账款和应收票据周转率分别为1.66、1.42，周转速度较慢。主要原因如下：（1）齐鲁科力主要客户多为国有大型石油和化工企业，受制于其内部审批流程和结算政策，回款周期相对较长，造成齐鲁科力期末应收账款余额较大；（2）2014年以来，受化工行业景气度有所下行，国际原油价格下跌导致行业利润空间收窄的影响，商业信用紧缩，市场采用赊销延期支付或票据结算的比例增加。

  齐鲁科力主要客户为多为国有大型化工企业，如中石化、中石油、神华集团、晋煤集团等，信誉较高，产生坏账的可能性较小。若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款和应收票据不能及时收回或无法收回，将对齐鲁科力经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响齐鲁科力未来的盈利水平。

  （十）技术不能持续进步的风险

  齐鲁科力具有较强的研发实力，是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业，同时是山东省科技厅认定的院士工作站和山东省教育厅认定的研究生联合培养基地。齐鲁科力的主要科研人员主持或参与的研发项目多次获得国家科学技术进步奖、山东省科学技术奖、中国石油和化学工业联合会科学进步奖、中石化集团科技进步奖等殊荣。

  在催化剂这一技术含量相对较高的专业领域，保持不断地技术创新和进步是维持业务发展的根本动力。齐鲁科力拥有高素质的研发团队及良好的技术创新平台，是以科研技术为支撑的技术型企业，自设立之初，齐鲁科力便秉承“科学技术是第一生产力”的宗旨，通过持续的研发和创新，不断积累技术实力。目前齐鲁科力的主要催化剂产品在促进反应速度、提高产品收率、催化剂使用寿命等多项性能指标上已经达到国际先进水平，填补了国内多项技术空白，改变了相关催化剂产品需依赖进口的格局，实现了多项催化剂产品的国产化。

  但化工工艺也会随着技术进步、替代产品的出现、下游产品需求变化、上游原材料价格波动等因素不断调整，一旦相关生产技术或生产工艺进行调整，相关催化剂产品也需一并进行调整。未来若齐鲁科力不能及时更新技术、持续开发出适应市场需求的新产品，将会导致在行业中的竞争力下降，进对齐鲁科力的持续发展造成影响。

  （十一）核心技术人员流失的风险

  强大的研发团队和技术人才是齐鲁科力的核心竞争力之一，也是齐鲁科力未来在行业内保持领先地位及维持齐鲁科力持续稳定经营的关键因素。因此，保持核心技术人员、研发团队和管理人员的稳定，是齐鲁科力未来持续发展的重要因素，也是决定本次交易成功与否的关键。

  齐鲁科力的核心技术人员和研发团队目前均与齐鲁科力签署了有效的劳动合同，合同年限均在5年及以上，且均设置了保密措施与竞业禁止条款，保证了现有核心团队的稳定。自2007年以来，尚未发生核心团队人员离职的情况。

  此外，齐鲁科力的核心技术团队均持有齐鲁科力的股份，在本次交易过程中，为保证齐鲁科力持续发展和竞争优势，高步良等49位齐鲁科力原股东承诺至少在齐鲁科力任职至2020年12月31日。

  本次交易完成后，若齐鲁科力无法通过对核心研发团队和技术人员进行有效的激励，保持和增强核心研发人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对标的公司保持领先的研发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心研发人员，将会造成核心研发人员不足，从而给标的公司经营运作带来不利影响。

  （十二）高新技术企业资格续期风险

  齐鲁科力于2014年10月31日获得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201437000007），有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，齐鲁科力自2014年至2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。

  尽管在目前及可预见的未来，齐鲁科力仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，但如果因各种不可预期因素的影响，齐鲁科力不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则齐鲁科力的企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对齐鲁科力税后净利润水平造成不利影响。

  三、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受齐翔腾达盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。齐翔腾达本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （二）其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

  (下转B10版)