证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司董事会于2014年8月12日对外披露了《公司关于控股股东拟协议转让公司控股权公开征集意向受让方的进展情况公告》，公司控股股东确定了天津京津文化传媒发展有限公司为公司25%股权（即55,536,885股、A

  股）的意向受让方；2014年12月6日对外披露了《公司关于控股股东拟协议转让公司控股权关于控股股东拟协议转让公司控股权进展情况的公告》；2015年3月25日，本公司接到控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称"泰达控股"或转让方）通知，其通过公开征集方式协议转让所持滨海能源25%国有股权的考察、论证、选择受让方的程序已经完成，经公开征集和综合评审，泰达控股已确定天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称"京津文化"或受让方）作为本次股份转让的最终受让方，并于2015年3月25日与京津文化签订了《天津滨海能源发展股份有限公司国有股份转让协议书》。本次股权转让事项需逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准，能否获得相关部门的批准存在重大不确定性。具体情况如下：

  一、本次股份转让交易协议的主要内容

  （一）本次交易的安排

  1、转让方作为国有股东持有滨海能源共计82,850,993股流通A股，占滨海能源公司总股本的37.30%。转让方同意将其持有的滨海能源55,536,885股流通A股（占滨海能源总股本的25%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方；受让方同意受让标的股份。

  2、本次股份转让完成后，转让方持有滨海能源27,314,108股流通A股（占滨海能源总股本的12.30%），受让方持有滨海能源55,536,885股流通A股（占滨海能源总股本的25%）。自股份过户日起，转让方和受让方作为滨海能源的股东，根据各自持有滨海能源股份比例、按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

  （二）股份转让价款及支付方式、期限

  1、股份转让价款：

  经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价格为人民币6.5亿元（大写：陆亿伍仟万元整），高于以股份转让信息公告日（即2014年7月15日公开征集受让方公告披露日）前30个交易日的目标公司A股股票每日加权平均价格的算术平均值计算的股份交易底价（42,152.50万元 ）。

  2、支付方式

  受让方以人民币货币资金的方式，向转让方银行账户支付全部股份转让价款。受让方已向转让方支付的人民币3亿元（大写：叁亿元整）保证金，本协议书生效后，自动转化为股份转让价款的一部分。

  3、支付期限

  本次股份转让获得国务院国资委等相关审批部门全部批准后10个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即人民币3.5亿元（大写：叁亿伍仟万元整）。

  （三）股份登记过户条件

  在本协议书正式签署前，转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的证明文件。

  在受让方支付全部股权转让价款后10个工作日内，转让方和受让方应共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

  （四）后续安排

  1、转让方和受让方同意，在股权转让完成后，受让方将充分发挥自身在文化传媒领域中的优势，在条件具备的情况下协助滨海能源增加文化传媒类业务。

  2、转让方和受让方同意，在标的股份过户后在条件具备的情况下对滨海能源现有热电类业务、资产进行整合。

  3、转让方和受让方同意，在标的股份过户后，按照相关法律法规和滨海能源公司章程的规定更换部分董事和监事。

  （五）保证与承诺

  1、转让方保证与承诺：转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的

  争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置质押权等任何担保或其他任何第三方权益、其他任何形式的限制或其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有完整的所有权。

  2、受让方保证与承诺：受让方无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、

  行政处罚及或有负债事项；保证向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。

  3、双方保证与承诺：转让方和受让方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

  二、股权受让方情况介绍：

  公司名称：天津京津文化传媒发展有限公司

  法定代表人：肖占鹏

  注册资本：15000万元

  注册地址：天津西青学府工业区睿智道50号

  营业执照注册号：120000000024895

  组织机构代码证：30031825-6

  企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

  股东：天津出版传媒集团有限公司出资7650万元，持股比例为51%；北京国际信托有限公司出资7350万元，持股比例为49%。

  经营范围：经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹建）；电影制片、发行（筹建）；广告发布；资产经营管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  三、 本次股份转让涉及本公司控股权、实际控制人变更情况

  本次股份转让完成后，京津文化将成为滨海能源第一大股东，实际控制人将由天津市国有资产监督管理委员会变更为天津市财政局。本次控股权转让事项没有导致违反法定持股要求及原有持股承诺的情况发生。

  四、关于本次股权转让的风险提示

  本次股权转让事项需逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准，能否获得相关部门的批准存在重大不确定性。

  根据监管部门的有关规定，信息披露义务人将编制详式权益变动报告书并予公告。本公司将密切关注详式权益变动报告书编制的进展情况，严格按照有关法律法规及规则的要求履行信息披露义务。

  公司郑重提醒广大投资者：公司信息披露指定网站为深圳证券交易所网址及巨潮网，《中国证券报》、《证券时报》为公司选定的信息披露报刊。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性判断和决策，注意风险。

  特此公告

  天津滨海能源发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月25日