证券时报多媒体数字报

证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2015-008

南京银行股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司第七届董事会第七次会议于二○一五年三月二十四日在公司总部四楼大会议室召开。胡昇荣董事、行长主持了会议。本次董事会会议应到董事11人，实到董事10人，其中，林复董事因公务原因未能参加会议，书面委托胡昇荣董事代为投票。列席的监事及高管人员共8人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议对如下议案进行了审议并表决：

一、关于修改南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案

公司2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，因南京高科股份有限公司不再作为认购对象，现董事会相应修改发行方案并经逐项审议通过。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事王海涛、艾飞立、徐益民回避表决。

本次发行的方案具体如下：

1.01、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

同意8票；弃权0票；反对0票。

1.02、发行股票的方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

同意8票；弃权0票；反对0票。

1.03、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金。

同意8票；弃权0票；反对0票。

1.04、发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价（以下简称“发行底价”）。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。本次非公开发行的发行价格可能会低于发行时的每股净资产。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

同意8票；弃权0票；反对0票。

1.05、发行股票的数量

本次非公开发行股票数量不超过10亿股。

本次非公开发行的最终发行数量由董事会与保荐人（主承销商）根据2014年第一次临时股东大会给予的授权协商确定。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。

同意8票；弃权0票；反对0票。

1.06、发行对象及其认购情况

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者。

根据部分投资者与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，该等投资者承诺认购本次非公开发行部分额度，其中：南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金投资”）承诺认购不超过人民币15亿元；法国巴黎银行承诺认购不超过人民币25亿元，且最终与法国巴黎银行（QFII）两者合并计算持股比例不超过发行后总股本的19.99%。

上述两家投资者同时承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受公司和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。

除上述两家投资者外，其他发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

同意8票；弃权0票；反对0票。

1.07、锁定期安排

根据中国证监会关于非公开发行的规定，紫金投资、法国巴黎银行认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

同意8票；弃权0票；反对0票。

1.08、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

同意8票；弃权0票；反对0票。

1.09、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意8票；弃权0票；反对0票。

1.10、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同意8票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。本议案获股东大会逐项审议通过后尚需相关监管机构核准后方可实施，并以监管机构最后核准的方案为准。

二、关于修改《南京银行股份有限公司非公开发行股票预案》的议案

同意修改后的《南京银行股份有限公司非公开发行股票预案》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事王海涛、艾飞立、徐益民回避表决。

同意8票；弃权0票；反对0票。

三、关于南京银行股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及《南京银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告》。

由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事王海涛、艾飞立、徐益民回避表决。

同意8票；弃权0票；反对0票。

四、关于审议《南京银行股份有限公司业务连续性管理政策》的议案

为进一步提高公司业务连续性管理能力，降低或消除因信息系统服务异常导致公司重要业务运营中断的影响，快速恢复被中断业务，维护公众信心和正常运营秩序，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行业务连续性监管指引》以及相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《南京银行股份有限公司业务连续性管理政策》。

同意11票；弃权0票；反对0票。

五、关于审议《南京银行股份有限公司压力测试管理政策》的议案

为提高公司风险管理能力，加强系统性风险防范，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行压力测试指引》等，结合公司实际情况，制定了《南京银行股份有限公司压力测试管理政策》。

同意11票；弃权0票；反对0票。

六、关于召开南京银行股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案

同意于2015年4月10日召开2015年第一次临时股东大会，审议上述第一项议案。

同意11票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2015年3月24日

证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2015-009

南京银行股份有限公司

关于非公开发行股票的关联交易公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（以下简称 “本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币80亿元。其中，南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金投资”）、法国巴黎银行拟用现金参与认购本次非公开发行的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司向紫金投资、法国巴黎银行非公开发行股票构成公司的关联交易。

●本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得相关监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

一、 关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

根据公司与投资者于2014年7月16日在南京签署的《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》，公司拟向紫金投资、法国巴黎银行非公开发行股票，紫金投资认购金额不超过15亿元，法国巴黎银行认购金额不超过25亿元且最终与法国巴黎银行（QFII）两者合并计算的持股比例应不超过本次发行后公司总股本的19.99%；发行价格为：以本次非公开发行的发行期首日前20个交易日的交易均价为底价，并在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定；认购数量按照认购金额除以最终发行价格计算。

（二）本次交易构成关联交易

本次非公开发行前，紫金投资、法国巴黎银行分别直接持有公司377,998,478股、376,520,789股，分别占本次发行前公司总股本的12.73%、12.68%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，紫金投资、法国巴黎银行构成公司的关联方，因此董事会认为本次交易构成了关联交易。

（三）董事会表决情况

2014年7月16日、2015年3月24日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议、第七次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，关联董事王海涛、艾飞立、徐益民均回避表决，公司的独立董事朱增进、范从来、张援朝、范卿午一致同意该等议案涉及的关联交易事项。此项交易尚需获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

二、关联方基本情况

（一）紫金投资

紫金投资原名南京紫金投资控股有限责任公司，成立于 2008年6月17日，是由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司（“南京市国资集团”）出资成立的法人独资有限责任公司，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会（“南京市国资委”）。紫金投资涉足金融服务、创业投资和实业投资三大经营板块，目前已初步形成了较为完整的金融服务体系及产业链。

2011年以来，紫金投资的资产规模快速增长，盈利水平稳步提升。截至2011年末、2012年末和2013年末，紫金投资的总资产分别为152.43亿元、257.17亿元和303.48亿元，复合增长率为41.10%；净资产分别为77.35亿元、132.79亿元和144.65亿元，复合增长率为36.75%。2011年、2012年和2013年，紫金投资实现营业收入分别为10.64亿元、10.45亿元和14.61亿元，复合增长率为17.14%；净利润分别为6.24亿元、8.31亿元和12.24亿元，复合增长率为40.05%。

（二）法国巴黎银行

法国巴黎银行是一家立足欧洲、全球领先的国际性商业银行，业务涵盖零售银行、企业及投资银行和资产管理三大核心板块，集团业务遍布全球近80个国家及城市，雇用近 190,000名员工。

截至2012年末、2013年末和2014年末，法国巴黎银行的总资产规模分别为19,072.90亿欧元、18,001.39亿欧元和20,777.59亿欧元，净资产分别为944.22亿欧元、911.62亿欧元和936.41亿欧元。2012年、2013年和2014年，法国巴黎银行实现营业收入分别为390.72亿欧元、388.22亿欧元和391.68亿欧元，净利润分别为73.13亿欧元、54.39亿欧元和5.07亿欧元。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格为以本次非公开发行的定价基准日前20个交易日的交易均价为底价，并在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、附生效条件的股份认购协议内容摘要

（一）协议主体和签订时间

2014年7月16日，公司与紫金投资、法国巴黎银行分别签署了《股份认购协议》。

（二）认购方式和支付方式

1、认购方式

认购方将以现金认购公司本次非公开发行股票。

2、支付方式

认购方应当按照公司董事会和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部股份认购款划至公司指定的非公开发行收款账户。

（三）认购数量

紫金投资承诺认购不超过人民币15亿元；法国巴黎银行承诺认购不超过人民币25亿元，且最终与法国巴黎银行（QFII）两者合并计算持股比例不超过发行后总股本的19.99%。

（四）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

（五）协议的生效条件

本协议的生效条件是以下条件全部得到满足：

（1）本次发行及协议经公司董事会审议并获得批准、形成有效决议。

（2）本次发行经公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议。

（3）本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的批准。

（4）本次发行获得中国证监会的核准。

（5）有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

（六）违约责任条款

1、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

2、由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，遭受不可抗力事件的一方应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

为了保障公司各项业务稳定健康发展，并满足中国银监会对资本充足水平的监管要求，公司需要提高资本充足水平，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定基础。

（二）对公司的影响

通过本次非公开发行，公司将获得原有股东的继续支持，并希望通过引入新的投资者，进一步提高公司治理和经营管理水平。

本次非公开发行有助于公司提高资本充足水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的快速、稳健、持续发展提供充足的资金支持，促进公司在资产规模及业务规模进一步扩张的同时实现利润增长，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，有利于公司长期健康发展，为公司的股东创造可持续的投资回报。

六、2014年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2015年2月28日，紫金投资与南京银行的各项表内外业务余额均为0万元。2014年和2015年1-2月，南京银行向紫金投资支付的存款利息分别为26.44万元和0万元。

截至2015年2月28日，南京市国资集团在南京银行直接授信（表内外授信）、贷款及表外业务余额均为0万元，南京市国资集团在南京银行的存款余额为100.7万元，南京银行持有南京市国资集团发行的债券余额为5.7亿元。2014年和2015年1-2月，南京银行向南京市国资集团支付的存款利息分别为9.52万元和0万元，南京市国资集团向南京银行支付的贷款利息均为0万元。

截至2015年2月28日，南京银行给予法国巴黎银行的授信额度为人民币30亿元。2014年度法国巴黎银行结算代理现券买卖交易21笔，交易金额累计27.6亿元，2015年1-2月法国巴黎银行结算代理现券买卖交易7笔，交易金额累计7.5亿元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次非公开发行构成关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事朱增进、范从来、张援朝、范卿午一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见。独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东的利益的情形；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、备查文件

1、南京银行股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；

2、南京银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

3、南京银行股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

4、独立董事事前认可意见；

5、独立董事关于南京银行股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；

6、公司和投资者分别签署的《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2015年3月24日

证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2015-010

南京银行股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案

（修订版）的公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次非公开发行已经2014年7月16日召开的第七届董事会第二次会议及2014年8月1日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过，并于2015年3月13日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会2015年第46次会议审核通过。因南京高科股份有限公司不再作为认购对象，本次非公开发行方案调整需提交董事会、股东大会审核。

调整后的非公开发行方案已经公司于2015年3月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，修订事项为：除南京高科股份有限公司不再参与认购外，其他事项均未做修订。修订后的非公开发行A股股票预案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订后的非公开发行股票方案尚须公司股东大会逐项审议通过，并须相关监管机构核准后方可实施，以前述机构最终核准的方案为准。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2015年3月24日

证券代码：601009 证券简称：南京银行 公告编号：2015-011

南京银行股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年4月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月10日 14点 30分

召开地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月10日

至2015年4月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

前述“议案1.00”所涉及的具体非公开发行股票方案，须经本次会议逐项表决，并需要获得出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上逐项通过。“议案1.00”还需相关监管机构核准后方可实施。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

前述议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，决议公告与本次

股东大会通知同时在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行披露。各议案具体内容将在股东大会会议资料中披露。

2、 特别决议议案：1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10

3、 对中小投资者单独计票的议案：1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10

应回避表决的关联股东名称：南京紫金投资集团有限责任公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、法国巴黎银行、法国巴黎银行（QFII）、南京高科股份有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）非现场登记

符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2015年4月7日（星期二）上午8：30--下午17:00将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达公司董事会办公室(江苏省南京市中山路288号公司总部21楼)；

登记资料：

1、自然人股东：股票帐户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和股票帐户卡复印件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票帐户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、书面授权委托书（详见附件1）、代理人有效身份证件和委托人机构股票帐户卡复印件。

上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

3、签署回执（详见附件2）。

（二）现场登记

登记时间：2015年4月10日（星期五）下午13:30-14:30；

登记地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼；

登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。

六、 其他事项

（一）会议联系方式：江苏省南京市中山路288号南京银行股份有限公司董事会办公室(公司总部21楼)；

邮政编码：210008（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；

（二）联系人：姚晓英、于金龙；

（三）联系电话： 025-86775070 025-86775074；

（四）联系传真：025-86775054；

（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；

（六）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；

（七）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行；

（八）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2015年3月24日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会回执

●报备文件

南京银行股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月10日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；

2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

3、此委托书格式复印有效，委托书有效期至本次会议召开之日止。

附件2：

南京银行股份有限公司2015年第一次临时股东大会回执