证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、公司股权激励计划第一次解锁的限制性股票数量为３，９４８，０００股，占公司目前总股本的０．５７％；

２、本次解锁的限制性股票上市流通日期为２０１５年３月２７日。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海绿新”）已于２０１４年８月２０日（星期三）召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的议案》，董事会核查了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、第一期解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，认为激励计划设定的第一期解锁期解锁条件业已成就。

根据公司２０１３年６月１９日，上海绿新召开股东大会审议通过了《＜上海绿新包装材料科技限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要＞的议案》， 审议通过了《关于＜限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》；股东大会授权公司董事会确定具体的授权日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司办理了股权激励计划第一次解锁的限制性股票的解锁上市流通手续，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批简述

１、２０１３年４月２２日，上海绿新召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划草案及摘要的议案》，公司独立董事于２０１３年４月２２日对《上海绿新包装材料科技股份有限公司股票期权激励计划草案》发表了独立意见。２０１３年４月２２日，上海绿新召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

２、根据中国证监会的反馈意见，上海绿新修订《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案》，形成了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》”（以下简称“《激励计划（修订稿）》”），并报中国证监会审核无异议。２０１３年５月２９日，上海绿新第二届董事会第七次会议审议通过了《激励计划（修订稿）》。

３、２０１３年６月１９日，上海绿新召开股东大会审议通过了《＜上海绿新包装材料科技限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要＞的议案》， 审议通过了《关于＜限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》；股东大会授权公司董事会确定具体的授权日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。

４、２０１３年６月２１日，上海绿新召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１３年６月２４日为授予日，向９６名激励对象授予限制性股票６６９万股；独立董事对首期股权激励对象名单及授予数量和公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。２０１３年６月２４日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于核查公司股权激励计划授予人员名单的议案》。

５、２０１３年７月１２日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于对＜上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划＞相关事项进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》， 确定以２０１３年６月２４日作为本次限制性股票的授予日，向９１位激励对象授予６６１万股限制性股票。独立董事对调整首期股权激励对象名单及授予数量事项发表了独立意见。

６、２０１３年８月２日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：２０１３－０４１）。本次股权激励计划首次授予日为２０１３年６月２４日，公司董事会于２０１４年８月２日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为２０１４年８月１２日。共向９１名激励对象首次授予限制性股票６６１万股，授予价格为４．６６元／股。

７、２０１４年６月１０日，公司实施２０１３年度利润分配后，限制性股票由６６１万股增加至１，３２２万股，授予价格由４．６６元／股变更至２．３３元／股。

８、２０１４年８月２０日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司董事会一致同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象钱勤已获授但尚未解锁的６万股限制性股票进行回购注销。限制性股票回购价格为２．３３元／股。公司监事会、独立董事对上述回购事项发表了意见，上述限制性股票回购注销事宜已于２０１５年３月１６日办理完成。

９、２０１４年８月２０日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的议案》，监事会对限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、限制性股票计划第一个解锁期解锁条件的成就的情况

１、锁定期已届满

根据《激励计划》规定，向激励对象首次授予限制性股票之日（即２０１３年６月２４日）起１２个月为锁定期，自授予日起１２个月后可申请解锁所获总量的３０％，根据公司解锁计划，锁定期２０１４年６月２４日届满。

２、满足解锁条件说明

综上所述，董事会认为公司激励计划授予的限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

１、本次解锁限制性股票的上市流通日期为２０１５年３月２７日。

２、公司股权激励计划第一次解锁的限制性股票数量为３，９４８，０００股，占公司目前总股本的０．５７％。

３、本次申请解锁的激励对象人数合计９０人：董事及高管６人，中层管理人员、核心业务（技术）人员８４人。

４、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况

注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员袁晨、吕忠泽、刘炜、张晓东、戴茂滨、宁雨洁所持的限制性股票限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。

四、备查文件

１、上市流通申请书

２、上市流通申请表

３、股份结构表和限售股份明细表

４、上海绿新第二届董事会第二十二次会议决议

５、上海绿新第二届监事会第十七次会议决议

６、上海融孚律师事务所关于上海绿新股权激励计划第一次解锁的限制性股票法律意见书。

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2015年3月25日