证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭齿前进”）于2015年3月24日以通讯表决方式召开第三届董事会第七次会议。本次会议通知及相关文件已于2015年3月17日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司拟转让杭维柯股权的议案》。

  公司参股子公司杭州依维柯变速器有限公司（以下简称“杭维柯变速器”）及杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭维柯传动”），两家子公司统称为“杭维柯”。为了改善企业投资结构，董事会同意公司拟转让所持有两家参股子公司各13.83%股权。

  本次股权转让将聘请具有证券从业资格的审计、评估机构，对两家子公司进行此次股权转让的相关审计、评估工作。上述相关工作结束后，公司将根据审计、评估结果按照有关规定程序进行后续审议。本次股权转让须符合国有资产转让的有关规定。

  两家参股子公司的基本情况如下：

  杭维柯变速器成立于1996年9月26日，注册资本20,001万元，实收资本20,001万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为萧山经济技术开发区桥南区块鸿兴路99号。主营业务为生产、销售汽车变速器及相关零配件。

  杭维柯传动成立于2007年6月6日，注册资本59,499万元，实收资本59,499万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山经济开发区市心北路99号。主营业务为开发、制造、销售汽车变速器及相关零部件。

  两家子公司的股权结构相同，均为：

  菲亚特投资管理股份有限公司占比33.33%、广州汽车集团零部件有限公司占比33.33%、杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）占比19.5%，杭齿前进占比13.83%。萧山国资为杭齿前进控股股东，持有公司股份为45.01%。

  2014年的主要经营指标如下（未经审计）：

  单位：万元

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  本次股权转让有利于改善企业投资结构，收回的投资可用于船用齿轮箱、工程机械变速箱、风电齿轮箱等产品发展。同时公司与萧山国资达成原则意向，如公司转让所持有杭维柯13.83%的股权，萧山国资也将其持有杭维柯19.5%的股权转让。

  本次拟转让事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，但须符合国有资产转让的有关规定。

  公司将根据本次事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十六日