证券时报多媒体数字报

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-016

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司

  关于持股5%以上股东权益变动情况的

  说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称：“公司”）持股5%以上股东王海鹏、王治军自2014年2月17日至2015年1月22日、2014年7月18日至2015年1月21日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份分别达到5%。2015年1月23日，股东王海鹏、王治军分别作为信息披露义务人，披露了权益变动报告书。

  因王海鹏、王治军为兄弟关系，符合中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的认定相关情形。

  根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，现就有关事项披露如下：

  一、本次权益变动相关事项基本情况

  公司持股5%以上股东王海鹏、王治军自2014年2月17日至2015年1月22日、2014年7月18日至2015年1月21日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份分别达到5%，并分别于2015年1月23日披露了权益变动报告书。因对一致行动人的认定存在误解，两位股东互相未按照相关法律法规关于投资者及其一致行动人权益变动中应合并计算的规定而履行相关报告和公告义务。因为对相关法律法规存在的误解，王海鹏、王治军后又通过公司披露了《深圳市美盈森环保科技股份有限公司股东关于不构成一致行动人关系的说明公告》，说明双方不存在一致行动关系。

  上述行为不符合中国证监会《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。

  二、本次权益变动相关事项发生的原因

  王海鹏、王治军向公司提交《有关减持深圳市美盈森环保科技股份有限公司股份相关情况的说明》，说明了以下原因：

  王海鹏、王治军双方虽为兄弟关系，但双方不存在通过协议、其他安排，共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，而且在过往行使作为公司股东的表决权之时均依照各自的意思表示，独立行使表决权，不存在共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。据此不全面的认识，王海鹏、王治军双方未将对方作为一致行动人。因此，双方在发生持有公司权益变动中未能按照相关法律法规关于投资者及其一致行动人持股应合并计算而履行报告和公告义务。

  后经认真学习并深入理解相关法律法规，两位股东认识到双方符合相关法律法规关于一致行动人认定的情形，应作为一致行动人而遵守上市公司股东权益变动的相关规定。本次权益变动未能严格履行报告和公告义务系股东对法律、法规的适用和认知存在误解所致。

  三、对权益变动相关事项的处理

  1、公司将加强持有公司股份5%以上的股东对《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的学习，坚决避免此类事项再次发生。

  2、王海鹏、王治军承诺未来在持有公司股份权益变动过程中，严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定履行报告和信息披露义务。

  3、王海鹏、王治军因本次事件给公司和市场带来不良影响，在此表示最诚挚的歉意，并表示今后将加强自身及相关人员对相关法律、法规的学习和理解，严格遵守相关法规，切实履行股东义务。

  特此公告。

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

  2015年3月30日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-017

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司

  关于两全资子公司

  被评为高新技术企业的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司（以下简称“苏州美盈森”）于近日收到由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。苏州美盈森高新技术企业证书信息如下：

  证书编号：GR201432002227

  发证时间：2014年10月31日

  有效期：三年

  另，据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局《关于公布广东省2014年第一、二批高新技术企业名单的通知》内容，公司全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司（以下简称“东莞美盈森”）已被评为高新技术企业，东莞美盈森高新技术企业证书（该证书尚待颁发）信息如下：

  证书编号：GR201444000733

  发证时间：2014年10月10日

  有效期：三年

  根据相关规定，苏州美盈森、东莞美盈森自获得高新技术企业认定连续三年内（即2014年、2015年和2016年）可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。上述税收优惠政策对公司2014年度业绩不会产生重大影响，将对公司2015、2016年度业绩产生积极影响。

  特此公告。

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

  2015年3月30日

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司

  简式权益变动报告书（更正后）

  上市公司名称：深圳市美盈森环保科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：美盈森

  股票代码：002303

  信息披露义务人姓名：王海鹏及其一致行动人王治军

  通讯地址：深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A 栋

  股份变动性质：股份减少

  签署日期：2015年3月28日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市美盈森环保科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

  信息披露义务人自2014年2月17日首次减持其持有的本公司股份开始至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市美盈森环保科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况：

  （一）王海鹏

  1、姓名（包括曾用名）：王海鹏

  2、性别：男

  3、国籍：中国

  4、身份证号码：4418271971********

  5、住所：广东省深圳市龙岗区***

  6、通讯地址：深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A 栋

  7、通讯方式（电话）：0755-29751877

  8、是否取得其他国家或者地区的居留权：无

  （二）王治军

  1、姓名（包括曾用名）：王治军

  2、性别：男

  3、国籍：中国

  4、身份证号码： 4403011978********

  5、住所：广东省深圳市福田区***

  6、通讯地址：深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A 栋

  7、通讯方式（电话）：0755-29751877

  8、是否取得其他国家或者地区的居留权：无

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

  截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、信息披露义务人之间的关系

  信息披露义务人王海鹏及其一致行动人王治军均为自然人，王海鹏先生为公司控股股东，王治军为王海鹏之弟，他们之间因为是兄弟关系而构成收购办法中规定的一致行动人情形，本次权益变动后上述两位股东持有本公司股权结构如下图：

  ■

  第三节 权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的：信息披露义务人自身资金需求。

  二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人将根据资本市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增加或继续减少其在公司中拥有权益的股份，并严格按照有关法律法规履行信息披露业务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份种类、数量和比例情况

  本次权益变动前，王海鹏先生持有177,748,800股公司人民币普通股股份，占公司总股本357,600,000股的49.71%；王治军先生持有58,952,280股公司人民币普通股股份，占公司总股本的16.49%。

  本次权益变动后，王海鹏先生持有319,737,600股公司人民币普通股股份，占公司总股本715,200,000股的44.71%；王治军先生持有82,144,560股公司人民币普通股股份，占公司总股本的11.49%。

  二、本次权益变动方式

  2014年2月17日至2015年1月22日，王海鹏先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份33,760,000股，占公司总股本的5%。

  2014年7月18日至2015年1月21日，王治军先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份35,760,000股，占公司总股本的5%。

  具体变动情况如下：

  ■

  注：2014年2月17日公司总股本为357,600,000股；2014年6月22日至本报告签署日公司总股本为715,200,000股。

  四、信息披露义务人在其他公司任职及是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形

  1、王海鹏先生除在本公司担任董事长兼总经理及在下属公司任职外，还兼任广东佳宝隆科技有限公司董事、广州信联智通实业股份有限公司董事。王治军先生除在本公司担任董事兼副总经理及在下属公司任职外，未在其他公司任职。

  2、王海鹏、王治军先生不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

  五、信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

  王海鹏、王治军先生最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。

  六、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形

  王海鹏、王治军先生在公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

  七、承诺履行情况

  王海鹏、王治军先生在首次公开发行时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

  王海鹏、王治军先生本次权益变动行为未违反其股份锁定的承诺。

  第五节 前6个月内买卖公司上市交易股份的情况

  王海鹏、王治军先生在提交本报告书之日起前六个月内买卖公司股票的具体情况如下：

  ■

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明：

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人姓名：王海鹏

  签字：

  信息披露义务人姓名：王治军

  签字：

  日期：2015年3月28日

  第七节 备查文件

  一、王海鹏、王治军先生的身份证明文件。

  备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及美盈森办公地点。

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人姓名：王海鹏

  签字：

  信息披露义务人姓名：王治军

  签字：

  签署日期：2015年3月28日