证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 蒙湘林

  *ST二重（601268）距离退市的日子越来越近。

  2月17日，*ST二重披露全面要约收购方案：公司实际控制人国机集团拟以2.59元/股的价格向全体股东发起要约收购，以终止*ST二重上市地位。

  此举让*ST二重成为证监会2014年颁布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》后首家实施主动退市的上市公司。4月3日是要约收购的最后截止日期，收购时限已然不多。

  主动退市已是必然

  2011年-2013年*ST二重净利润均为亏损，自2014年5月26日起暂停上市。2015年1月30日，*ST二重公告预计2014年业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-78亿元左右。

  按照规定，如亏损得以确认，*ST二重将在2014年年度报告公告后进入强制退市程序。

  *ST二重则选择主动退市。公司实际控制人国机集团拟以2.59元/股的价格向全体股东发起要约收购，期限为37个自然日，起止日为2015年2月26日(包括当日)-2015年4月3日(包括当日)。

  此前，*ST长油进入退市整理期后曾连续6天跌停，最终以0.83元/股的价格退出A股市场。倘若*ST二重被动退市，市场普遍预计股价可能出现暴跌。那么，国机集团采取要约收购其他股东所持股份，是否有可能扭转股价下跌的风险呢？

  一位私募人士分析，“采取主动退市，从心理层面会提前给投资者一个消化期，股价波动幅度可能会有所下降，指望股价不跌是不现实的。投资者应根据自身情况合理做出是否接受要约的选择，从风控角度看，主动比被动更稳妥些。”

  收购价溢价空间不大

  值得注意的是，根据要约收购方案，此次要约收购的一个生效条件是，收购完成后公司股权结构符合退市标准，即社会公众持股数量占公司总股本的比例低于10%（少于2.3亿股）。以此计算，此次要约收购的最低数量为1.71亿股。由于国机集团通过中国二重持有*ST二重的股份高达72%，《收购报告书》表示，此次要约收购是“为了保护中小股东的利益”。

  据公司最新披露的数据，截至3月23日15时，预受要约的股份数量合计6286万股，距达到退市要求的约1.71亿股尚有很大距离。在剩下的几个交易日的最后期限内，国机集团能否如愿以2.59元每股的价格完成要约收购？此前有评论分析，*ST二重此次要约收购最大的难点即在于中小股东的观望情绪。

  事实上，观望情绪跟收购价有直接关系。一位*ST二重的投资者在雪球上有如此分析，他的持股成本是每股10元多（接近*ST二重的上市发行价），现在收购价格只有2元多，“现在还亏损这么大，如何接受呢？”。

  上海杰赛律师事务所律师王智斌表示：“由于目前还没有到最后期限，中小股东大多患得患失。一方面担心错过要约收购这一多少剩点钱的‘机会’，因为退市整理期可能出现股价大跌；但又对公司未来重新上市仍抱有期望，担心接受要约之后丢掉了筹码，彻底失去翻本的机会。”

  重新上市时间表不确定

  对于此次要约收购，大股东中国二重集团和二股东华融资产分别作出承诺，将不接受此次要约收购，不过，华融资产保留在收购期限届满后向国机集团出售股份的权利。华融资产的“坚守”让不少中小股东感到犹豫。

  深圳大学一位国企研究员告诉记者：“华融属于非银行金融机构，作为国有资产重组整合的持有机构，起到更多稳定的作用，并不在乎短期内是否盈利，所以中小股东不能将华融是否持有作为投资的唯一依据；而且国企之间的并购重组，可能并不以市场行为，现金回收来衡量。另外，华融虽然不参与要约收购，但保留余股卖出的权利，说明其也不一定是完全看好后期形势。”

  记者注意到，在《收购报告书》中，国机集团方面也已明确，将“支持二重重装在条件具备后争取重新上市”。*ST二重此前的公告也称，在国机集团的帮助和支持下，公司正在积极实施改革振兴的多项措施，以实现公司的持续经营。公司将根据国机集团和公司的发展战略和国企改革的要求，在条件具备时积极争取重新上市。

  对此，*ST二重的一位负责人表示：“理论上，重新上市是有可能的。*ST公司如果重新上市，至少要先扭亏，在当前主营业务未实质好转的情况下，盈利还需要很大努力。即使盈利了，要达到规定标准，可能需要较长的时间周期，在此期间存在较大风险。”

  王智斌认为，*ST二重退市后要重新上市仍要符合未来某一时点对企业IPO在财务、经营等各方面的要求，不排除将来注册制实施后要求有所放宽，但IPO政策的修改和具体实施时间都存在不确定性。对于*ST二重来说，注册制可能是一个机会。