证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2014年，受国际金融危机后续影响，世界经济温和复苏，发达经济体走势不一，国际能源价格剧烈波动。国内经济增长从要素驱动、投资驱动转向创新驱动，增速进一步放缓。国内传统化工产能结构性过剩问题依然突出，大宗精细化工产品亦受到产能扩张的冲击，低水准同质化竞争激烈。在此严峻复杂的宏观形势下，公司还面临着人工、生产配套综合成本上涨（如环保法规日益严格带来的生产成本上升）等不利情况，公司虽然积极采取应对措施，内部降低生产成本、外部稳定市场份额，但报告期内盈利能力仍出现下降。2014年公司紧紧围绕产业转型升级的战略目标，坚持以产业结构调整为要务，巩固公司传统业务规模优势，完善内部控制机制，有效提升了公司治理水平，并集中人力、财力等资源，加大了转型业务板块的产品研发、项目建设及市场开发力度，基本完成了公司年初制定的各项工作任务。本年度，公司主要开展工作如下：

  一、抓好企业传统业务的日常生产经营，为企业的产业转型提供保障

  （一）业务拓展与销售管理

  报告期内，公司进行产品结构优化调整，做好较高附加值产品的渠道建设，形成差异化竞争优势，通过给予忠诚度较高的客户适当的销售优惠政策，继续保持了公司在国内外市场占有率的领先地位；同时公司进一步开拓国内外战略性客户的市场，通过积极参加行业展会等手段，推进品牌建设和推广，搭建全球营销平台，实现了销售收入同比略有增长。

  （二）生产组织管理

  1、报告期内，公司对传统主要产品开展技改扩能，增强供应保障能力，深入开展生产线的质量成本管理活动，强化质检部门的责任意识、综合素质以及生产部门的品质意识，以期优化产品工艺技术，提高产品品质，减少三废排放，巩固综合竞争优势。

  2、公司进一步优化采购管理，全面加强对供应商的评估与监督，通过定期走访与考核，淘汰不合格供应商，积极引进并培养新的供应商。在此基础上推行供应商采购量优势比较和阶段性互动反馈，实现了采购物资到货及时率与合格率比上年度均有较高幅度提升，采购成本进一步优化。

  （三）研发创新管理

  报告期内，公司加大了创新力度，对研发部门的硬件和软件都进行了针对性的补强，通过自主科研队伍和技术中心平台，全力抓好较成熟产品的深度开发利用等研发工作，为提高公司的核心竞争力和市场占有率创造了有利条件。2014年公司重点加强了应用型研发的支持力度，针对战略新兴产业，集中储备了一批新产品，将在以后陆续投入生产。

  （四）信息化系统管理

  报告期内，公司搭建了ERP系统运行所需的硬件平台，初步完成了原材料、产成品业务的系统上线，进一步梳理了采购、销售、库存等业务流程，实现了基础数据的标准化，使得产、供、销、服务、财务一体化有效协同，公司的管理水平和信息化水平也得以提升。

  （五）其他综合管理

  1、公司制定、完善了内部控制相关的制度及程序文件，及时修订与运行实际不符的内容，确保程序文件设计的时效性。内控管理部门加强对已制定及颁布文件的执行状况进行常态有效的监督，确保各项程序文件的有效贯彻与执行，充分发挥了内部控制、内部审计在风险防控等方面的积极作用。

  2、财务部细化了对各部门费用成本的分类核算与分析，遵照公司考核和预算机制，实现了对各子公司及各部门运营管理状态及经营业绩的及时监督和准确反馈，为管理层对公司经营过程管控及经营战略目标达成提供决策参考。

  二、坚持产品结构调整的方向不动摇，稳步推进液化天然气用保温绝热板材一体化项目

  公司牢牢把握转型方向，组建板材一体化项目管理团队，引进培育储备人才资源和技术，推进模块化工厂建设，前期工作呈现良好势头：项目管理团队充分考虑了客观条件，进行风险预估，协同项目进口设备及工程建设团队，排定施工进度计划和相对应的材料、机械、劳务配置及资金计划等，对工程目标进行动态跟踪与控制，稳步加强了在建工程项目管理。同时，公司也积极推进了组合料以及板材前期市场开拓力度，配合产品研发和技术支持，以市场和研发为导向，向产业链两端延伸，开发整体解决方案，力争配合生产线投产，早日为公司贡献效益。

  二、主营业务分析

  1、概述

  ■

  （1）2014年公司营业收入132,306.51万元，较上年同期增加1,364.52万元，增长1.04%。

  （2）2014年公司营业成本108,042.06万元，较上年同期增加694.79万元，增长0.65%。

  （3）2014年公司期间费用18,882.58万元，较上年同期增加4,088.79万元，增长27.64%，主要系管理费用中固定资产修理费用增加，以及销售业务费用增加，另外人民币升值导致汇兑损失增加。

  （4）2014年公司研发投入6,678.25万元，较上年同期增加115.64万元，增长1.76%。

  （5）2014年公司经营活动产生的现金流量净额16,802.20万元，较上年同期增加19,788.86万元，增长662.58%，主要是销售商品收到的现金增加。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2014年公司围绕战略发展规划及上年度经营计划，各项工作都取得了预期的进展。

  一、研发方面：公司依托企业研究院、博士后工作站、技术创新小组、公司科学技术协会等平台，集中优势资源全面推进研发具有行业领先的技术成果，加强项目成功的转化，缩短转化时间。报告期内，公司成功申报2014年国家火炬计划、无锡市海智示范项目，接受了宜兴支撑项目PNX验收，院士工作站验收；高新技术企业复核申报通过，新申请国家级高新技术产品1项。

  二、采销方面：采购系统对供应商管理全面升级，培养战略合作供应商，建立及时的价格信息渠道体系，重点加强采购价格稽核体系建设，确保物料供应质优价廉；销售系统强化终端建设、拓展产品品牌；着力培育能够与研发对接、为客户设计整体应用解决方案的高层次营销队伍，大力推进主打黄金产品的推广力度，真正实现了公司营销的稳定健康发展。

  三、人力资源方面：报告期内，公司强化青年骨干人才的培养，提升骨干的专业能力和综合素质，成功申报江苏省高层次创新创业人才引进计划、博士后集聚计划。公司技术人员申报的国家千人计划进入答辩阶段，研发队伍结构进一步优化；并通过搭建各种平台，以提升员工满意度、凝聚人心为目标，营造良好的“选、育、用、留”环境，有效保证了骨干员工的忠诚度与稳定性。

  四、项目建设及生产方面：报告期内，公司转型项目——液化天然气用保温绝热板材一期项目生产线的部分设备已陆续预定并交与设备厂家开始生产；传统产品方面，公司大力优化了生产管理流程，推进了生产成本费用管控，改进了工艺安全管理，提升了生产管理绩效。各生产型子公司充分统筹发挥调度管理职能，全面梳理现场作业体系，加强重点生产装置、重点部位的现场专项检查考核，有效提升了现场作业效率。

  五、其他综合方面：报告期内，公司强化战略和全面预算的管控，将生产经营和财务管理纳入系统化的链式管理，加强了企业对存货、资金、成本、利润的管理与控制；全面修订生产、采购、营销、财务、人力资源等经营管理制度，编制风险控制要点和自查清单，实行全程动态管控，营建全员风险控制的意识和氛围，进一步健全和完善了公司内部控制管理体系。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  说明

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  报告期内，主营业务成本108,038.23万元，较上年同期增加690.95万元，增长0.64%。其他业务成本3.84万元。

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  ■

  4、费用

  ■

  报告期内财务费用1,174.60万元，较上年增加960.32万元，增长448.17%，主要系2014年人民币继续升值致汇兑损失增加，以及融资支付的利息支出增加。

  5、研发支出

  ■

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加662.58%，主要原因是销售商品收到的现金增加。

  报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加67.18%，主要原因是本年度收回购买银行理财产品以及投资收益增加。

  报告期内，现金及现金等价物净增加额较上年同期增加95.94%，主要原因是销售商品收到现金增加，以及期末收回银行理财产品的现金增加。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3、以公允价值计量的资产和负债

  单位：元

  ■

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □ 是 √ 否

  五、核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力进一步提升：

  一、行业影响力优势

  公司始终高度重视科技创新能力的建设和提升，锚定国家行业政策和国内外市场需求，持续完善创新体系和创新机制，在主营业务领域拥有一批具有自主知识产权的核心技术。公司建有江苏省科技厅批准的江苏省雅克阻燃材料工程技术研究中心、省级博士后工作站，与中科院赵玉芬院士及其团队合作共建企业院士工作站，与清华大学合作共建机磷化学联合实验室，与华东师范大学共建催化剂应用实验室，与东华大学联合建立磷系阻燃聚酯联合实验室。中国塑料加工工业协会和中国阻燃学会在公司研发中心工程实验室分别设立“阻燃材料检测应用研究中心”和“阻燃剂、阻燃材料检测和应用研究中心”两个国家级的检测中心。

  二、团队建设优势

  公司管理层从业经验丰富，均为业界资深的技术、管理和市场专家，对行业发展趋势有着深入的理解和认识，具备丰富的企业管理经验和长远的发展思路。公司注重人才培养和团队建设。近几年，公司围绕发展战略，系统的加强了销售队伍和技术工程师队伍的人才建设，着力培养产业领军人物、全球化经营人才、青年科技创新人才及高技能人才，已形成了较完善的复合型骨干人才体系。

  三、客户优势

  公司多年发展，凭借着技术优势、质量优势和服务优势，与多家国内外知名企业建立了稳定的业务关系。核心客户通常规模较大，对产品质量、交货时间及公司管理水平的要求较高，在选择供应商时更加注重供应商的生产规模、产品质量、售后服务等可持续性方面，从而对供应商的考察期较长，一旦确定供应商后忠诚度较高，具有业务关系和需求稳定的特点。公司将进一步巩固和扩大与客户的业务合作关系，为公司的保持并提高市场占有率奠定坚实的客户基础。

  六、投资状况分析

  1、对外股权投资情况

  （1）对外投资情况

  公司报告期无对外投资。

  （2）持有金融企业股权情况

  公司报告期未持有金融企业股权。

  （3）证券投资情况

  公司报告期不存在证券投资。

  （4）持有其他上市公司股权情况的说明

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

  （1）委托理财情况

  单位：万元

  ■

  （2）衍生品投资情况

  单位：万元

  ■

  （3）委托贷款情况

  公司报告期不存在委托贷款。

  3、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

  单位：元

  ■

  主要子公司、参股公司情况说明

  响水雅克公司，成立于2003年5月21日，注册资本6,000万元人民币（本公司持有其100.00%股权），主要从事发泡剂H（DPT）、三-（氯异丙基）磷酸酯、三（1,3-二氯丙基）磷酸酯、双酚A双（二苯基磷酸酯）、间苯二酚双（二苯基磷酸酯）、磷酸三乙酯、磷酸三苯酯的生产销售。报告期内，主营业务收入同比下降0.75%、净利润同比增长4.53%；

  上海雅克公司，成立于2002年9月29日，注册资本100万元人民币（本公司持有其100.00%股权），主要从事自营和代理各类商品和技术的进出口业务。报告期内，主营业务收入同比下降9.36%，净利润同比增长255.18%；

  欧洲先科公司，成立于2007年10月1日，注册资本100万欧元（本公司持有其100.00%股权），主要为本公司产品开拓欧洲市场销售。报告期内，主营业务收入、净利润同比增长12.51%、514.21%，主要因引进国外阻燃剂专家，以及欧美销售网络建设的不断提升完善，使得欧美销售业务量增长，净利润增长；

  滨海雅克公司，成立于2008年8月13日，注册资本8,000万元人民币（本公司持有其100.00%股权），主要从事三氯化磷、三氯氧磷等化工产品的生产销售。报告期内，主营业务收入、净利润同比下降16.57%、316.71%，主要因销售业务量下降，而成本费用相比业务量却大幅增加；

  斯洋公司，成立于2010年1月28日，注册资本3,000万港币（本公司持有其100.00%股权），主要为本公司产品开拓香港市场销售。报告期内，主营业务收入同比增长2.12%，净利润同比下降234.22%，主要因2014年人民币持续升值，导致汇兑损失增加。

  报告期内取得和处置子公司的情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、非募集资金投资的重大项目情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  七、公司控制的特殊目的主体情况

  □ 适用 √ 不适用

  八、公司未来发展的展望

  （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

  国家《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》分别提出：“大力发展节能环保、高端装备制造、新能源等战略性新兴产业；重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务”，“要提高战略性新兴产业增加值所占国内生产总值的比重，力争使战略性新兴产业成为国民经济和社会发展的重要推动力量，节能环保、高端装备制造等产业成为国民经济支柱产业，新能源、新材料等产业成为国民经济先导产业。”

  随着国家经济结构战略性调整以及产业的升级改造，政府加快培育和发展节能环保、高端装备制造、新材料等战略性新兴产业，公司的战略转型项目——液化天然气用保温绝热板材一体化项目领域迎来了重要的发展机遇和广阔的发展空间，高技术含量、高附加值的新材料产品将是公司产业发展的新机遇、新挑战，更是公司实现二次腾飞的关键所在。

  （二）公司发展战略

  目前，公司的各产业板块的竞争格局各有不同，传统中低端市场产能过剩，高端市场准入门槛高，进入周期长，需求巨大。公司将立足自身核心竞争力，深刻理解行业竞争格局，依托多年的聚氨酯保温绝热材料领域的技术储备，通过做好成本控制和技术升级改造，加强前瞻性强、附加值高和市场空间大的新品研发、新材料应用，形成一批支撑企业可持续发展的新产品、新技术，布局新一代盈利增长点，向“全球领先的综合阻燃材料方案供应商”的战略目标稳步前进。

  2015年，公司将进一步确立集团母公司对子公司的管控体系，建立标准管控模式，通过部分人事、财务、决策等权力分配，实现并发挥集团宏观监管职能与灵活应变并重，促进各产业板块子公司的市场开发、技术创新、精细化管理和内部协作、外部合作。公司将把握国家政策支持的新能源、节能环保、高端装备制造、低碳技术和绿色经济所需的新材料研发方向，依托研发中心的平台，推进“自主创新+外部引进”模式，不断加强科技创新能力和产品孵化功能，升级产品结构，形成技术研发创新体系，提升转型产业的竞争优势。

  总之，公司将紧紧抓住政策东风，充分利用好上市公司的平台，实现资本与项目的良性互动，持续提高公司的运营水平和经济效益，创造新的业务亮点，使公司保持持续、健康、高效的发展。

  （三）2015年度经营计划

  （1）加快液化天然气用保温绝热板材一体化项目建设，筹备管理团队并配置所需资源，加快项目建设进度，力争早日投产并实现盈利。

  （2）配合拓展板材项目市场，与产业链下游加强互动，与造船企业、船级社等各类机构建立多层次、全方位的合作，推进产品认证工作，争取建立稳定销售渠道，实现规模效益。

  （3）以阻燃剂业务为基础，构建塑料助剂综合供应平台，争取由“阻燃剂供应商”进一步完善为“塑料助剂综合供应商”。

  （4）瞄准科技前沿及未来需求趋势，开展应用性新材料开发、产品性能优化研究、加工工艺创新以及工装设备技改，确保公司研发能力、科技成果立于行业领先水平。为适应新环保法下的排放新标准，公司将加大清洁生产方面的投入，在此方面建立起强大的竞争壁垒，拉开与国内竞争对手的差距。建立健全科技创新激励管理办法，推进科技项目申报，加强知识产权保护的力度，专利撰写和申请取得较大进展。

  （5）继续加强公司内部控制体系建设，提升公司运作的规范性，增强公司抗风险能力。针对公司控制缺陷，开展针对性地缺陷整改工作，以进一步提升公司的内控管理水平。

  （6）加强人才培养，强化职位体系和薪酬体系建设，推进和完善绩效管理制度，深化绩效管理的细节，绩效管理与薪资结构与职业上升通道相衔接，确保公司员工工作积极性和绩效正相关，提高人员工作效率和产出能力；建立符合公司人才培养目标的培训体系，提高培训成效。

  （四）可能面对的风险

  1、汇率波动的风险

  公司出口销售占比大，并且需进口一部分原材料，新转型产业的大部分研发、生产及检测设备也需要从国外采购。公司出口销售和进口原材料、设备以美元、欧元结算为主，外币贬值会使进口采购成本下降，但对公司产品在欧美市场的竞争力带来不利的影响。综合原材料进口和产品出口情况，长期来看，人民币升值的趋势将使公司的盈利水平受到一定的影响。公司已采取远期结售汇等措施缓解汇率波动风险。当前人民币汇率的双向波动会使公司产生汇兑损益，并影响到远期结售汇业务。公司将采取更加谨慎、灵活的措施，通过应收账款管理、结售汇时间管理等手段，控制汇率变动风险。

  2、行业认证壁垒风险

  液化天然气船建造行业认证壁垒高，垄断性强，造船厂在选择上游零部件配套供应商过程中，需要遵照船级社、设计公司等第三方机构的规定，建立严格的质量体系和认证标准。行业新进入者在短时间内可能难以建立起高效的精细化操作管理机制。公司将会主动加强与造船厂和第三方机构的沟通协作，提前进行员工精细化操作的培训，加强质量管理能力建设和监督力度，力争早日顺利通过认证。

  3、人力资源风险

  随着公司规模的扩张及新生产线的逐步建设，公司引进了相关专业领域中的高级管理人才和应用型技术人才。核心人才是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。如果公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人才的流失及核心技术泄密，使公司在行业竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。公司将建立完善人才引进、选拔、激励和培训机制，并以市场为导向制定多元化薪酬分配管理体系，留住人才。

  九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  （一）重要会计政策变更

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更情况：

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，对可比期间财务报表项目及金额产生的影响如下：

  ■

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润均未产生影响。

  十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  十三、公司利润分配及分红派息情况

  报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况

  报告期内，公司严格执行公司章程规定的利润分配政策特别是现金分红政策，并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，对《公司章程》中与利润分配政策相关的条款第一百五十四条、第一百五十五条进行了修改。2014年4月8日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了新的《公司章程》。 修改后的《公司章程》中相关利润分配政策的条款如下：

  第一百五十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的决策程序和机制为：

  （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、经营发展规划、资金需求和股东回报规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （三）股东大会对具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括通过公众信箱、电话、传真、投资者互动关系平台、公开征集意见，或者采取网络投票等方式，充分听取投资者的意见和诉求，并及时答复投资者关心的问题。

  （四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红比例低于本章程规定的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因或现金分红比例低于本章程规定的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （五）利润分配政策的监督机制：监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案或现金分红比例低于本章程规定的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

  2、分红标准和比例是否明确和清晰；

  3、相关决策程序和机制是否完备；

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

  （七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策的议案，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。

  第一百五十五条 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具体分配政策如下：

  （一）利润分配原则：

  1、根据法定顺序分配的原则；

  2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；

  3、实行同股同权、同股同利的原则；

  4、如存在未弥补亏损，不得分配的原则。

  （二）利润分配方式：

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

  （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  （四）现金分红的比例：

  在现金充裕的前提下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年可分配利润的10％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）现金分红的时间间隔：

  在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款规定处理。

  （六）公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

  2、董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益3、公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  ■

  公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

  1、2012年度利润分配方案

  公司以截止2012年12月31日公司总股本166,320,000为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计24,948,000.00元，不进行资本公积转增股本。

  2、2013年度利润分配方案

  公司以截止2013年12月31日公司总股本166,320,000为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.45元（含税），共计24,116,400.00元，不进行资本公积转增股本。

  3、2014年度利润分配预案

  公司拟以截止2014年12月31日公司总股本166,320,000为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.08元（含税），共计17,962,560.00元，不进行资本公积转增股本。该议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

  公司分红比例远远超过《公司章程》中规定的“现金分红的比例不低于当年实现可分配利润的10%”。公司利润分配方案的审议及实施过程严格按照《公司章程》的规定执行，由董事会审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，提请股东大会审议通过后，在规定时间内实施完成，未出现利润分配调整或变更的情况。

  公司近三年现金分红情况表

  单位：元

  ■

  公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

  ■

  十五、社会责任情况

  公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，为社会提供优质产品和服务，为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展。公司努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

  上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  报告期内是否被行政处罚

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）重要会计政策变更

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更情况：

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称”金融工具列报准则”），要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，对可比期间财务报表项目及金额产生的影响如下：

  ■

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润均未产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期”非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50％以上

  净利润为正，同比下降50％以上

  ■

  证券代码:002409 证券简称:雅克科技 编号:2015-011

  江苏雅克科技股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2015年3月27日上午9:00在江苏雅克科技股份有限公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年3月16日以电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事七名，实到董事七名。公司高级管理人员及监事会成员列席了会议。公司董事长沈琦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采用现场结合通讯方式表决，经与会董事认真审议，通过如下决议：

  (下转B158版)