证券时报多媒体数字报

  （上接B133版）

  注册地：香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心2座5楼503室

  注册资本：200万元美元

  法定代表人：曹建伟

  注册号码：36252182-000-12-13-0

  经济性质：有限公司

  经营范围：以商用车（包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机械、专用车）为主的进出口贸易。

  股东情况：郑州宇通集团有限公司持有100％股权

  关联关系：同一实际控制人

  9、郑州绿润置业有限公司

  注册地：郑州经济技术开发区（郑州国际物流园区）前程街西侧

  注册资本：贰仟万元整

  法定代表人：韩勇

  注册号码：410122000016481

  经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：房地产开发；房屋租赁；建筑装饰材料、百货的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  税务登记证号码：410122053361299

  股东情况：郑州绿都地产集团有限公司持有100%股权

  成立时间：2012年08月17日

  10、上海绿欣汽车租赁服务有限公司

  注册地：上海市普陀区金沙江路

  注册资本：人民币500万元

  法定代表人：韩学民

  注册号码：310113001127580

  经济性质：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：汽车租赁，接受委托代理汽车上牌服务；商用车及九座以上乘用车销售及售后服务；省际班车客运、一类客运班线、二类客运班线、三类客运班线、省际包车客运；物业管理；五金交电、日用百货批兼零。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  税务登记证号码：31011308799887X

  股东情况：上海茂树股权投资有限公司（本公司控股股东郑州宇通集团有限公司的全资子公司）

  关联关系：同一实际控制人

  四、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第八届董事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述关联交易，关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、张宝锋先生和段海燕先生回避表决，由独立董事单独表决通过。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：2015年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议以上事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。

  3、股东大会审议

  本事项尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  五、备查文件目录

  1、第八届董事会第十次会议决议；

  2、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于关联交易事项及会计政策、会计估计变更之独立意见。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一五年三月三十日

  证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2015-012

  郑州宇通客车股份有限公司

  关于购买物业作为节能与新能源客车

  生产基地职工公寓的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司拟向关联方采购约250套商品房及附属设施作为职工公寓

  ● 六名关联董事回避表决，三名独立董事表决通过

  ● 达到商品房预售条件后，一次性付清购房款

  ● 过去12个月公司向郑州绿润置业有限公司同类交易的金额为38,392.87万元

  一、关联交易概述

  为保持节能与新能源客车生产基地（简称“新能源基地”），员工队伍稳定，满足就近解决员工住宿问题，在2013年购买1,200余套公寓基础上，公司拟再购买郑州绿润置业有限公司（以下简称“绿润置业”）在新能源基地附近开发的商品房（“和谐家园项目”）作为职工公寓。绿润置业为郑州绿都地产集团有限公司（以下简称“绿都地产”）全资子公司，绿都地产为本公司控股股东郑州宇通集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。

  过去12个月内，本公司向其购买了38,392.87万元的住房用于职工公寓。本次关联交易金额虽在3,000万元以上，但不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，属董事会权限范围决策事项。

  二、关联方介绍

  公司名称：郑州绿润置业有限公司

  注册地：郑州市中牟县九龙镇东贾村前程街西侧

  注册资本：贰仟万元整

  法定代表人：韩勇

  注册号码：410122000016481

  经济性质：有限责任公司

  经营范围：房地产开发；房屋租赁；建筑装饰材料、百货的销售

  税务登记证号码：410122053361299

  股东情况：郑州绿都地产集团有限公司持有100%股权

  成立时间：2012年08月17日

  2014年度主要财务指标如下：资产总额183,042.26万元，资产净额1,661.05万元，年度内未结算收入，净利润-219.35万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  交易内容共包括和谐家园项目250套公寓，房产总建筑面积约18,530.4㎡（以最终交易登记的产权面积为准）；117个车位和473㎡储藏室。预计2015年9月底竣工交付。

  （二）定价原则

  参照可比市场交易价格下浮一定比例。

  （三）交易价格

  近年来项目周边房价上涨幅度较大，参考白沙镇商品房成交均价，根据中牟房地产备案数据，2014年第四季度白沙镇商品房成交均价5,927元/㎡，较上批购房定价基准价格5,352元/㎡上涨10.7%，鉴于公司批量购买，本次购买公寓价格为4,000元/㎡，车位6万元/个；储藏室1,500元/平米。

  本次交易总价约0.82亿元（不包含应由公司承担的相关税费约500万元），根据实际交付情况允许在±5%范围内浮动。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  按照国家对于商品房交易的相关规定，通过政府房屋交易主管部门系统一户一签，在项目达到商品房预售条件后一次性付清购房款。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  新能源基地距市区较远，为了方便上下班，员工倾向于在厂区附近居住。新能源基地已有公寓不能满足员工需要。为了解决新厂区内员工的住宿问题，公司有必要购置物业作为员工公寓。

  交易涉及金额约0.82亿元（±5%浮动），对公司持续经营能力无重大影响。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第八届董事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述关联交易，关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、张宝锋先生和段海燕先生回避表决，由独立董事单独表决通过。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：向关联方购买物业有利于公司充分利用关联方的资源优势，支持公司主业发展；本次关联交易定价合理，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。同意本次关联交易。

  3、监事会表决情况

  公司第八届监事会第十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了上述关联交易事项。

  七、备查文件目录

  1、第八届董事会第十次会议决议；

  2、第八届监事会第十次会议决议；

  3、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于关联交易事项及会计政策、会计估计变更之独立意见。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一五年三月三十日

  证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2015-013

  郑州宇通客车股份有限公司

  关于盈利预测实现情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）及其子公司猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）发行股份及支付现金购买郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称“精益达”）100%股权的资产交割程序已于2014年12月26日完成，2014年至2016年为盈利承诺年度。

  一、盈利预测补偿承诺

  根据公司与宇通集团及猛狮客车签订的《发行股份及支付现金购买购买资产框架协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》的约定，宇通集团及猛狮客车对精益达2014年、2015年、2016年盈利预测承诺如下：

  “精益达2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司所有者的净利润（简称“净利润”）分别不低于54,194.63万元、55,933.62万元和61,856.17万元；如2014年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2015年或2016年的部分承诺净利润；如2015年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2016年的部分承诺净利润；

  精益达2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（简称“扣非后净利润”）不低于51,448.76万元、54,257.90万元和60,180.45万元；如2014年实际扣非后净利润超过承诺扣非后净利润，则超过部分可抵补2015年或2016年的部分承诺扣非后净利润；如2015年实际扣非后净利润超过承诺扣非后净利润，则超过部分可抵补2016年的部分承诺扣非后净利润。

  在2014年、2015年、2016年内，如果精益达任意一年实现的净利润或扣非后净利润低于对应年度的承诺数，则由宇通集团履行补偿义务，优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。”

  二、精益达2014年盈利预测实现情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对精益达2014年度盈利预测实现情况进行了专项审核，并出具了《郑州宇通客车股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2015】001663号），精益达盈利情况如下：

  单位：万元

  ■

  综上所述，2014年度精益达实现了盈利预测指标，宇通集团无需进行补偿；且超额完成部分可以抵补2015年或2016年承诺净利润和扣非净利润。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一五年三月三十日

  证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：2015-014

  郑州宇通客车股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月23日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月23日 14点45 分

  召开地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司行政楼六楼大会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月23日

  至2015年4月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  (一)各议案已披露的时间和披露媒体

  各议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

  (二)特别决议议案：无

  (三)对中小投资者单独计票的议案：1-10

  (四)涉及关联股东回避表决的议案：7

  应回避表决的关联股东名称：郑州宇通集团有限公司、猛狮客车有限公司

  (五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

  (二)法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户办理出席会议登记手续。

  (三)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记手续。

  (四)异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。

  (五)登记时间：2015年4月20日至22日8:30-17:00。

  (六)登记地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司董事会办公室。

  六、其他事项

  电话：0371-66899008 传真：0371-66899399-1766

  联系地址：郑州市宇通路宇通工业园董事会办公室

  邮编：450016

  联系人：顾国栋 王东新

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  2015年3月30日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  郑州宇通客车股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月23日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。