证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，宏观经济受到巨大的下行压力，实体经济困难重重。公司按照董事会制订的“规范、优化、创新、高效”年度方针展开工作：商业地产克服消费疲软、电子商务冲击、商业广场无序发展带来的同质化竞争加剧和城市交通建设影响等压力，努力克服硬件、环境等各项不利因素，不断创新企划营销，进一步加大招商力度，确保了年度经济指标的全面完成；住宅房产虽然根据市场状况加强了营销推广和销售工作，但“量价”双双下滑，预售收入与预期存在较大差距，个别楼盘的效益风险加大；水泥建材面对整体行业产能过剩、外地企业市场冲击和节能减排压力加大等严峻形势，通过抓管理、降成本、保质量和促销售，销售和利润均保持了一定的增长。

  （一）经营情况

  1、主要经济指标

  2014年度公司共完成营业收入52.87亿元，利润总额6.70亿元，归属于母公司所有者的净利润1.12亿元，分别比上年增长4.81%、-8.48%和-72.49%。实现每股收益0.0774元，加权平均净资产收益率2.97%。年末股东权益合计44.95亿元，注册资本14.45亿元。

  年末公司资产总额187.10亿元，其中存货133.87亿元；负债总额142.15亿元，其中金融机构借款70.57亿元，大股东及其子公司借款29.60亿元，房产预售款13.95亿元；归属母公司的股东权益37.62亿元，资产负债率75.98%，分别比上年减少1.61%和1.35个百分点。

  2、各产业简况:

  （1）商业地产：本年度完成营业收入8.46亿元，占公司全年营业收入的16.00%（其中租金收入3.30亿元，商品销售收入4.04亿元，托管收入0.20亿元），实现利润总额2.64亿元（占公司利润总额的39.40%），净利润1.96亿元（为公司净利润贡献率175.00%），分别比上年增长6.02%、5.60%和7.69%。

  天一广场可出租面积14.83万平方米（不包括自营和联营面积），出租率98.36%。

  （2）住宅房产：完成销售30.94亿元（占公司全年营业收入的58.52%），实现利润总额1.73亿元，（占公司利润总额的25.82%），净利润-1.06亿元（为公司净利润贡献率—173.21%），分别比上年增加6.17%和减少43.83%、152.74%。

  本年度实现商品房预售收入5.61亿元（面积3.61万平米），结转销售30.94亿元，年末预售收入余额13.95亿元。

  年末在建面积98.28万平米，已竣工面积36.24万平米，符合预售的可供出售面积43.67万平米。

  （3）水泥建材：本年度累计销售各类水泥469.73万吨，完成销售（含资源综合利用收入）13.45亿元（占公司全年营业收入的25.44%），实现利润总额2.11亿元（占公司利润总额的31.49%），净利润1.71亿元（为公司净利润贡献率79.46%），分别比上年增长0.19%、1.20%、12.23%和14.00%。

  管理情况

  1、规范治理机制

  公司建立健全了一套相对完整的治理机制管控制度体系。以《公司章程》为核心，以股东大会、董事会、监事会和总裁《议事规则》为架构，以单项工作规则和具体管理制度为执行标准，从而使公司形成了相对科学的决策、执行和监督机制，有效保障了公司经营管理目标的实现，使公司的管理更趋科学规范。

  报告期内，公司修订完善了董事会审计委员会工作细则。顺利完成了董事会和经营班子的换届工作。

  2、加强内部控制

  报告期内，公司继续加强和完善内部控制制度，并结合会计师事务所的全面内控审计和宁波证监局的内控专项检查，对公司内控制度及执行情况进行了全面的评估和梳理。年内，完成二家子公司三年期经营审计，一家子公司专项财务内审。

  立信中联会计师事务所出具了内控审计报告，认为：宁波富达于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  3、规范运作及投资者关系管理

  报告期内，公司积极参与宁波证管局开展的规范运作和投资者接待等专项活动，进一步加强政策法规的学习和落实，使规范运作水平有了进一步的提高。一年来，公司运作严格执行监管部门要求，在专项检查中未发现监管部门认为需要重点关注或整改的违规事项。公司运作规范、内控健全、信息披露及时、准确、真实、完整。

  公司管理层注重控制内幕信息知情人的范围，对决策的传递过程进行严格的登记和报备管理，督促知情人切实履行保密义务。

  公司注重投资者关系管理，利用各种渠道和多种方式加强了与中小股东、潜在投资者、金融中介、财经媒体的沟通和交流。

  利用各种渠道和多种方式加强了与中小股东、潜在投资者、金融中介、财经媒体的沟通和交流。

  公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。

  4、董事会运作情况

  公司八届董事会全体董事，本着对全体股东负责的精神，科学决策，依法运作，恪尽职守，勤勉履职。2014年度共召开了4次董事会议和相关的专业委员会会议，审议通过26项决议；组织召开了1次股东大会，表决通过了11项重大决议，并按规定及时披露相关信息。全体董事在年度内未发生违纪违规及损害公司利益的事件。公司监事会全体监事列席董事会，对监管部门规定事项实施监督，并出具相关专项意见。公司专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的科学决策起到了积极作用。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  本报告期，公司房地产行业实现营业收入30.94亿元，比上年增长6.17%，销售水泥实现营业收入13.09亿元，比上年增长0.79%，商业地产业务收入变化相对平稳。

  (2) 订单分析

  商业地产以租赁经营为主，出租率较高，收入相对稳定，但受市场疲软及市场竞争加剧影响，租金收入增幅不大；房地产持续低迷影响，市场观望气氛加重，去化减缓；水泥产品受市场需求变化影响，价格和销量易出现波动。

  (3) 新产品及新服务的影响分析

  报告期内公司主要产品未发生变化。

  (4) 主要销售客户的情况

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  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  宁波富达2014年主要项目情况

  单位：平方米

  ■

  宁波富达2014年房地产储备情况

  单位：平方米

  ■

  说明：在建项目的房产面积按剩余可售面积计算；竣工项目不再填列土地面积，房产面积按剩余可销预售面积计算。

  宁波富达2014年主要项目销售及预售情况表

  面积单位：平方米

  ■

  宁波富达2014年主要房地产项目出租情况

  单位：平方米

  ■

  说明：天一广场出租面积不包括联营和自营面积。

  (2) 主要供应商情况

  ■

  4 费用

  元币种:人民币

  ■

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6 现金流

  报告期内现金流量构成情况说明：

  单位：元币种：人民币

  ■

  （1）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因：一是商品房预售收入减少导致销售商品、提供劳务收到的现金同比减少19.24亿元；二是上年因转让股权收回代偿的象山维拉借款5.63亿元，导致收到的其他与经营活动有关的现金同比减少5.63亿元；三是购买商品、提供劳务支付的现金同比减少2.15亿元；四是支付的各项税费同比减少2.12亿元。

  （2）投资活动产生的现金流量净额与去年基本持平：其中处置子公司及其他营业单位收到的现金净额同比减少0.18亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少0.20亿元。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因：取得借款收到的现金同比增加11.33亿元；偿还债务支付的现金同比减少10.92亿元。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本年度实现利润总额6.70亿元，比上年下降8.48%。影响利润总额的主要因素：一是本年房地产业实现毛利额15.27亿元，比上年增加7.82亿元；二是营业税及及附加发生额本年比上年增加2.44亿元；三是期间费用本年发生额比上年增加1.16亿元；四是本年计提资产减值准备5.27亿元，比上期增加5.08亿元。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2009年度，公司实施了重大资产重组，向控股股东宁波城建投资控股有限公司非公开发行A股股票1,000,559,576股，发行价格为7.58元，经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核同意，该部分股票于2009年4月22日在上海证券交易所上市，锁定期三年，至2012年4月23日限售期满。

  公司本次重组方案为：宁波城投以其拥有的宁波城市广场开发经营有限公司100%股权（作价63.63亿元）、宁波房地产股份有限公司74.87%股权（13.51亿元）、宁波城投置业有限公司100%股权（2.34亿元）与公司拥有的宁波市自来水净水有限公司90%股权（2.79亿元）和宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权（0.84亿元），进行资产置换，资产置换差额为7,584,241,589.58元，由公司向宁波城投非公开发行股份支付。

  公司和控股股东严格按重组方案的进度实施，主要承诺事项已基本完成。2009-2011年度公司财务顾问光大证券有限责任公司，对上述重组方案的实施情况进行了持续督导，分别出具了持续督导报告。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  公司七届一次董事会商讨了公司十二五发展规划。2013年度公司根据宏观经济环境变化进行了细化和完善，但战略方向和目标未发生重大变化。公司目前的发展战略详见“二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析（二）公司发展战略”。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  1：预付款项期末余额较期初余额减少主要系子公司宁房股份因本期项目结算，结转至开发成本1,086.26万元，子公司城投置业因本期项目结算，结转至开发成本1,930.40万元，子公司宁波科环结算上年支付的货款2,687.75万元；

  2：其他流动资产期末余额较期初余额减少主要系预收房款本期大额减少，结转至营业收入，对应的预缴税费结转至营业税金及附加；

  3：在建工程期末余额较期初余额减少主要系因子公司宁波科环的科环水泥钢板储库工程本年投入使用；

  4：其他非流动资产期末余额较期初余额减少系一年内到期交付的房产项目，对应的预缴税费结转至其他流动资产，一年以上到期交付的房产项目预收房款期末余额比期初余额减少；

  5：应付票据期末余额减少系子公司宁波科环本期承兑到期兑付；

  6：应付账款期末余额较期初余额增加主要系子公司宁房股份结转开产成品，暂估工程款增加13,044.25万元；子公司城投置业结转开发产品，暂估工程款增加11,825.44万元；孙公司海裕置业暂估工程款减少3,550.94万元；子公司余姚赛格特暂估工程款减少2,560.82万元；

  7：预收款项期末余额较期初余额较少主要系因子公司宁房股份青林湾二期（6-7期）交付，期末预收房款减少233,645.69万元；子公司城投置业维拉二期交付，期末预收房款减少41,139.34万元；子公司余姚赛格特期末预收房款减少22,471.36万元；

  8：一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增加主要系长期借款重分类后本期一年内到期的金额多于上期数。

  2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  不适用

  3 核心竞争力分析

  公司作为国有绝对控股、地方城投背景的区域性住宅房产和商业地产运营商，具有一定的区域资源优势，但由于宏观经济环境和房地产行业经营格局发生重大变化，给公司核心竞争力的充分发挥带来困难。

  (四)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  本报告期无对外投资情况发生。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  不适用

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用√不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用√不适用

  4、 主要子公司、参股公司分析

  宁波城市广场开发经营有限公司：主要从事商业广场建设开发、经营、物业管理等，注册资本1,000万元，宁波富达持有其100%股权。2014年末，广场公司总资产21.76亿元，净资产16.33亿元，2014年度可营业面积21.8万平方米（其中月湖盛园托管面积3.8万平方米），实现营业总收入8.04亿元，实现净利润1.96亿元。

  宁波房地产股份有限公司：主要从事房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁等，注册资本5,050万元，宁波富达持有其74.87%股权。2014年末，宁房公司总资产44.10亿元，净资产18.79亿元，2014年度实现营业总收入24.38亿元，实现净利润4.96亿元。

  宁波城投置业有限公司：主要从事房地产开发、经营、租赁等，注册资本20,000万元，宁波富达持有其100%股权。2014年末，城投置业总资产87.75亿元，净资产-3.74亿元，2014年度实现营业总收入4.45亿元，实现净利润-5.09亿元。

  余姚市赛格特经济技术开发有限公司：主要从事房地产开发，注册资本5,000万元，宁波富达持有其60%股权。2014年末，赛格特公司总资产17.91亿元，净资产-0.36亿元，2014年度实现营业总收入2.57亿元，实现净利润-0.93亿元。

  宁波科环新型建材股份有限公司：主要从事高标水泥的生产，注册资本22,500万元，宁波富达持有其52%股权。2014年末，科环公司总资产13.83亿元，净资产6.43亿元，2014年度生产高标水泥469.73万吨，实现营业总收入13.45亿元，实现净利润1.71亿元。

  5、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

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  (五)公司控制的特殊目的主体情况

  公司在2009年实施了重大资产重组，为避免资产重组后宁波城投与公司之间的同业竞争，公司与宁波城投就“和义路资产托管”和“宁波海盛置业有限公司股权托管”事宜分别签订了托管理协议。详见本报告“七、重大合同及其履行情况”。

  董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、宏观和内部环境分析：

  随着宏观政策和经济环境的变化，房地产行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌步伐加快，行业竞争格局加剧，这些都加大了公司下步经营运作中的难度和风险；公司资本实力与发展要求的差距、产业结构、资产结构、股权结构和债务结构的优化等问题亟待解决。同时，由于市场环境的变化，待建、在建和待售房产项目收益的不确定性增加。

  由于宁波房地产市场（特别是周边区域）房价下行压力不断增加，加上民众对房地产税出台的种种猜测和疑虑，市场观望气氛浓烈，销售去化率下降，公司待建、在建和待售项目效益风险急剧加大。从近期情况看，房地产政策虽然有一定的回暖和企稳迹象，但存在较大不确定，即使回暖和企稳，行业特点决定了其滞后效应，房地产行业困难状况很难在2015年度得到根本性的改观。

  公司虽然根据目前实际情况，在2014年度对个别项目计提了减值准备，但如果房价下行压力和去化率大幅下降的趋势不能得到明显改观的话，公司的行业风险将继续存在。

  公司作为国有绝对控股、地方城投背景的区域性住宅房产和商业地产运营商，具有一定的区域资源优势；天一广场的地段优势，维护了城市核心商贸区的地位；国有企业改革的推进，将促进公司的转型升级；大股东的重点建设项目对水泥建材产能的充分发挥和市场的拓展起到了积极的稳固作用，精细化管理为产业的扩张和盈利模式的复制打下了良好的基础。

  2、各产业存在的困难和风险

  （1）商业地产

  受经济滞涨影响，导致国内消费需求下降，加上电商冲击、区域内各商家竞争日益竞争激烈。

  随着城市周边区域的快速扩张及“次中心”、“多极化”商业综合体规模的逐步显现，必然对城市核心商业广场的商户、客流产生一定分流作用，如何确保和稳固天一广场核心商贸区的聚客力、竞争力，如何应对新兴区域商业中心的低成本竞争，将是公司需要长期面对和解决的难题。

  （2）住宅房产

  行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌步伐加快，行业竞争格局加剧。

  房价下行压力增加，去化率明显降低带来的财务成本不断增加，使公司待建、在建和待售房产项目效益风险急剧加大。

  （3）水泥建材

  行业产能过剩、外地企业冲击，市场竞争加剧。

  节能减排和外部环境治理要求加大。

  (二)公司发展战略

  根据七届董事会对公司十二五规划讨论中提出的要求，公司发展的指导思想是：以科学发展为主题，以加快转变发展方式为主线，以经营管理为抓手，以资本运作为动力，以实现人的全面发展及企业和谐为目标，集聚主业优势、优化产业布局，创新融资方式，着力整合资源，实现公司规模、效益和价值的持续提升，回馈股东和社会。公司发展目标是：把宁波富达创建成为以多元化地产开发、专业化商业经营为产业主导，以新型建材生产和新产业投资为产业补充，管理科学、业绩良好、具备核心竞争能力和持续发展动力的优秀上市公司。

  1、商业地产：着力商业与地产的价值融合与提升，创新商业运营模式，在区域拓展中打造高品质商业项目，抢占区域市场制高点，提升综合效益和衍生收益，实现低成本扩张，奠定区域商业龙头地位；

  2、住宅房产：以住宅开发为核心，打造城市综合体、历史街区等特色地产的竞争优势，以项目制管理为基础，探索和实践科学的房地产集团化管控模式。不断提升产品设计与开发能力，建设和建立优秀的供应商资源平台。通过优化管理模式，引进先进的管理与服务理念，提升物业管理水平。通过整合提升、拓展规模，努力实现新的跨越，塑造上市公司房地产板块的市场品牌；

  3、水泥建材：根据市场竞争环境和区域发展空间，强化内部管理，探索产业延伸，寻求战略合作，调整区域布局，实现可持续发展；

  作为房地产为主业的现状，公司尚未对发展规划进行重大调整。公司正在积极理性分析宏观经济环境和行业发展趋势，关注和围绕国家产业政策导向，积极寻求新的投资机会与战略合作，整合资源，推进产业结构优化，结合国有企业改革要求，寻找转型升级和资本运作的途径和突破口。

  (三)经营计划

  1、2015年方针目标

  年度方针：规范运作、稳健经营、整合资源、转型提升

  2、2015度经济指标：

  （1）营业收入：38亿元

  （2）开发及销产量

  ①房地产开发：在建面积97.99万平方米（其中新开工36.11万平方米，竣工42.31万平方米）

  ②商业营收:7.80亿元

  ③销售水泥：440万吨

  3、2015年度主要管理指标

  （1）结合国企改革要求，寻找转型升级和资本运作的途径及突破口。

  （2）着力解决各产业重点、难点问题，确保公司健康、持续发展。

  （3）拓宽筹融资方式和渠道，保障运营资金需求，维护资金链安全。

  （4）进一步提升公司规范运作水平，完善治理机制。

  （5）强化内控管理，防范风险，提高企业竞争力。

  （6）密切关注新技术、新产品、新业态、新商业模式，发现培育新的增长点。

  公司将积极理性分析宏观经济环境和行业发展趋势，关注和围绕国家产业政策导向，积极寻求新的投资机会与战略合作，整合资源，推进产业结构优化，结合国有企业改革要求，寻找转型升级和资本运作的途径和突破口。着力解决各产业重点、难点问题，确保公司健康、持续发展。积极拓展多元化融资渠道，保障正常经营资金需求。继续推进和完善内控规范建设，规范运作，不断提升规范运作和风险防范能力。密切关注新技术、新产品、新业态、新商业模式，不断提高创新能力、盈利能力和经营管理水平。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年公司资金需求的重点仍然是房地产开发项目。为满足开发建设对资金的需求，重点做好以下工作：一是积极推进房产项目销售进度，加快资金回笼；二是根据资金来源状况，合理安排工程进度，控制开发建设节奏。

  (五)可能面对的风险

  随着宏观政策和经济环境的变化，房地产行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌步伐加快，行业竞争格局加剧，这些都加大了公司下步经营运作中的难度和风险；公司资本实力与发展要求的差距、产业结构、资产结构、股权结构和债务结构的优化等问题亟待解决。同时，由于市场环境的变化，待建、在建和待售房产项目收益的不确定性增加。

  一、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  二、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、公司已在《公司章程》明确规定：“第二百三十二条公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

  2、公司2013年度利润分配方案：公司以2013年12月31日公司总股本1,445,241,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），分配金额为173,428,928.52元，结余421,325,596.72元结转下期。2013年度利润分配方案于2014年6月18日实施完毕。   

  3、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润111,847,922.66元，母公司实现净利润279,126,163.55元，减提取法定盈余公积27,912,616.36元，加上年初未分配利润余额594,754,525.24元，减去实施上年度分红应付普通股股利173,428,928.52元，年末母公司合计可供股东分配的利润672,539,143.91元。公司拟以2014年12月31日公司总股本1,445,241,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配金额为144,524,107.10元，余额528,015,036.81元结转下期。本年度不进行资本公积金转增。本议案尚需提交股东大会审议批准。

  三、积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  报告期内，公司注重保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者合法权益；同时公司重视防治污染，加强生态保护，维护社会安全，实现可持续发展等。公司未单独披露履行社会责任情况。

  (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  无

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2014年度纳入合并范围的子公司共20户，详见本附注“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户，减少1户，详见本附注“合并范围的变更”。

  证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2015-003

  宁波富达股份有限公司

  八届五次董事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

  担个别及连带责任。

  宁波富达股份有限公司第八届董事会第五次会议于2015年3月27日在公司会议室召开,本次会议的通知于2015年3月17日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。本次会议由庄立峰董事长主持，经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：

  一、公司2014年度董事会工作报告

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  二、公司总裁关于2014年经营情况及2015年经营目标的报告

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、公司2014年《年度报告》及《年报摘要》

  2014年度公司共完成营业收入52.87亿元，利润总额6.70亿元，归属于母公司所有者的净利润1.12亿元，分别比上年增长4.81%、-8.48%、-72.49%。实现每股收益0.0774元，加权平均净资产收益率2.97%。期末股东权益合计44.95亿元。与会全体董事认为：公司2014年《年度报告》及《年报摘要》中，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，准确、真实地反映了公司2014年度的经营情况。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  四、公司2014年度财务决算报告

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  五、公司2014年度利润分配预案

  经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润111,847,922.66元，母公司实现净利润279,126,163.55元，减提取法定盈余公积27,912,616.36元，加上年初未分配利润余额594,754,525.24元，减去实施上年度分红应付普通股股利173,428,928.52元，年末母公司合计可供股东分配的利润672,539,143.91元。公司拟以2014年12月31日公司总股本1,445,241,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配金额为144,524,107.10元，余额528,015,036.81元结转下期。本年度不进行资本公积金转增。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  六、关于公司2015年度对外担保计划的议案

  2015年度，公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币18.50亿元，单个担保对象的担保总额（余额）不超过人民币15.00亿元，单笔担保金额不超过人民币10.00亿元。具体担保对象为：宁波科环新型建材股份有限公司、宁波城市广场开发经营有限公司、宁波房地产股份有限公司、宁波城投置业有限公司，以上担保对象均包括担保对象控股的子公司。

  上述担保额度自报经2014年度股东大会表决通过后生效，有效期到2015年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

  公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，因此同意上述担保事项。本担保计划详见上证所网站http://www.sse.com.cn

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  七、关于公司拟向控股股东拆借资金的议案

  为满足公司业务发展对资金的需求，公司拟向控股股东宁波城建投资控股有限公司及其控股子公司拆借资金，借入资金用于补充公司流动资金。

  自2014年年度股东大会通过之日至2015年年度股东大会召开日止，资金拆借金额累计发生额不超过60亿元，借款最高余额不超过45亿元。资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照依据，但年利率最高不超过银行同期贷款利率的110%。

  2014年1月1日—2014年12月31日，城投公司及其控股子公司向公司（含控股子公司）累计提供拆借资金发生额17.30亿元，期末余额29.60亿元。

  本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织实施，授权有效期至2015年年度股东大会召开日为止。

  详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达股份有限公司关于拟向控股股东拆借资金（关联交易）的公告》。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事庄立峰、梅旭辉、王兵团回避表决）。本议案需报下次股东大会审议。

  八、关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案

  为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授予董事会累计总额不超过50亿元的土地投标或竞买事项的决策权。

  本议案如获股东大会审议通过后，董事会授权公司经营层具体执行。上述授权额度自报经2014年年度股东大会审议通过后生效，有效期到2015年年度股东大会通过新的授权止。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  九、关于公司计提存货跌价准备的议案

  为真实反映企业的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，2014?年末通过对各项资产进行清查，公司决定对存货计提跌价准备，具体情况如下：

  存货跌价准备期年初余额为392,941,124.50元，本年计提存货跌价准备526,571,463.08元，年末余额为919,512,587.58元。本年度计提存货跌价的对象为开发成本，其中“依云郡项目”计提399,851,721.24元，“宁海桃源路项目”计提126,719,741.84元。

  因计提存货跌价准备，影响本期利润总额526,571,463.08元，影响归属于上市公司母公司的净利润494,726,791.96元。

  董事会认为：本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

  公司关于计提存货跌价准备的公告详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十、公司2014年度内部控制评价报告

  公司2014年度内部控制评价报告和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波富达股份有限公司内部控制审计报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、公司董事会审计委员会2014年度工作报告

  详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、公司董事会审计委员会关于公司2014年度财务会计报表的决议意见

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、公司董事会审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度公司审计工作的总结报告

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、关于蒙自瀛洲水泥有限责任公司工业废渣粉磨技改项目的议案

  为提升蒙自瀛洲水泥有限责任公司工业废渣粉磨能力，经宁波科环新型建材股份有限公司董事会决议，公司拟同意蒙自瀛洲水泥有限责任公司工业废渣粉磨技改项目，项目主要情况如下：

  （一）项目名称：工业废渣粉磨技改项目

  （二）建设范围：熟料、混合材储存及输送；水泥配料；水泥粉磨及输送。配一套由辊压机、管磨和选粉机组成的联合水泥粉磨系统，辊压机规格为Φ1400×800mm，磨机规格为Φ3.2×13 m开流磨，设计粉磨系统能力约90--100t/h(P.O.42.5)。

  （三）、建设地点：蒙自瀛洲水泥有限责任公司公司内；

  （四）投资估算： 1485.85万元；

  （五）建设时间： 7个月。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、关于经营者经济责任制考核办法

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、关于聘任公司2015年度财务审计单位的议案

  经公司董事会审计委员会审议，公司董事会拟续聘立信中联会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计单位，年度审计费为80万元人民币。本议案需报请股东大会审议批准。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、关于聘任公司2015年度内控审计单位的议案

  根据中国证监会的相关要求，公司已从2012年全面开始实施内部控制审计，公司拟续聘立信中联会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计单位，年度审计费用为25万元人民币。本议案需报请股东大会审议批准。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十八、关于召开2014年年度股东大会的议案

  公司决定在2015年4月30日（周五）召开2014年年度股东大会，会议形式采用网络与现场相结合的方式。其中现场会议下午1:00召开。会议地点：宁波太平洋大酒店（余姚市南滨江路168号）

  会议议题：

  （一）审议公司2014年度董事会工作报告

  （二）审议公司2014年度监事会工作报告

  （三）审议公司2014年《年度报告》及《年报摘要》

  （四）审议公司2014年度财务决算报告

  （五）审议公司2014年度利润分配预案

  （六）审议关于公司2014年度对外担保计划的议案

  （七）审议关于公司拟向控股股东拆借资金的议案

  （八）审议关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案

  （九）审议关于聘任2015年财务审计单位的议案

  （十）审议关于聘任2015年内控审计单位的议案

  （十）审议公司八届董事会董事、独立董事候选人的议案

  (十一) 审议公司独立董事报酬的议案

  （十二）审议补选八届监事会监事人选的议案

  会议还将听取公司独立董事2014年度述职报告

  2014年年度股东大会股权登记日:2015年4月24日

  （上述股东大会议案的具体内容请查询上证所网站：http://www.sse.com.cn）

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  宁波富达股份有限公司

  董事会

  2015年3月27日

  （下转B51版）