证券时报多媒体数字报

  证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-026号

  浙江上风实业股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：经申请，公司股票自2015年3月31日开市起复牌交易。

  浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月19日以通讯、邮件方式向董会全体成员发出了召开公司第七届董事会第十次会议的通知。会议于2015年3月30日10时在广东威奇电工材料有限公司会议室召开，会议由董事长何剑锋先生主持。本次会议应参与表决董事6名,实际参与表决董事6名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经各位董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》，提请股东大会审议；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金的条件。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，提请股东大会审议；

  本公司拟以发行股份及支付现金方式购买宇星科技发展（深圳）有限公司（简称“宇星科技”）100%股权并募集配套资金。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  1.1 交易对方

  本次交易对方为宇星科技的全体股东，包括深圳市权策管理咨询有限公司（简称“权策管理”）、深圳市安雅管理咨询有限公司（简称“安雅管理”）、太海联股权投资江阴有限公司（简称“太海联”）、江阴福奥特国际贸易有限公司（简称“福奥特”）、上海和熙投资管理有限公司（简称“和熙投资”）、Zara?Green?Hong?Kong?Limited（简称“ZG?香港”）、 盈峰投资控股集团有限公司（简称“盈峰控股”）、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“瑞兰德”） Samuel?Holdings?Limited(和华控股有限公司，简称“和华控股”)、Eastern?Union?Holding?Limited(鹏华投资有限公司，简称“鹏华投资”)、Jess?Kay?International?Limited（简称“JK香港”）、Noveau?Direction?Limited（简称“ND香港”）。

  盈峰控股为公司控股股东，本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  1.2 标的资产

  本次交易的标的为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港共十二名股东合计持有的宇星科技100%股权。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  1.3 标的资产定价原则及交易价格

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，截至基准日（2014年12月31日）宇星科技的净资产为169,450.725876万元。经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至基准日（2014年12月31日）宇星科技股东全部权益评估价值为174,254.19万元。根据上述审计及评估结果，交易双方最终商定的交易价格为17亿元。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  1.4 购买标的资产的支付方式

  本公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产。公司拟向交易对方支付现金对价38,163.8059万元，占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.1941万元，占全部对价的77.55%，具体情况如下表所示：

  ■

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  1.5 现金支付期限

  （1）和华控股的现金支付安排

  和华控股的现金支付安排如下：第一期现金对价，即现金对价的40%（即10,664.1533万元）将于标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个工作日但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付；若配套募集资金未获得批准或募集不足的（“该等事实”），则该笔现金对价于该等事实发生后第三十个工作日但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。第二期现金对价，即现金总对价的30%（即7,998.1150万元），在本次交易获得证监会核准，标的公司2016年度的《专项审核报告》出具后第十五个工作日且不迟于2017年5月31日支付。第三期现金对价，即现金总对价的30%（即7,998.1150万元）在标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后第十五个工作日且不迟于2018年5月31日支付。若2015年度、2016年度、2017年度任一年度实际完成的净利润未达到承诺净利润，在交易对方按照本协议约定的业绩补偿规定履行完毕补偿责任后支付。

  （2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排

  鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排如下：第一期现金对价，即现金对价的80%（即分别为6,216.2222万元、2,703.3157万元、283.2002万元）将于标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个工作日但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付；若配套募集资金未获得批准或募集不足的（“该等事实”），则该笔现金对价于该等事实发生后第三十个工作日但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。第二期现金对价，即现金总对价的20%（依次分别为1,554.0556万元、675.8289万元、70.8万元），在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015年度的《专项审核报告》出具后第十五个工作日且不迟于2016年5月31日支付。若届时2015年度实际完成的净利润未达到承诺净利润，在交易对方按照本协议约定的业绩补偿规定履行完毕补偿责任后支付。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  1.6 发行股份的种类和面值

  本次发行股份支付现金购买资产发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  1.7 发行方式及发行对象

  本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式。

  本次发行股份购买资产的发行对象为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、盈峰控股、瑞兰德。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  1.8 本次发行定价基准日和发行价格

  定价基准日为公司第七届董事会第十次会议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即9.84元/股。

  在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，@若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行@除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  1.9 发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量=（标的资产的交易价格-现金对价部分）/发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。各发行对象将按照各自持有的标的公司股权之交易价格比例，确定各自认购的股份数量。依照上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行数量合计为133,979,872股，其中：向权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、盈峰控股、瑞兰德发行股份数量分别为14,591,540股、7,177,631股、31,859,756股、10,619,919股、965,447股、48,440,376股、15,243,902股、5,081,301股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  1.10 发行股份的锁定期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  1.11 发行股份上市地点

  本次拟发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  1.12 滚存未分配利润归属

  标的公司本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易后的新股东享有，老股东不享有。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  1.13 标的资产自评估基准日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

  过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法履行忠实、勤勉义务），确保公司经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交易对方（盈峰控股及瑞兰德除外）按其持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现金补足。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义务。

  本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。

  本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

  如因法律、法规或政策限制，或因上风高科董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因本协议所述的各项先决条件未能获得满足，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。

  如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  1.15 发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、募集配套资金

  2.1?募集配套资金金额

  本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。经初步测算，本次募集的配套资金金额为42,500万元。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.2?发行股票种类及面值

  本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.3?发行方式

  本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发行股份及支付现金购买资产同时实施。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.4?发行对象和认购方式

  本次募集配套资金的发行对象：何剑锋先生、盈峰投资控股集团有限公司、佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）。

  认购方式：现金认购形式。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.5?本次发行定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即9.84元/股。

  在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.6?发行数量

  本次募集配套资金拟发行的股票数量为43,191,056股，其中：向何剑锋先生、盈峰投资控股集团有限公司、佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）发行数量分别为22,899,501股、14,905,377股、2,337,398股、3,048,780股。????

  最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。如果中国证监会最终核准的本次@募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按向各发行对象拟发行数@量占本拟发行总数量的比例向各发行对象发行中国证监会核准的募集配套资金@发行的股份。

  在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.7?限售期

  本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.8?募集配套资金用途

  本次配套募集资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.9?公司滚存未分配利润的安排

  公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的@新老股东共享。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.10?发行股份上市地点

  本次募集配套资金发行的股票将在深交所主板上市交易。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.11?决议的有效期

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案相关内容详见公司于2015年3月31日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  三、审议通过《本次重大资产重组构成关联交易的议案》，提请股东大会审议；

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中购买标的资产股东、配套融资的发行对象盈峰控股为本公司控股股东；配套融资的发行对象员工持股公司包含公司董事、高管，本次交易构成关联交易。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，提请股东大会审议；

  董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

  1、本次交易标的资产为宇星科技100%股权，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，尚需取得公司股东大会、中国证监会及商务部核准。上述报批事项已在《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有宇星科技100%股权的完整权利，上述股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。宇星科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宇星科技将成为公司的全资子公司。

  3、宇星科技拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。 根据交易对方出具的避免同业竞争承诺，本次交易完成后，上市公司与本次重组交易对方不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，上市公司实际控制人、控股股东及交易对方就避免同业竞争、减少和规范关联交易出具了承诺，不会影响公司独立性。

  综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于<浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，提请股东大会审议；

  为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《〈浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案相关内容详见公司于2015年3月31日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。

  六、审议通过《关于本次发行股份购买资产所涉及的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、评估报告的议案》，提请股东大会审议；

  为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组的审计机构及评估机构。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产出具了天健审[2015]1351号《审计报告》、天健审[2015] 1375号《审核报告》、天健审[2015] 1374号《审核报告》、天健审[2015] 1373号《审阅报告》。

  北京中企华资产评估有限责任公司对本次发行股份购买资产出具了中企华评报字（2015）第3011号《浙江上风实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公司股权项目评估报告》。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  北京中企华资产评估有限责任公司对本次发行股份购买资产所涉及的标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2015）第3011号《浙江上风实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公司股权项目评估报告》，公司董事会对本次交易所涉评估相关问题发表意见如下：

  北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。在相关资产评估过程中，中企华资产评估有限责任公司设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。中企华资产评估有限责任公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于与盈峰投资控股集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，提请股东大会审议；

  2015年3月30日公司与盈峰控股签署了附条件生效的股份认购协议。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于与何剑锋先生签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，提请股东大会审议；

  2015年3月30日公司与何剑锋先生签署了附条件生效的股份认购协议。

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。

  （下转B8版）