证券时报多媒体数字报

  （上接B69版）

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  2012年至2014年底，供热公司职工人数与社会保险及住房公积金缴纳人数不一致，主要是由于职工调动、退休、死亡等在办理社会保险及住房公积金变动时，办理劳动关系与办理社会保险及住房公积金的时间存在差异，从而导致在册职工人数与社会保险及住房公积金缴纳人数不一致。自2014年9月至今，由于关联公司石家庄东方热电集团有限公司供热分公司暂停使用社保账户，其90名职工的社会保险暂时由供热公司代为缴纳，所涉款项由石家庄东方热电集团有限公司供热分公司承担，并按照实际缴纳数额预先转账至供热公司账户，故供热公司不存在资金被占用情形。此种情况将于2015年5月底之前彻底消除。

  （十三）董事、监事及高级管理人员情况

  1、董事、监事及高级管理人员简介

  截止本预案签署日，供热公司现有7名董事、3名监事、3名高级管理人员，名单如下：

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  上述人员的简历如下：

  郭守国，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师职。曾任山西漳泽发电厂组织部部长、企管办主任、燃料公司经理、山西漳泽电力股份有限公司副总经济师、企业文化部部长、工会主席、中电投河北分公司党组书记、副总经理。现任中电投河北电力有限公司党组书记、副总经理；东方能源党委书记、副总经理，供热公司董事长。

  郭天斌，男，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任山西漳泽发电厂汽机车间司机、班长、运行二分场单元长、安监科汽机专工、主任工程师；漳泽电力、中电投华北分公司生产管理安全主管；侯马发电公司副总经理兼总工程师；漳泽电力侯马热电分公司副总经理；山西侯马晋田热电公司副总经理；河北公司生产与科技环保部经理。现任河北公司副总工程师、生产技术部主任；东方能源生产技术部主任，良村热电董事；供热公司董事。

  刘慧忠，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任东方集团企业管理部部长、办公室主任、供热公司副总经理。现任供热公司董事兼总经理。

  张军，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任石家庄市热力煤气公司煤气开发处副处长、东方实业工程分公司副经理、石家庄东方热电燃气集团公司工程分公司副经理、东方热电防腐保温公司董事长、河北威远开发有限公司副总经理、鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司副总经理、东方集团供应部部长、燃料管理部主任、河北公司燃料与物资部主任；东方能源燃料与物资部主任、资产管理中心主任；东方集团总经理。现任河北公司燃料与物资部主任；东方能源燃料与物资部主任、资产管理中心主任；东方集团总经理、党委书记，供热公司董事。

  程帆，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任山西侯马发电厂审计科专职审计员、副科长、科长；山西侯马发电公司财务产权管理部负责人；中电投华北分公司监察与审计部审计主管、纪检监察与审计部副经理、审计内控部副经理；漳泽电力股份有限公司河津发电分公司副总经理兼财务总监；供热公司财务总监；河北公司财务部主任、东方能源财务部主任。现任河北公司财务部主任；东方能源财务部主任；良村热电董事；供热公司董事。

  马志军，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任石家庄东方热电燃气集团计划企管部干事、东方能源综合办公室干事、计划经营部副部长、河北公司计划与发展部计划统计主管、市场营销部副主任、东方集团计划与发展部主任。现任河北公司市场营销部主任、东方能源市场营销部主任、东方集团公司计划与发展部主任，供热公司董事。

  张传民，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任石家庄东方热电燃气集团公司政治部副部长、石家庄东方热电集团有限公司高新区热电煤气公司经理、东方能源热电二厂厂长。现任供热公司董事兼副总经理。

  李丰敏：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。曾任漳泽电力股份有限公司企业发展部开发经验科副科长；漳泽发电分公司财务科副科长、审计办主任、副总审计师兼漳泽电力驻长治审计办主任、副总审计师兼漳泽电力审计部漳泽审计办事处主任；中电投张北风力发电公司财务总监；中电投河北分公司审计部经理；中电投河北分公司审计与内控部主任。现任河北公司审计与内控部主任；东方能源审计与内控部主任；良村热电董事；供热公司监事会主席。

  王富林：男，1960年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，经济师。曾任东方热电集团董事会秘书、党委副书记、纪委书记、工会代主席；东方热电党委副书记、纪委书记；东方热电监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席，兼任东方集团党委副书记、纪委书记、工会主席；东方热电董事兼常务副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席；东方集团党委副书记、纪委书记、工会主席。现任河北公司监察部主任；东方能源监察部主任；良村热电监事会主席，供热公司监事。

  赵亚丹，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任石家庄东方热电公司热电四厂生产技术科副科长、石家庄东方热电公司热电四厂副厂长、良村热电设备维护部主任、政治工作部主任。现任中电投石家庄供热有限公司纪委书记、工会代主席。

  张成海，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任东方能源热电三厂厂长、东方能源热电四厂厂长、东方集团安全监察部主任。现任供热公司副总经理。

  2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有供热公司股权的情况

  供热公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有供热公司股权的情况。

  3、董事、监事及高级管理人员对外投资情况

  截至本预案签署日，供热公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情况。

  4、董事、监事及高级管理人员最近一年的薪酬情况

  2014年度，供热公司的董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

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  注：郭守国、郭天斌、张军、马志军、李丰敏、王富林的薪酬由控股股东河北公司承担。因职务调动原因程帆、赵亚丹、张成海在供热公司所领薪酬不满一年。

  5、董事、监事及高级管理人员的对外兼职情况

  截至本预案签署日，供热公司现任董事、监事及高级管理人员主要对外兼职情况如下表所示：

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  6、董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系

  供热公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。

  7、董事、监事及高级管理人员的任职资格合规情况

  供热公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格，均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合供热公司章程所规定的程序，且能够依法履行职责。

  8、董事、监事及高级管理人员变动情况

  自2012年1月1日至本预案签署日，供热公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

  （1）董事变动情况

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  （2）监事变动情况

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  （3）高级管理人员变动情况

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  （十四）业务发展目标

  1、发展战略

  供热公司将大力弘扬“奉献绿色能源，服务社会公众”的企业精神，以“献至诚服务，暖千家万户”为服务理念，坚持“以人为本，诚信服务，和谐共赢，求真务实，创新卓越”的价值观，按照中电投集团和河北分公司的总体发展布局，结合石家庄市的供热规划，加大工业及民用热负荷开发力度，积极调整热负荷结构，增强自身实力，不断提升可持续发展质量，努力拓展发展空间，全面提升供热公司综合竞争实力和持续发展能力。

  2、当年及未来两年的发展计划

  当年及未来两年，供热公司结合经济环境和自身实际确定了以下经营发展目标：

  （1）发展建设目标

  按照继续坚持加快发展、抢先发展的工作主线，切实抓好在建工程管理。从前期、设计、招标、采购、建设等各环节入手，统筹规划，全员、全过程强化对工程的安全、质量、进度、造价控制。力争2015年完成供热面积开发100万平方米，北郊配套管网项目实现核准；完成北焦、北苑所“煤改气”工作；确保良村热网续建工程项目和168MW热水炉配套热网续建工程按期投产运行。

  （2） 生产经营目标

  着力加大工业及民用热负荷开发力度，确保供热市场占有率。力争2015年完成售热量1800万吉焦以上，实现利润总额4000万元以上，当期热费回收率99%，供销差率2%，供热热耗35瓦/平方米，空置房核查准确率95%。

  （3）安全与环保目标

  做到“六不发生”：即不发生人身重伤及以上事故，不发生一般及以上设备事故，不发生一般及以上火灾事故，不发生有较大社会影响的大面积停止供热事件，不发生环境事件及环保减排未达标问题，不发生信息安全事件。

  （4）审计及内控目标

  不发生重大违规问题；不发生重大损失浪费行为；违规问题能得到有效整改；风险内控体系及监督体系合规健全；风险内控体系及监督体系有效运转。

  （十五）重大未决诉讼情况

  截至本预案签署日，供热公司不存在重大未决诉讼。

  第五节 标的资产业务与技术

  一、标的资产主营业务及设立以来的变化情况

  良村热电热电联产企业，主要从事电力、热力生产销售，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业。

  供热公司主要从事趸售热力产品的业务，从热源厂采购蒸汽和高温水，通过供热公司自管换热站或用户换热站换热加工，然后销售给最终用户。蒸汽分工业使用及采暖使用，高温水主要是采暖使用。

  良村热电和供热公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

  二、标的资产所处行业的基本情况

  （一）标的资产所处的行业类型

  良村热电主要从事电力和热力生产销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）,良村热电主营业务属于电力、热力、燃气及水生产和供应业中的电力生产（D441）。

  供热公司主要从事趸售热力产品的业务，据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）,供热公司主营业务属于电力、热力、燃气及水生产和供应业中的热力生产和供应（D443）。

  （二）行业监管体制和政策趋势

  1、行业主管部门及行业组织

  住建部：住建部城市建设司的主要职责包括拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市热力、市政设施等工作。

  国家发改委：国家发改委作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源发展规划、电价政策，并具体负责项目审批及电价制定。

  电监会：根据《电力体制改革方案》，国家电力监管委员会作为国务院直属事业单位，按国家授权履行电力监管职责。该机构主要职责是：制定电力市场运行规则，监管市场运行，维护公平竞争；根据市场情况，向政府价格主管部门提出电价建议；监督检查电力企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可证；处理电力市场纠纷。

  地方主管部门：石家庄市建设局是石家庄市供热行政主管部门，负责全市供热用热的监督管理工作，具体工作由其直属单位石家庄市供热管理中心负责。发展改革、财政、物价、城乡规划、城管、房管、园林、环保、质监、民政、公安等有关部门按照各自职责，配合供热行政主管部门做好供热管理的相关工作。采暖期内，水务、电力、工信行政主管部门按照各自的职能，完成水、电、燃煤保障的调度及指导工作。

  中国电力企业联合会：全国电力企事业单位和电力行业性组织自愿参加的、自律性的全国性电力行业协会组织。该机构主要职能是：接受政府委托，为政府和社会服务；根据行规行约，实行行业管理，为电力行业服务；按照会员要求，开展咨询服务。

  中国电机工程学会热电专业委员会：热电联产行业的全国性行业协会，其主要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，以及组织行业内热电企业的技术交流和管理交流。

  2、主要产业政策

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  （三）行业发展现状

  1、行业概况

  热电联产简称CHP（Combined Heat and Power），是指在同一电厂中将供热和发电联合在一起，发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式，具有良好的经济和社会效益，是实现循环经济的重要技术手段。

  （1）我国发展热电联产的必要性

  热电联产是既产电又产热的先进能源利用形式，与热电分产相比具有降低能源消耗、减少大气污染、提高供热质量、便于综合利用、改善城市形象、减少安全事故等优点，使能量得到梯级利用，减少能源损失，能量总利用率可以达到80%以上，因此在世界各国都得到大力提倡，特别是经历了70年代的石油危机后，热电联产受到了西方国家的重视，从而加快了世界范围内热电联产的发展。

  针对我国以燃煤为主的能源现状，在城市建设和发展热电联产是最佳供热方案。热电厂的建设是城市治理大气污染和提高能源利用率的重要措施，是集中供热的重要组成部分，是提高人民生活质量的公益性基础设施。改革开放以来，我国热电联产事业得到了迅速发展，对促进国民经济和社会发展起了重要作用。

  （2）我国热电联产发展阶段

  早在建国之初，大规模经济建设开始时，就建设了一大批区域热电厂，到1960年，单机6,000千瓦及以上供热机组占火电机组总容量约20%，居较高水平。后来由于有些热电厂热负荷不足，经济效益未能充分发挥，同时由于计划安排等问题，热电联产发展速度减慢。1981年以后，中央从节约能源和保护环境出发，加大了发展热电联产的力度，制定了有关方针政策，热电联产又以较快的速度发展起来。近年来，我国热电联产集中供热发展迅速。我国先后于1997年制定了《21世纪议程》和《中华人民共和国节约能源法》,2000年制定了《中华人民共和国大气污染防治法》等法规，明确鼓励发展热电联产，并于2000年，由国家计委、国家经贸委、建设部、环保总局联合下发了指导我国热电联产发展的纲领性文件《关于发展热电联产的规定》（计基础[2000]1268号）。

  虽然我国热电联产经过了五十余年的发展，已具备了一定规模，但仍远远不能满足实际需要。

  （3）热电联产的优势

  ①降低能源消耗

  火电厂三大主机中，锅炉的效率最高已达到94.8%，汽轮机效率达到90%，而发电机的效率接近99%，这三大主机总效率约可达到85%。但是常规火电厂存在必不可少的“冷源损失”，因此效率最终只有41%-45%，造成了大量能源的浪费。

  热电联产可以做到高品质热能用于发电，中品质热能用于工业生产，低品质热能用于供暖，热能分梯次利用，使能源消费更趋于合理。热电联产用做了功的蒸汽对外供热，并利用发电厂的冷源损失，所以热效率可以提高到约80%。

  根据《2010年热电联产发展规划及2020年远景发展目标》，2020年前全国每年要增加热电联产装机容量约900万千瓦，年增加节能能力约800万吨标准煤。热电联产具有显著的节能和环保效益，与热电分产相比，每年可节约能源3000多万吨标准煤，减少二氧化硫排放60万吨、减少二氧化碳排放1300多万吨。

  ②利于环境保护

  目前我国城市供民用、商用、工业用热采用单一供热锅炉的比重还很大，这些锅炉一般为小容量、低参数、高排放、环保设施等级低，而且设置分布面广，不易监控。尤其我国北方城市冬季采暖期，城市空气质量恶化及PM2.5超标等问题凸显，对环境危害极大。

  热电联产能耗低，可以减少大量的污染物的排放，而且热电联产供热的环保投入比一般燃煤供热锅炉投入大的多，因此环保水平较高。根据《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》（国发[2005]39号）的规定，环境保护以降低二氧化硫排放总量为重点、推进大气污染防治，在大中城市及其近郊严格控制新（扩）建除热电联产外的燃煤电厂。

  ③节约城市用地

  工业企业中的锅炉房连同煤场、灰场要占用比较大的面积，对于城市日益紧缺的土地资源，扩建供热发电锅炉的土地需求难以满足。因而尽快实现热电联产集中供热，原有的锅炉房和煤场、灰场可移做他用以扩大再生产，为城建建设节约了宝贵的土地。

  ④补充电源

  很多热电厂在电力系统的末端，靠近电热用户，减少输变电线损，属于分布式电源，对电力系统安全经济运行发挥着重要作用。

  2、热电联产行业发展前景

  （1）我国城市集中供热发展情况

  根据国家统计局披露的数据，截至2014年底，我国15个省、直辖市、自治区等采暖地区132个地级以上的城市都有城市集中供热设施，近五年来，城市集中供热面积由2010年的39.1亿平方米增长至2014年的59.1亿平方米，年复合增长率达10.88%。

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  （2）市场容量

  热电联产是一种既发电又产热的能源利用形式，国家“十二五”规划纲要明确提出，发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、工业园区热电联产机组。随着工业化和城镇化快速发展，我国供热需求增长迅速，热电联产前景看好。预计“十二五”期间，北方采暖地区大型城市建筑物采暖集中供热普及率平均达到65%，其中热电联产在集中供热中的比例达到50%，全国工业生产用热的70%以上由热电联产机组提供。

  根据《2010年热电联产发展规划及2020年远景发展目标》，到2020年，全国热电联产总装机容量将达到2亿千瓦，其中城市集中供热和工业生产用热的热电联产装机容量都约为1亿千瓦。预计到2020年，全国总发电装机容量将达到9亿千瓦左右，热电联产将占全国发电总装机容量的22%，在火电机组中的比例为37%左右。

  （3）石家庄市热电联产基本情况及供热现状

  ①基本情况

  热电联产具有较强的区域性特征，发行人主要在石家庄地区从事热力和电力的生产和销售。2013年，石家庄市完成生产总值4,863.6亿元，同比增长8.08%。2013年末全市常住人口1,049.98万人，比上年末增加11.38万人。

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  2013年全社会固定资产投资完成4,400.2亿元，比上年增长18.6%。其中，固定资产投资（不含农户）4,369.2亿元，比上年增长20.0%。

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  ②石家庄地区供热现状

  截止2013年采暖期，石家庄市中心城区各类需采暖建筑面积1.33亿平米，其中大型燃煤热电联产4620万平米，小型燃煤热电联产2726万平米，大型燃煤锅炉3229万平米，天然气锅炉供热2182万平米，工业余热、污水热泵、电采暖等清洁供热方式547万平米。

  随着石家庄城市建设“三年大变样”的实施，居民热负荷超常增长，尽管石家庄市加快了热源设备建设，新增了大量供热面积，但由于小机组的关停以及小型采暖锅炉的拆除，石家庄市仍有大量的供热缺口，未来供热面积有较大增长空间。

  （4）石家庄市热电联产规划

  为建设环境友好型、资源节约型社会，贯彻国家热电联产、集中供热和环境保护政策，符合石家庄市城市总体规划要求，石家庄地区新的供热规划方案规定在石家庄中心城区规划期末搬迁二环以内热源；控制二环外、三环内热电联产项目规模，适度发展大型高温热水集中供热锅炉房；加快建设三环外大型支撑热电联产项目。

  《河北省公用事业服务提升行动工作方案》重点提出积极制定集中供热专项规划，发展以热电联产集中供热为主导的城市供热体系，设区市单台容量在10吨/小时以下、县级市单台容量在4吨/小时以下的分散式燃煤小锅炉要全面关停。到2013年底，全省各设区市集中供热普及率将达80%以上。

  按照国家产业政策，石家庄市在“十二五”规划期间将积极创造条件上大压小，发展单机30万千瓦以上热电联产背压机组，重点谋划建设10个电力（热电）项目，总投资350亿元，装机容量838万千瓦，年增发电量200亿千瓦时。上述电力（热电）项目为：华能上安电厂四期2×100万千瓦超临界空冷机组、西柏坡电厂四期2×60万千瓦级超临界发电机组、裕华热电二期、良村热电厂二期、鹿华热电二期、北郊热电、南部工业区热电、新乐热电、辛集热电2×30万千瓦供热机组、河北华电石家庄热电有限公司九期燃气－蒸汽联合循环发电项目。

  （四）行业特征

  1、周期性

  热电联产行业是国民经济发展的基础性行业，其与宏观经济的变化高度相关，因此热电联产行业受经济发展周期性影响，具有明显的周期性特征，主要影响因素包括国内生产总值、固定资产投入、能源价格、产业政策等。

  2、区域性

  热水和蒸汽的输送必须通过固定管网进行，因而城市供热行业是典型的“网络性”公用事业。热电行业属于公用基础设施行业，为避免重复建设，一定半径的区域内往往只设一个主要热源，每个城市都有自己的供热企业，供热量用于满足当地的需求，具有较强的区域垄断性。

  3、季节性

  从需求角度看，居民采暖需求季节性较强，每年的11月至次年3月为居民采暖集中供热期，4-10月停止居民采暖集中供热。

  从供给角度看，水电因受气候影响，夏、秋两季进入发电高峰期，可适时补充夏、秋季用电高峰的需求，而春冬两季水电的发电量较少。就热电而言，在一、四季度的供暖期，为了满足供暖的需要，热电机组会调整成多供热、少发电的状态，而在非供暖期，热电机组一般会相应的调整成多发电、少供热的状态。

  （五）行业竞争格局

  热电联产行业属于基础设施行业，各地区需根据实际情况制订当地的城市供热规划及热电联产规划，而热电联产项目的实施必须严格按照相关规划来进行。通常城市供热规划按照热区进行规划，一个热区在合理的供热半径范围内只规划一个主要热源。根据国家发改委和原建设部制定的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以热水为供热介质的热电联产项目覆盖的供热半径一般按20公里考虑，在10公里范围内不重复规划建设此类热电项目；以蒸汽为供热介质的一般按8公里考虑，在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。因此热电联产行业具有区域自然垄断性。

  一般说来热电联产企业在所在城市或区域都有较为明确的供热范围，担负供热范围内的集中供热，彼此间竞争度较低。目前热电联产行业竞争主要体现在资金实力较强、运作水平好的企业进行异地资本扩张和输出运作技术及运作管理，对原供热范围以外的区域进行扩张，或对其他热电联产企业进行兼并、收购，从而拓展自身的供热区域。

  （六）进入行业的主要壁垒

  1、政策壁垒

  热电联产项目必须根据地方政府城市规划，按照“统一规划、分步实施、以热定电和适度规模”的原则建设，项目以供热为主要任务，并符合改善环境、节约能源和提高供热质量的要求，因此项目数量及规模均有限。同时，热电联产项目需要按照量级报省经贸委、环保部门、国家发改委等主管部门进行审批，审批壁垒较高。

  2、技术及资源协调壁垒

  电力生产经营是技术密集型行业，需要很强的专业技术队伍；同时热电联产作为城市供电、供热的基础设施行业，需要协调发电商、电网公司、热用户企业和当地政府的多方利益，才能使得电厂持续稳定经营。

  3、资本壁垒

  热电联产是典型的资金密集型行业，根据电监会发布“十一五”期间投产电力工程项目造价情况通报，2010年投产火电工程项目的决算单位造价为3745元/千瓦。而热电联产机组平均造价约8,212元/千瓦，且由于电力企业建设周期长，因此进入热电联产行业需要雄厚的资金实力和融资能力。

  4、区域壁垒

  热水和蒸汽的输送必须通过固定管网进行，因而城市供热行业是典型的“网络性”公用事业。热电行业属于公用基础设施行业，为避免重复建设，一定半径的区域内往往只设一个主要热源，每个城市都有自己的供热企业，供热量用于满足当地的需求，具有较强的区域垄断性，区域壁垒较高。

  （七）行业利润水平和未来变动情况

  据《价格法》、《城市供热价格管理暂行办法》及《电力法》等相关法规规定，热能和电力价格一般为政府定价或政府指导价，由相关物价部门或其他获授权政府机关厘定。热电联产企业以煤炭或燃气等作为主要能源，其运营成本主要是能源消耗成本，行业的利润水平受能源价格的影响。因此煤炭、燃气能能源采购价格的大幅变动将直接导致热电联产企业的运营成本出现大幅变动，对企业利润产生较大影响。

  1、行业定价机制

  （1）供热价格形成机制

  2007年国家发改委、建设部印发的《城市供热价格管理暂行办法》提出，热价原则上实行政府定价或者政府指导价，由省（区、市）人民政府价格主管部门或者经授权的市、县人民政府根据合理补偿成本、合理确定收益、促进节约用热、坚持公平负担的原则，并按照国家有关规定实行煤热联动制定。

  城市供热价格由供热成本、税金和利润构成，供热成本包括供热生产成本和期间费用，税金是指热力企业（单位）生产供应热力应当缴纳的税金，利润是指热力企业（单位）应当取得的合理收益。对热电联产供热和采用其他方式供热的销售价格逐步实行同热同价。

  居民采暖热价实行政府定价；非居民热价实行政府指导价。市价格行政主管部门应当会同供热行政主管部门根据供热主要原材料市场价格等因素，按照法定程序适时调整居民采暖热价。

  以石家庄地区为例，根据根据《石家庄市供热用热条例》，居民供热价格实行政府定价；非居民供热价格实行政府指导价。市价格行政主管部门应当会同供热用热行政主管部门根据供热主要原材料市场价格等因素，按照法定程序适时调整居民供热价格。

  （2）电价形成机制

  《电力法》规定，电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理。上网电价实行同网同质同价。

  2003年国务院出台《电价改革方案》提出在进一步改革电力体制的基础上，将电价划分为上网电价、输电价格、配电价格和终端销售电价；发电、售电价格由市场竞争形成；输电、配电价格由政府制定。同时，建立规范、透明的电价管理制度。上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。

  从以往来看，发电企业上网电价调整滞后于煤价上涨，煤价上涨对行业盈利情况挤压严重。而随着当前火电企业盈利空间的减弱，及时价格联动就变得更为迫切。

  2012年底国务院办公厅出台《关于深化电煤市场化改革的指导意见》、发改委发布《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》，提出完善煤电价格联动机制，间接缓解了热电企业负担。同时提出推进电力市场化改革，鼓励煤电联营，增强互保能力。

  （3）煤炭价格形成机制

  2012年底国务院办公厅出台《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，自2013年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，发改革委不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意向框架。煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同，自主协商确定价格。鼓励双方签订中长期合同。地方各级人民政府对煤电企业正常经营活动不得干预，将逐步形成合理的电煤运行和调节机制。

  随着电煤价格市场化之后，其价格主要受市场供需情况决定。由于未来三年动力煤的潜在产能释放、运力释放都将进入高峰期，且未来用热力、电力需求仍然保持平稳增长趋势。煤炭需求增速低于潜在供给增速，未来煤价仍有一定的下行空间。

  完善煤电价格联动机制充分的考虑到了国内发电企业目前所处的困境，在电煤价格市场化后，煤电联动可以积极有效的减缓热力和电力生产企业的压力。

  2、行业利润率水平和未来变动情况

  尽管发改委于2004年提出的煤电联动政策，但电力企业从2008年以来盈利能力仍持续下滑，主要原因在于煤炭价格上涨的压力不能通过上调电价来得到传导。

  2012年以来，煤炭市场供求形势较为宽松，从煤炭供给和需求增速对比可以看出，供给增速整体明显高于需求。由于煤炭供求形势整体宽松，2012年各环节各煤种价格普遍大幅下降，坑口、港口、电厂动力煤价格普遍回落。因此未来热力行业、电力行业的成本压力会有所缓解，盈利水平将进一步提升。

  根据国家“上大压小”的要求，小型热电联产机组将面临淘汰，大型热电联产机组成本控制能力强，风险抵御能力高，而且符合国家环境保护的要求，是未来行业发展的趋势。

  （八）与上、下游行业之间的关联性

  1、上游行业的关联及影响

  热电联产行业的上游主要为煤炭行业，由于煤炭成本在热电联产企业生产成本中占据比重较大，煤炭的价格波动和市场供给变化将直接影响热电联产企业的生产经营效益。

  2012年底国务院办公厅出台《关于深化电煤市场化改革的指导意见》、发改委发布《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》，自2013年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，发改革委不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意向框架。煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同，自主协商确定价格。鼓励双方签订中长期合同。地方各级人民政府对煤电企业正常经营活动不得干预。继续实施并不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由30%调整为10%。

  上述改革的核心在于全方位推动电煤价格市场化，理顺煤价、运价、电价的关系，由“政府直接指导电煤价格、颁布跨省区煤炭铁路运力配置意向框架”转变为“企业自主协商价格,政府加强监管、监测，创造公平公正的市场竞争环境,规范流通秩序”。规范的市场环境和完善的监管体系，将推动热电企业燃料成本更真实、准确的反映电煤供需的变化。完善并重启煤电联动，有助增强热电企业的抗风险能力。

  2、下游行业的关联及影响

  热电联产行业的直接下游为供热企业、需暖单位和居民、电网公司。热电联产行业实行“以热定电”的经营模式，所生产热力通过热力公司或直接销售给企事业单位和居民。下游热用户发展状况对热电联产企业蒸汽产能的发挥具有一定影响。热电联产企业所发电量通过电网公司供应到民用及工业用户，因此电网建设的情况以及用电企业的需求变化也将对企业运行产生一定影响。

  （九）影响行业发展的利弊因素分析

  1、影响行业发展的有利因素

  （1）政策支持

  ①2004年国务院通过的《能源中长期发展规划纲要（2004-2020）》节能的重点领域和重点工程包括：发展热电联产、热电冷联产和热电煤气多联供。

  ②《中华人民共和国节约能源法》规定，国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术。

  ③2011年国务院印发《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出推进能源多元清洁发展。发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、工业园区热电联产机组，以及大型坑口燃煤电站和煤矸石等综合利用电站。促进分布式能源系统的推广应用。

  ④2012年国务院印发的《节能减排“十二五”规划》，鼓励发展热电联产。节能减排重点工程包括锅炉（窑炉）改造和热电联产。实施燃煤锅炉和锅炉房系统节能改造，提高锅炉热效率和运行管理水平；在部分地区开展锅炉专用煤集中加工，提高锅炉燃煤质量；推动老旧供热管网、换热站改造。推广四通道喷煤燃烧、并流蓄热石灰窑煅烧等高效窑炉节能技术。到2015年工业锅炉、窑炉平均运行效率分别比2010年提高5个和2个百分点。东北、华北、西北地区大城市居民采暖除有条件采用可再生能源外基本实行集中供热，中小城市因地制宜发展背压式热电或集中供热改造，提高热电联产在集中供热中的比重。“十二五”时期形成7,500万吨标准煤的节能能力。

  ⑤2013年国务院印发的《能源发展“十二五”规划》提出高效清洁发展煤电，积极发展热电联产，在符合条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供。继续推进“上大压小”，加强节能、节水、脱硫、脱硝等技术的推广应用，实施煤电综合改造升级工程，到“十二五”末，淘汰落后煤电机组2000万千瓦，火电每千瓦时供电标准煤耗下降到323克。“十二五”时期，全国新增煤电机组3亿千瓦，其中热电联产7,000万千瓦、低热值煤炭资源综合利用5,000万千瓦。

  （2）行业特性及优势

  热电联产实现了能源的梯级生产利用，达到了能源生产效率的最大化，因此在产品生产过程能够实现能源消耗最低化，达到节能、环保、提高综合经济效益的目的。

  （3）符合我国能源战略

  我国是能源严重短缺的国家，石油、天然气人均剩余可采储量仅为世界平均水平的7.7%和7.1%，储量比较丰富的煤炭也只有世界平均水平的58.6%；我国单位国内生产总值能源消耗处于较高水平；且能源结构不合理，依然是以煤为主，我国是世界上唯一以煤为主的能源消费大国，在我国现有的能源消费结构中煤占70%左右1。因此《节约能源法》将节约资源确定为我国的基本国策，国家实施节约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战略。热电联产由于其节能优势符合我国的能源战略。

  1国务院办公厅 关于深化电煤市场化改革的指导意见 2012年12月20日

  2、影响行业发展的不利因素

  （1）产品价格不能由热电厂主导

  根据《价格法》、《城市供热价格管理暂行办法》及《电力法》等相关法规规定，热能和电力价格一般为政府定价或政府指导价，由相关物价部门或其他获授权政府机关厘定。由于热能和电力关系民生，价格不能由热电厂自行确定，受经济运行影响或市场环境制约，在物价上涨的情况下若热能和电力价格不能相应调整，将影响热电联产企业的收入甚至利润水平。

  （2）热电联产企业的经营业绩受煤价变动影响较大

  由于绝大部分热电联产企业以煤炭作为能源，其运营成本主要是煤炭消耗成本。因此煤炭采购价格的大幅变动将直接导致热电联产企业的运营成本出现大幅变动。另一方面，由于电价和供热价格受到政府的管制，不能及时随煤炭原料价格变动进行调整。尤其是在煤炭价格大幅上涨的时候，热电联产企业很难通过提高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，对热电联产企业的经营业绩造成较大不利影响。

  三、标的资产在行业中的地位

  根据《石家庄市废热利用集中供热规划方案（2013-2010）简本》，石家庄市中心城区集中供热主热源约10处，包括河北华电热电集团有限公司下属河北华电石家庄鹿华热电有限公司、河北华电石家庄裕华热电有限公司、河北华电石家庄热电有限公司、北城集中供热锅炉房、西郊集中供热锅炉房、东方能源下属热电二厂、热电三厂，良村热电、石家庄高新技术产业开发区热电煤气公司。这些供热主热源主要归河北华电热电集团有限公司和中电投集团及其下属企业所有。良村热电和供热公司作为石家庄市政府大力扶持的企业，在石家庄市集中供热市场占有重要地位。

  （一）竞争优势

  报告期内，标的企业通过加强内部管理，促进产业发展，竞争能力不断提升，主要表现在以下几方面：

  1、政策优势

  标的企业所处行业为集中供热、热电联产行业，由于环保节能一直享受着政府部门有关优惠政策，其生产的电力并入石家庄电网定价销售，电力销售有足够的保障。主要产品的价格基本上处于稳中有升的状况，充分体现了政府的扶持。

  2、区域优势

  标的企业所处的热电行业是以大规模连续供应热力电力为主要特征的能源基础设施行业，产品具有能源利用率高、安全性能高等突出优点。由于所处行业的特殊性和所在区域的独占性，标的企业作为市政府大力扶持的企业，与下游热用户合作关系稳定，有利于公司持续经营，在石家庄市集中供热市场占有主导地位，市场前景广阔。

  （二）竞争劣势

  虽然良村热电在政策及区域方面拥有一定优势，但目前良村热电资本实力仍相对不足，随着良村热电业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，良村热电对资金的需求也相应增加，可能会造成良村热电资金紧张。

  供热公司虽然是石家庄市两家供热企业之一，但由于近年来供热区域内热源厂有所关停，用户有所下降，需要开发更多的新增热用户。

  四、标的资产主营业务情况

  （一）良村热电

  1、主要产品和用途

  良村热电的主要产品为电力和热力。

  2、生产工艺流程

  良村热电的主要产品为电力和热力，其生产工艺流程如下：

  ■

  3、主要经营模式

  （1）采购模式

  良村热电生产所需的主要原材料为煤炭，煤炭的年度采购金额占总采购金额的比例在90%以上。煤炭市场竞争较为充分、供应充足，良村热电能够及时采购满足生产需要的原材料。

  良村热电每年主要依据河北省发改委分配给的年度发电量，结合自身煤耗、煤炭正常储备等指标编制年度煤炭采购计划，统一对外招标采购。良村热电根据供应商到厂价格、合同兑现率、热值指标、硫分指标及合作诚信度等，每半年度对供应商进行一次评价，每年对供应商资质进行一次复核。

  （2）生产模式

  良村热电根据河北省发改委分配的发电量指标组织生产，同时利用发电机做过功的蒸汽对用户供热。

  （3）销售模式

  ①电力销售模式

  根据良村热电与国网河北省电力公司（购电人）签署的《售电合同》，购电人按照合同约定购买良村热电机组的电能。根据双方签署的并网调度协议，良村热电服从电力统一调度，按照国家标准、电力行业标准及调度规程运行和维护电厂。

  购销双方以政府有关部门下达的年发电量预期调控目标为基础，根据购售电原则协议和当年预测的电力需求总量以及电厂的热负荷情况，按照国家节能环保政策的要求，并考虑电网安全约束条件协商确定售电合同具体内容。电厂机组商业运行期内的上网电价，按政府价格主管部门批准的上网电价执行。

  ②热力销售模式

  根据与供热公司签订的《热力销售合同》，良村热电将所生产的热力全部销售给供热公司，由供热公司对最终用户销售。热力结算价格参照供热成本及政府相关文件统一定价。

  （4）盈利模式

  良村热电通过电力和热力的生产销售获取利润。同时，良村热电不断加大成本管控力度，提升盈利能力。

  （二）供热公司

  1、主要产品和用途

  供热公司主要从事趸售热力产品的业务，从热源厂采购蒸汽和高温水，通过供热公司自管换热站或用户换热站换热加工，然后销售给最终用户。蒸汽分工业使用及采暖使用，高温水主要是采暖使用。

  2、生产工艺流程

  供热公司的主要业务为趸售热力，其供热工艺流程如下：

  ■

  3、主要经营模式

  供热公司主要从事趸售热力产品的业务，从热源厂采购蒸汽和高温水，然后销售给最终用户。

  蒸汽分工业使用及采暖使用，工业使用的蒸汽由供热公司按照用户所需的温度、压力等参数直接送到用户用于工业生产；采暖使用的蒸汽由供热公司通过蒸汽换热站进行汽水交换，产生的低温水被送到采暖用户。

  高温水主要是采暖使用，供热公司将热水通过两级管网系统送到最终用户。一级管网系统是热源和换热站之间的管网系统，把高温水由热源输送到换热站。二级管网系统是换热站和居民用户之间的管网系统，高温水通过换热站进行水水交换，产生的低温水被送至最终用户。

  （1）采购模式

  供热公司根据用户热量需求制定年度采购计划，与热源厂签署年度热力销售合同，热源厂依据销售合同安排销售。供热公司的热源主要来自河北公司及东方能源下属各热源厂。趸热价格参照各热源厂的供热成本及政府相关文件统一定价。

  （2）销售模式

  供热公司将趸购的热力通过供热管网直接销售给供热区域内的最终用户，供热区域由石家庄市供热行政主管部门规划指导。根据相关规定，供热价格实行政府定价。石家庄市价格行政主管部门会同供热用热行政主管部门根据供热主要原材料市场价格等因素，按照法定程序适时调整居民采暖热价。

  （3）盈利模式

  供热公司通过趸售蒸汽和高温水获取差额利润。

  （四）标的资产主要产品的产销情况

  1、产能、产量和销量

  （1）良村热电的设计产能和实际发电量产量

  良村热电成立于2009年6月，主要从事电力、热力生产销售，工业用户的比例达到80％，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业。良村热电目前拥有装机容量2×300兆瓦的热电联产机组，已于2011年4月正式建成投产并网发电和供应热力，项目总投资28.4亿元。根据石家庄市供热规划，良村热电承担经济技术开发区全部及高新技术开发区东区的供热任务，供热范围约65平方公里，供热能力约900吨/小时，年设计供电33亿千瓦时。

  良村热电2012年、2013年和2014年设计产能、实际产量情况如下：

  ■

  注1：发电设计产能为发电机额定功率与设计利用小时数的乘积，由于报告期发电实际利用小时数超过设计利用小时数，故实际发电量超过设计发电量。

  注2：供热设计产能分两部分，工业供热抽汽为10,368,000吉焦，采暖供热抽汽为8,100,000吉焦，总共为18,468,000吉焦。设计供热产能与实际供热量差异较大的原因系良村热电产能尚未充分利用。

  （2）供热公司的实际供热量

  供热公司于2010年11月成立，2010年12月正式运营，现有供热管网总长度357.05千米，供热面积3149万㎡，约占石家庄市供热总面积的35%。工业热负荷690t/h，自管换热站26座，拥有热用户1534户。

  供热公司2012年、2013年和2014年的供热量情况如下：

  ■

  2、产品单价变动情况

  （1）良村热电的产品单价变动情况

  ①电力销售价格走势

  根据国家现行电力生产销售的体制，电力需销售给电网公司，销售价格执行国家制定的上网电价，报告期内，国家发改委对上网电价调整过二次，分别是自2013年9月25日期下降8.4元/千千瓦时和自2014年9月1日起下降8.2元/千千瓦时，报告期内良村热电执行的上网电价为：

  ■

  ②售热价格

  良村热电的热力全部售给关联单位供热公司，价格根据生产热力的成本以及政府有关文件和供热公司协商确定，由于报告期内主要原材料煤炭的持续下行，良村热电热力生产成本逐年下降，报告期内的受热价格也逐年下降，但平均毛利率保持在20%以上。报告期各期良村热电的售热单价如下：

  ■

  （2）供热公司的产品单价变动情况

  报告期内居民采暖价格为每采暖期每平米22元。供热企业与居民小区热交换站的蒸汽结算价格由每吉焦29.5元调整为42元。

  2012年到2013年采暖期，非居民供热（蒸汽）价格按表计量的由每吉焦62.6元基础上上浮10%为每吉焦68.9元。按面积收费的非居民用户冬季采暖价格为每建筑平方米每采暖期34.1元。供热企业供热交换站的非居民用蒸汽结算价格，在每吉焦62.6元基础上上浮5%为每吉焦65.7元。

  2013年到2014年采暖期，非居民供热（蒸汽）价格按表计量由每吉焦62.6元上浮为每吉焦68.9元。按面积收费的非居民用户冬季采暖价格为每建筑平方米每采暖期34.1元。供热企业供热交换站的非居民用蒸汽结算价格，在每吉焦62.6元基础上上浮5%为每吉焦65.7元。

  2014年到2015年采暖期，非居民供热（蒸汽）价格按表计量按每吉焦62.6元执行。按面积收费的非居民用户冬季采暖价格为每建筑平方米每采暖期31元。

  分散燃气锅炉供非居民用按热面积计算的暂按在每平米31元的基础上上浮10%（34.10元/平方米）执行，待新定标准明确后按新定标准执行。

  3、报告期前五名客户销售情况

  （1）良村热电

  报告期内，良村热电分产品的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期，良村热电营业收入稳定，毛利率受益于煤炭价格的持续下跌逐年上升。

  2012年至2014年良村热电前五大客户销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，良村热电电力销售收入占营业收入的比例均在80%以上。按国家现行电力销售体制，良村热电所发电力除自用外均需销售给国网河北省电力公司。

  （2）供热公司

  2012年、2013年和2014年前五大客户销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  （五）标的资产主要产品的原材料、能源及供应情况

  1、良村热电

  （1）原材料的采购情况

  报告期内，良村热电主要采购情况如下：

  ■

  报告期内燃煤采购占当期原材料采购金额的90%以上。

  （2）原材料价格变动趋势

  良村热电主要原材料为煤炭，报告期煤炭价格持续下行，2012年5月至2015年2月，国内煤炭现货交易价格走势如下图（渤海商品交易所）：

  ■

  （3）报告期内前五大供应商采购情况

  2012年至2014年良村热电向前五大供应商采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  良村热电供应商的选择是结合市场行情变动确定的，2012年到2013年以煤运公司为重点供应商，2014年重点供应商的煤炭价格偏离市场轨道，故减少采购比例，调整其他供应商供应量，且2013年9月份起根据石家庄环境保护局石环发[2013]112号文件要求，供热公司为达到使用低硫煤炭的硬性指标，停止与部分不符合环保要求的供应商之间的合作。

  2、供热公司

  （1）原材料采购情况

  供热公司2012年、2013年和2014年的趸汽量如下：

  ■

  （2）原材料价格变动情况

  供热公司主要是采购各热源厂的热力产品，报告期内的趸热价格如下：

  单位：元

  ■

  报告期内，随着煤炭价格的下调，热负荷的逐年开发，良村热电机组的利用效率不断增加，供热成本也在逐年降低，因此良村热电售热价格逐年下降。报告期内，东方能源和东方集团的售热价格比较稳定。

  （3）报告期内前五大供应商采购情况

  2012年、2013年和2014年向前五大供应商采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：采购总额不包括基础建设相关材料采购金额。

  供热公司近三年向前五大供应商采购总计均超过采购总量的99%，存在供应商集中的问题。热水和蒸汽的输送必须通过固定管网进行，而且城市供热行业是典型的“网络性”公用事业，同时热电行业属于公用基础设施行业，为避免重复建设，一定半径的区域内往往只设一个主要热源，每个城市都有自己的供热企业，供热量用于满足当地的需求，具有较强的区域垄断性。供热公司必须在自己的管网建设区域内选择热源厂作为供应商，故供热公司存在供应商集中的问题。

  报告期内，供热公司向本公司的采购金额占当年采购总额的比例均达40%以上，并且构成关联交易。本次非公开发行并收购标的资产完成后，供热公司和良村热电将成为本公司的全资和控股子公司，并纳入本公司财务报表合并范围。

  2007年国家发改委、建设部印发的《城市供热价格管理暂行办法》提出，热价原则上实行政府定价或者政府指导价，由省（区、市）人民政府价格主管部门或者经授权的市、县人民政府根据合理补偿成本、合理确定收益、促进节约用热、坚持公平负担的原则，并按照国家有关规定实行煤热联动制定。

  根据《石家庄市供热用热条例》，居民供热价格实行政府定价；非居民供热价格实行政府指导价。2012年至2014年，供热公司分别向关联方东方能源、良村热电及东方集团趸购热量，热力结算价格按照当地物价部门批复文件执行。供热公司与关联方趸售蒸汽的交易价格在合理价格区间，定价公允，不存在关联方为供热公司承担成本费用或其他利益输送的情形。

  （六）安全生产及环保情况

  1、安全生产

  在安全生产方面，标的企业均按国家有关安全生产的各种规章制度并结合具体生产情况，制定了健全的安全管理制度。

  在安全生产方面，良村热电均按照国家有关安全生产的各种规章制度并结合具体生产情况，制定了健全的安全管理制度。

  良村热电制订了《安全生存工作规则》、《油库区安全管理制度》、《安全检查及隐患排查治理管理制度》、《安全生产监督管理规定》、《安全工器具管理规定》、 《安全生产文件档案管理制度》、《特殊危险作业安全管理规定》、《各级人员安全生产责任制》、《重大危险源安全监督管理规定》等一系列制度，为良村热电生产经营提供了充分的保障，该等制度在良村热电得到了有效执行。

  2015年1月28日，石家庄安全生产监督管理局出具证明，良村热电自2012年以来，无违法违规情况，不存在由于违反安全生产法律法规而受到重大处罚的情形。

  供热公司制订了《安全生产职责管理办法》、《安全生产工作规则》、《安全监督管理规定》、《安全生产隐患排查治理管理制度》、《安全生产职责管理办法》、《消防安全管理制度》、《安全事件管理办法》等一系列制度，为供热公司生产经营提供了充分的保障，该等制度在供热公司得到了有效执行。

  2015年1月27日，石家庄市安全生产监督管理局出具证明，2012年－2014年供热公司无违法违规情况，不存在由于违反安全生产法律法规而受到处罚的情形。

  2、环境保护

  良村热电的环保设施完善，控制措施有效，对废气、废水、固体废弃物排放进行有效控制，符合国家和地方政府规定的排放标准，保持企业的可持续发展。

  良村热电环境保护手续齐全，严格执行环评及其批复提出的各项环保措施和要求，主要污染物达标排放，工程竣工环境保护验收合格，符合国家要求。

  河北省环境科学研究院编制了《石家庄东方热电股份有限公司良村热电厂技改扩建工程环境影响报告书》，原国家环保总局于2006年3月10日出具了《关于石家庄东方热电股份有限公司良村热电厂技改扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2006]111号），国家环境保护部于2012年1月13日出具了《关于石家庄东方热电股份有限公司良村热电厂技改扩建工程环境保护验收意见的函》（环验[2012]13号）。

  良村热电严格执行排污申报登记制度和排污许可证制度，依法上报材料。根据河北省环境保护厅2012年2月28日发放的排污许可证（证号：PWS-1300182-0012，有效期至2015年2月28日）要求，良村热电各项污染物排放总量均符合总量控制指标要求。目前，良村热电的“河北省排放污染物许可证”已过期，良村热电及时向河北省环境保护厅递交排污许可证行政许可申请资料，河北省环境保护厅已于2015年2月28日受理申请，预计35个工作日内办理完毕。

  良村热电于2013年2月编制完成《突发环境事件应急预案》，并于2013年7月11日在河北省环境执法监察局备案，备案编号为1301822013C010006。为提高火电厂环境保护水平、完善火电行业全过程环境管理，环保部火电环境保护中心对电力企业环境保护进行跟踪评价及分级管理，良村热电在2014年1月火电环境保护中心公布的第二批名单中评为甲级单位。

  五、标的资产主要固定资产和无形资产

  （一）良村热电

  1、固定资产

  良村热电的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。根据经审计的财务报表，截至2014年12月31日良村热电的固定资产净值为200,619.11万元，固定资产的原值、净值和成新率如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （1）房屋建筑物情况

  本次拟注入资产对应的房产共 45处，其账面价值19,300.73万元，评估值为20,508.78万元，占本次良村热电整体交易作价比重为16.99%。具体资产如下表：

  ■

  （2）主要设备

  ■

  注：：截至2014年12月31日，上表中有原值为99,693.40万元,净值为83,028.66万元的设备抵押给招银金融租赁有限公司，借款金额为70,000.00万元。

  2、无形资产

  截至2014年12月31日，良村热电无形资产情况如下：

  （1）土地使用权

  截至本预案签署日，良村热电已取得的土地使用权具体情况如下：

  ■

  （2）软件

  截至本预案签署日，良村热电已取得的主要软件使用权具体情况如下：

  ■

  （二）供热公司

  1、固定资产

  2014年12月31日，供热公司固定资产构成情况如下表：

  ■

  截至2014年12月31日，供热公司固定资产原值为67,426.30万元，净值为59,637.38万元，综合成新率88.45%。2013年末供热公司固定资产净值较2012年末增加33,116.72万元，主要系良村热电配套管网项目由在建工程结转成固定资产导致的。

  截至2014年12月31日，供热公司房屋建筑物具体情况如下表：

  ■

  注：上表中以面积作为单位的房屋建筑物合计9,343.20 m2，以体积作为单位的房屋建筑物（2*168供热管网计量室）合计50 m3

  截至本预案签署日，供热公司所有房产均未办理产权证书，其账面价值1,629.50万元，评估值1,856.20万元，占供热公司整体交易作价比重的3.76%。

  其中，2*168炉主厂房、引风机房和供热管网计量室账面价值共计1,534.57万元, 评估值1,439.09万元，占供热公司整体交易作价2.92%，系供热公司依据与上市公司签署的协议取得并依法续建，所占土地由上市公司拥有产权，在供热公司被上市公司收购之前，上述房产不存在产权纠纷，供热公司可以正常经营使用。收购完成后，上市公司将与供热公司共同协商，通过权属转让或其他方式，使所涉房产与土地权属一致，消除房产权属证书办理障碍，妥善解决上述问题。

  产权瑕疵问题不会对供热公司经营使用造成任何不利影响，本次交易价格由交易双方依据评估结果协商确定。因此供热公司股权进入上市公司后再解决该瑕疵，不会对该部分交易作价产生影响，本次交易作价公允合理。

  供热公司其余建筑物均为供热专用设施，根据相关规定，发展供热事业应当遵循统一规划、政府主导，对于城市供热规划范围内的热源、热网、热力站等供热配套设施的建设用地或空间，任何单位和个人不得擅自改变用途。因此，上述建筑虽然由于历史原因未取得产权证书，但权属清晰，不存在短期内被拆除的可能性。

  2015年3月12日，石家庄市供热管理中心出具证明：“中电投石家庄供热有限公司自管的柏南站、柏北站、高东站、高西站、银都站、军院站、联强站、纪委站、17中站、警备区站、中医院站、送变电站、建行站、市直站、人大站、裕东站、裕西站、银龙站、谈固站、建明站、1#站、2#站、商业街站、清馨园站、石门站、建华站等26个换热站，属于供热设施，相关土地和建筑物由中电投石家庄供热有限公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。”

  同时，交易对手河北公司出具承诺，“本次股权完成后，如因中电投石家庄供热有限公司（以下简称“供热公司”）所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供热公司遭受损失，由中电投河北电力有限公司根据本次股权转让比例（即61%）承担其所遭受损失。本公司将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的实际损失后30日内，以现金方式向供热公司足额补偿。”

  2、无形资产

  截至2014年12月31日，供热公司暂无土地使用权，其他无形资产列示如下：

  ■

  六、标的资产特许经营权、生产资质及认证情况

  （一）特许经营权

  标的资产不存在特许经营权。

  （二）生产资质及认证情况

  良村热电的生产资质及认证情况如下表：

  ■

  注：良村热电的“河北省排放污染物许可证”已过期，良村热电及时向河北省环境保护厅递交排污许可证行政许可申请资料，河北省环境保护厅已于2015年2月28日受理申请，预计35个工作日内办理完毕。

  七、标的资产立项及环保批文

  ■

  八、标的资产质量控制情况

  （一）产品质量控制措施

  标的企业制定了工程项目管理办法，对标的公司的业务流程进行规范；完善了设计制度，规范了投标程序、设备和原材料采购程序、工程土建与设备安装招标程序、系统调试和试运行程序、系统运行维护和技术支持程序等。

  （二）产品质量纠纷

  报告期内，标的企业严格执行国家有关质量法律法规，工程质量完全符合国家有关产品质量和技术监督的要求，没有受到质量方面的处罚和投诉。截至本报告签署日，标的企业未发生因质量问题而导致的纠纷。

  2015年1月22日，石家庄市质量技术监督局出具证明：“石家庄良村热电有限公司近三年内没有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。

  2015年1月22日，石家庄市质量技术监督局出具证明：“中电投石家庄供热有限公司近三年内没有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。

  第六节标的资产的评估值及交易作价

  一、良村热电评估方法和评估值情况

  （一）良村热电的评估基准日及估值方法

  本次交易以2014年12月31日为评估基准日。按照《资产评估准则—基本准则》，根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资产基础法、收益法两种方法对良村热电净资产（股东全部权益价值）进行评估。北京大正海地人资产评估有限公司出具了（大正海地人评报字（2015）第055A号）《石家庄东方能源股份有限公司拟收购石家庄良村热电有限公司51%股权项目资产评估报告》。

  其中，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的基本公式：

  股东全部权益价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和

  收益法是通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。

  1、资产基础法

  （1）资产基础法评估过程及相关参数选择和依据

  ①流动资产的评估

  流动资产包括货币资金、预付账款、应收账款、其他应收款和存货。

  A、货币资金：银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值；

  B、应收账款，其他应收款：评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备评估值以零列示；

  C、预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值；

  D、存货：对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录。经核实，原材料账面值由购买价和合理费用构成，本次以评估基准日各类材料的实际到库价格乘以实际数量确定评估值。

  ②非流动资产

  非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产。

  A、固定资产—房屋建筑物类

  房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。

  本次评估采用成本法评估主要基于几下点考虑：一是同区域市场上无法收集到足够的市场成交案例，故不适宜采用市场法；二是委估资产为发电行业的专用设施，不可单独出租收益，且市场无同规模整体物业租赁价格，故不适宜采用收益法；三是委估资产取得方式为自建，历史资料可收集，故本次评估采用成本法。

  重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被评估房产价值的一种方法。

  评估值＝重置价值×综合成新率

  重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本

  综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重

  a、重置全价的确定

  a）建筑安装成本的估测

  根据被评估单位房屋建筑物具体情况，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的工程造价结算书、施工图纸等资料，核实工程量，然后依据《河北省建筑装饰工程消耗量定额(2009)》、《河北省安装工程消耗量定额(2009)》、《河北省建设工程量清单消耗量取费定额》，《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013年版）》；《电力建设工程概算定额（2013年版）》；《电力建设工程概预算定额价格水平调整办法》（定额〔2014〕13号）；并依据《石家庄市工程造价信息》，进行人工、材料价差调整，分别确定其在评估基准日的建筑及装饰工程定额直接费用，然后依据建筑工程造价取费程序计算合理措施项目费用及间接费，计算得出评估对象的土建工程造价、安装工程造价和装饰工程造价。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨度、建筑材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。

  b）前期及其他费用

  ① 根据当地政府规定和行业标准进行取费。

  ② c）资金成本

  ③ 根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013年版）》及近年来电力建设实际统计数据，电厂设备合理建设工期按2年考虑，贷款利率按评估基准日执行的1~3年期贷款利率计算，名义利率为6.00%，实际利率为6.14%。计息方法按电力工程单机竣工结算办法，查得各机组的单机结算比例、建设工期、各机组占总投资的比例，计算得出贷款综合利率4.48%。

  重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本

  ④ b、综合成新率的确定

  采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。

  a）理论成新率的计算

  理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

  或者：

  （下转B71版）