证券时报多媒体数字报

  证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-040

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议关于公司非公开发行A股股票的相关决议作出后，由于本次非公开发行A股股票的发行对象的出资人构成及认购份额进行了调整（但本次非公开发行A股股票的发行总额、发行股数、发行价格及募集资金使用计划均未发生变化），公司根据《公司章程》的规定，已通过电话或口头方式向公司全体董事、监事和高级管理人员通知本次董事会召开事项。2015年3月31日，公司第二届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长俞龙生先生主持，出席会议应到董事7名，实到7名，其中独立董事李再华以通讯表决的方式参加会议。

  本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。

  本次会议以投票方式审议一致通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格，符合向特定对象非公开发行股票的条件。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、经逐项表决，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  逐项表决结果如下：

  （一）、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）、发行方式和发行时间

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机发行。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （三）、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的对象为深圳光启合众科技有限公司拟设立的西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）、深圳光启空间技术有限公司、达孜县鹏欣环球资源投资有限公司、岩山投资管理（上海）有限公司拟设立的有限合伙企业、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业、强阳（北京）国际投资管理有限公司拟设立的北京天汇强阳投资管理中心（有限合伙）（已完成名称预核准，尚待工商登记）、真齐（北京）国际投资管理有限公司拟设立的有限合伙企业、深圳市卓越远洋投资发展有限公司拟设立的西藏达孜巨力华兴投资发展有限公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）、深圳市旺裕盛投资有限公司拟设立的西藏达孜顺宇居投资发展有限公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）以及深圳市汇龙盛投资有限公司拟设立的西藏达孜盈协丰投资发展有限公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）十名特定投资者，认购方式为现金认购。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （四）、发行数量

  本次非公开发行的发行数量不超过1,006,993,000股。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  (五)、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年4月1日），非公开发行股票价格为7.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  公司于2015年3月11日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年利润分配及资本公积转增股份预案》：以总股本176,922,000股为基数，向全体股东每10股转增7股；本次分配不送红股，不进行现金分红。根据公司2015年3月20日发布的《2014年年度权益分派实施公告》，由于公司完成了13,200股已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项，因此2014年度分配方案调整为：以公司现有总股本176,908,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000522股，本次分配不送红股，不进行现金分红。该等利润分配方案已于2015年3月26日实施完毕。因此，本次非公开发行定价基准日前20个交易日均价=定价基准日前20个交易日交易总额/（定价基准日前4个交易日交易总量+定价基准日前第5个至第20个交易日交易总量×1.7000522）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1 。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  (六)、限售期

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  (七)、募集资金数量及用途

  本次非公开发行募集资金金额拟不超过人民币720,000万元（含720,000万元），扣除发行费用后将全部用于投资超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目以提升公司的市场地位和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

  单位：万元

  ■

  公司已建立募集资金管理办法，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  (八)、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  (九)、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  (十)、决议有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

  三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  董事会同意《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。《浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》刊载于深圳证券交易所网站。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

  四、审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订<非公开发行股份认购协议>和/或<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  董事会同意公司与深圳光启合众科技有限公司拟设立的西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）、深圳光启空间技术有限公司、达孜县鹏欣环球资源投资有限公司等十名特定投资者分别签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》和/或《非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

  五、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  公司本次非公开发行涉及的关联交易包括：公司关联方西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人深圳光启空间技术有限公司拟认购公司本次非公开发行股票的交易，公司关联方达孜县鹏欣环球资源投资有限公司拟认购公司本次非公开发行股票的交易，公司关联方岩山投资管理（上海）有限公司拟设立的有限合伙企业拟认购公司本次非公开发行股票的交易以及公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司同关联方深圳市光启合众科技有限公司或其附属公司租赁房产的交易。公司为此已经编制《公司非公开发行股票所涉关联交易公告》。

  董事会同意批准《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

  六、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  董事会同意《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》。该报告的具体内容刊载于深圳证券交易所网站。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于提请公司股东大会批准西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  董事会同意提请股东大会批准：如西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人深圳光启空间技术有限公司认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

  八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：

  1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；

  2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行的具体发行时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模等相关事宜，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

  3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议（包括与本次非公开发行的发行对象签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件）；

  4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司《章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

  5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；

  6、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的发行方案进行调整；

  7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；

  8、决定并聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

  9、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

  10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与非公开发行有关的一切事宜。

  上述第4至5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  九、关于审议通过《批准公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司签署<房产租赁协议>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

  董事会同意公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司同深圳光启合众科技有限公司（“光启合众”）签署《房产租赁协议》。光启合众或其附属公司将通过招拍挂方式取得位于深圳市的面积约为5万平米的土地使用权并将于该宗地上建造地上建设面积约为15万平米的房屋。深圳市新栋梁科技有限公司拟向光启合众或其下属公司租赁该等房屋，租期20年。租金以光启合众或其下属公司取得土地、建设房屋发生的直接支出所对应的折旧、摊销外加租赁相关税费确定，光启合众或其下属公司将不通过该等交易获得利润；租金初步估算为3,500万元/年，房屋建成后按照实际成本和租金确定原则调整。

  公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

  十、审议通过《关于取消公司第二届董事会第十七次会议部分议案并撤销与之相关的决议的议案》。

  公司第二届董事会第十七次会议关于公司非公开发行A股股票的相关决议作出后，由于本次非公开发行A股股票的发行对象的出资人构成及认购份额进行了调整，公司第二届董事会第十八次会议已就相关议案重新作出决议并需提交股东大会审议，董事会同意取消公司第二届董事会第十七次会议的下述议案并撤销与之相关的决议：

  议案一、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案

  议案二、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

  议案三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  议案四、关于批准与本次发行认购对象签订《非公开发行股份认购协议》的议案

  议案五、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

  议案六、关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

  议案八、关于提请公司股东大会批准西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案

  议案九、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

  议案十、关于批准公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司签署《房产租赁协议》的议案

  议案十三、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  公司董事会同意召开2015年第一次临时股东大会，会议时间如下：

  现场会议时间：2015年4月16日（星期四）下午14:00

  网络投票时间：2015年4月15日（星期三）至 2015年4月16日（星期四）

  《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月1日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  特此公告。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-047

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  关于取消原《关于召开2015年

  第一次临时股东大会的通知》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议关于公司非公开发行A股股票的相关决议作出后，于2015年3月26日对外公告《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-033，以下简称“前次股东大会通知”），定于2015年4月10日召开公司2015年第一次临时股东大会。

  由于公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于批准与本次发行认购对象签订<非公开发行股份认购协议>的议案》等议案所涉及的本次非公开发行A股股票的认购对象的基本情况及认购份额发生了调整（但本次非公开发行A股股票的发行总额、发行股数、发行价格及募集资金使用计划均未发生变化），因此，公司根据《公司章程》的相关规定，已通过电话或口头方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第二届董事会第十八次会议的通知，并于2015年3月31日召开了公司第二届董事会第十八次会议，该次董事会会议以现场与通讯相结合方式审议通过了有关议案，决议取消前次股东大会通知，并对公司第二届董事会第十七次会议的部分决议事项作出了相应修改。公司董事会将在第二届董事会第十八次会议决议的基础上另行发出关于召开2015年第一次临时股东大会的通知，确定2015年第一次临时股东大会召开日期、时间、地点、股权登记日等事项。

  特此公告。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-042

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”、“公司”、“发行人”）于2015年3月31日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向十名特定对象非公开发行不超过1,006,993,000股，募集资金总额不超过720,000万元，具体内容请查阅公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响

  （一）主要假设

  1、本次非公开发行预计发行数量为1,006,993,000股，发行募集资金预计720,000万元，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。本次测算未考虑发行费用。

  2、募投项目预计建设期3年、达产期3年，短期内对公司盈利不构成明显影响。故假设2015年净利润与2014年持平，即2015年归属于上市公司股东的净利润仍为39,137,603.29元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  3、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  4、测算公司净资产时，未考虑除当年归属母公司净利润变动、限制性股票回购注销事项及本次非公开发行募集资金以外的影响。

  5、假设2015年9月本公司股本变动为本次发行后的情况，则以下就本次发行对于即期回报摊薄影响进行测算时，股本变动的影响仅涉及2015年10月至12月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  根据公司2014年审计报告，截止2014年12月31日，公司总股本为176,922,000股。归属上市公司股东的权益为473,889,884.11元，归属上市公司股东的净利润为39,137,603.29元。2014年公司基本每股收益为0.22元，加权平均净资产收益率为8.62%。

  2015年3月11日召开的本公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股份预案》：以总股本176,922,000股为基数，向全体股东每10股转增7股；本次分配不送红股，不进行现金分红。根据公司《2014年年度权益分派实施公告》，公司于2015年3月10日完成了13,200股已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项。回购注销完成后公司总股本由176,922,000股变更为176,908,800股。公司将以总股本176,908,800股为基数，向全体股东每10股转增7.000522股；本次分配不送红股，不进行现金分红。该利润分配方案实施完成后，公司总股本达到300,754,194股，每股净收益为0.13元。

  假设本次非公开发行于2015年9月实施完毕，按照预计发行数量发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至1,307,747,194股，股本和净资产规模将出现一定幅度增加，对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：

  ■

  注1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  注2:每股净资产=（期初净资产/2+（期初净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润+当期新发行普通股股数×发行价格）/2）/期末发行在外普通股股数。

  注3:加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  由于募集资金从投入使用到生产回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。同时，每股净资产有所上升，提升了公司资金实力和抗风险能力。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募投项目建设进度，加强募集资金管理；加快战略转型，提升科技创新实力，努力提高股东收益水平；进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益以实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：

  （一）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

  本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等管理制度。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施包括：

  1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；

  2、公司在募集资金到账后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

  3、监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

  4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

  5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

  6、配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

  （二）加快战略转型，提升科技创新实力，努力提高股东收益水平

  本次非公开发行是公司完成战略转型，介入新兴高科技领域的重要举措。

  发行完成后，公司将全力投入超材料智能结构的产业化发展和研发创新，加快超材料智能结构相关产品的市场拓展，推出系列具有高科技含量、高技术门槛和广阔应用的新兴智能结构产品，迅速奠定超材料智能结构领域市场领先地位；并持续进行超材料智能结构研发创新、技术储备和成果输出，推动公司技术进步和产品升级，不断强化产品竞争优势，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。最终实现公司的成功转型和跨越式发展，提升公司盈利能力，实现股东效益最大化。

  （三）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益

  公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，该等事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

  未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

  三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司战略转型及募投项目达产依然需要一定周期。因此，短期内公司的每股收益以及净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月一日

  证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-043

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  关于本次非公开发行股票不存在

  直接或通过利益相关方向参与认购的

  投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年3月31日，浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项，现公司承诺如下：

  公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购本次非公开发行股票的投资者提供财务资助或补偿的情况。

  特此公告。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月一日

  证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-044

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  关于和发行对象签署附条件生效的

  股份认购协议及补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  第一节 非公开发行股票附条件生效的《股份认购协议》及补充协议签订的基本情况

  本次非公开发行的发行对象为光启合众拟设立的达孜映邦（已完成名称预核准，尚待工商登记）、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩山上海拟设立的有限合伙企业、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业、强阳投资拟设立的天汇强阳（已完成名称预核准，尚待工商登记）、真齐投资拟设立的有限合伙企业、卓越远洋投资拟设立的巨力华兴投资发展（已完成名称预核准，尚待工商登记）、旺裕盛拟设立的顺宇居投资发展（已完成名称预核准，尚待工商登记）和汇龙盛投资拟设立的盈协丰投资发展（已完成名称预核准，尚待工商登记）十名特定投资者。发行对象的基本情况如下：

  ■

  第二节 本次非公开发行股票认购对象的基本情况

  一、光启合众及发行对象达孜映邦

  （一）光启合众

  1、基本情况

  公司名称：深圳光启合众科技有限公司

  注册地址：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D-02F

  法定代表人：刘若鹏

  注册资本：149.5497万元

  企业类型：有限责任公司

  成立时间：2011年12月13日

  营业执照注册号：440301105894530

  2、股权结构

  截至本预案出具之日，刘若鹏博士持有深圳光启35.09%的股份，为其控股股东和实际控制人。

  ■

  3、主营业务发展状况

  光启合众为控股型公司，主要从事对外投资与超材料及其上下游相关的产业。

  4、最近一年简要财务报表

  光启合众最近一年经审计的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （二）达孜映邦

  达孜映邦系光启合众为参与本次发行拟设立的全资子公司，截至本预案出具之日，已经完成名称预核准，尚待进行工商登记。公司已与光启合众签署了《股份认购协议》，待达孜映邦设立后，由公司与光启合众、达孜映邦根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。

  二、光启空间技术

  （一）基本情况

  公司名称：深圳光启空间技术有限公司

  注册地址：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201

  法定代表人：刘若鹏

  注册资本（出资额）：3,200万美元

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  成立时间：2014年7月17日

  营业执照注册号：440307503484041

  （二）股权结构图

  截至本预案出具之日，光启空间技术实际控制人为刘若鹏博士，其股权结构如下：

  ■

  注：根据光启科学有限公司（00439.HK）公告，刘若鹏博士通过New Horizon Wireless Technology Limited（BVI）间接持有其33.27%股权，为其实际控制人。

  （三）主营业务发展状况

  光启空间技术主要从事新型空间服务运营业务。

  （四）最近一年简要财务报表

  光启空间技术简要财务数据（未经审计）如下：

  单位：元

  ■

  三、达孜鹏欣资源

  （一）基本情况

  公司名称：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司

  注册地址：达孜县工业园区

  法定代表人：张勇

  注册资本：300万元

  企业类型：有限责任公司

  成立时间：2015年3月3日

  营业执照注册号：540126200004101

  （二）股权结构

  达孜鹏欣资源及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：

  ■

  注：截至2014年9月30日，姜照柏为鹏欣集团实际控制人，鹏欣集团直接持有鹏欣资源15.09%的股份，并通过上海中科合臣化学有限责任公司间接控制鹏欣资源3.62%的股份，合计控制鹏欣资源18.71%的股份，为鹏欣资源控股股东，达孜鹏欣资源为鹏欣资源全资子公司。姜照柏先生为达孜鹏欣资源实际控制人。

  （三）主营业务发展状况

  达孜鹏欣资源系鹏欣资源为认购本次非公开发行股份设立的投资主体，目前尚无实际业务。

  （四）最近一年简要财务报表

  达孜鹏欣资源系鹏欣资源为本次非公开发行设立的投资主体，目前尚未开展实际业务，故无财务数据。

  四、岩山上海及其拟设立的有限合伙企业

  （一）岩山上海

  1、基本情况

  公司名称：岩山投资管理（上海）有限公司

  注册地址：浦东新区泥城镇新城路2号24幢C3027室

  法定代表人：叶可

  注册资本：1,000万元

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2014年9月19日

  营业执照注册号：310115002438513

  2、股权结构

  截至本预案出具之日，叶可持有岩山上海70%的股权，陈于冰持有岩山上海30%的股权，股权结构图如下：

  ■

  3、主营业务发展状况

  岩山上海的主营业务为投资管理、实业投资、会议及展览服务、商务咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）。

  4、最近一年简要财务报表

  岩山上海自成立至今尚未开展实际业务，故无财务数据。

  （二）岩山上海拟设立的有限合伙企业

  岩山上海拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行，该拟设立的有限合伙企业的有限合伙人为深圳市兴明辉投资有限公司拟设立的西藏达孜源丰辉投资发展有限公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）、西藏岩山投资管理有限公司、吉隆和汇实业有限公司、自然人毛秀敏、自然人张伟。目前，该有限合伙企业尚未设立。公司已与岩山上海签署了《股份认购协议》，待岩山上海拟设立的参与本次发行的有限合伙企业成立后，由公司与岩山上海及其设立的有限合伙企业根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。岩山上海拟设立的有限合伙企业合伙人及出资情况如下：

  ■

  五、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业

  为保障本次发行募投项目的顺利实施，刘若鹏博士控制的下属企业或单位中从事与超材料智能结构及装备相关业务的研发和经营团队将在本次发行完成后全部进入本公司。为建立和完善该等尖端技术人才团队与公司股东的利益共享机制，对该等技术及经营团队进行长期有效的激励约束，增强公司凝聚力，公司拟引入该等人才团队参与本次非公开发行的认购，将有效促进公司长期、持续、健康发展。

  自然人徐冠雄拟设立一人有限责任公司光鹏科技（已完成名称预核准，尚待工商登记）作为普通合伙人及执行事务合伙人、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队作为有限合伙人，共同设立有限合伙企业作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。

  （一）自然人：徐冠雄

  1、徐冠雄简历

  徐冠雄，男，1978年生，住所为深圳市南山区高新中一道9号软件大厦，身份证号110108197809******，北京大学信息科学技术学院硕士。2010年3月至今任职于深圳光启高等理工研究院，历任研究工程师、研发部负责人、测试部负责人、质量部负责人等职。

  2、徐冠雄控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具之日，徐冠雄没有控制任何企业。

  （二）超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业

  自然人徐冠雄拟设立一人有限责任公司光鹏科技（已完成名称预核准，尚待工商登记）作为普通合伙人及执行事务合伙人，超材料智能结构及装备相关研发和经营团队作为有限合伙人，共同设立一家有限合伙企业参与本次发行，拟设立的有限合伙企业股权结构如下：

  ■

  六、强阳投资及发行对象天汇强阳

  （一）强阳投资

  1、基本情况

  公司名称：强阳（北京）国际投资管理有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村大街18号8层01-224

  法定代表人：童一顺

  注册资本：1,000万元

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  成立日期：2015年3月6日

  营业执照注册号：110108018712727

  2、股权结构

  截至本预案出具之日，童一顺持有强阳投资100%的股份，股权结构图如下：

  ■

  3、主营业务发展状况

  强阳投资设立于2015年3月6日，目前尚未开展实际业务。

  4、最近一年简要财务报表

  强阳投资设立于2015年3月6日，目前尚未开展实际业务，故无财务数据。

  （二）发行对象天汇强阳

  强阳投资拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立天汇强阳（已完成名称预核准，尚待工商登记）参与本次发行，天汇强阳的有限合伙人为深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、上海本新投资合伙企业（有限合伙）、深圳市鹏城宝利投资有限公司、深圳市超壹公里科技投资有限公司、西藏汇恒投资有限公司、李黎明、于勇、广州恒誉实业投资有限公司、广州市锐新投资有限公司、广州市宝悦通信科技有限公司、李艳。公司已与强阳投资签署了《股份认购协议》，待天汇强阳成立后，由公司与强阳投资及天汇强阳根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。强阳投资拟设立的天汇强阳合伙人及出资情况如下：

  ■

  七、真齐投资及其拟设立的有限合伙企业

  （一）真齐投资

  1、基本情况

  公司名称：真齐（北京）国际投资管理有限公司

  注册地址：北京市海淀区翠微路2号院1幢3层3252号

  法定代表人：甄正

  注册资本：1,000万元

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  成立日期：2015年3月6日

  营业执照注册号：110108018712647

  2、股权结构

  截至本预案出具之日，甄正持有真齐投资100%的股份，股权结构图如下：

  ■

  3、主营业务发展状况

  真齐投资设立于2015年3月6日，目前尚未开展实际业务。

  4、最近一年简要财务报表

  真齐投资设立于2015年3月6日，目前尚未开展实际业务，故无财务数据。

  （二）真齐投资拟设立的有限合伙企业

  真齐投资拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行，该拟设立的有限合伙企业的有限合伙人为郑书荣、王海雁、杨慧娟、傅予珍、江勇、齐亮、李奇、谢东华、深圳市天一资本创业投资管理有限公司拟设立的有限合伙企业、肖兴丽、崔京涛、深圳力合天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）。目前，该有限合伙企业尚未设立。公司已与真齐投资签署了《股份认购协议》，待真齐投资拟设立的参与本次发行的有限合伙企业成立后，由公司与真齐投资及其设立的有限合伙企业根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。真齐投资拟设立的有限合伙企业合伙人及出资情况如下：

  ■

  八、卓越远洋投资及发行对象巨力华兴投资发展

  （一）卓越远洋投资

  1、基本情况

  公司名称：深圳市卓越远洋投资发展有限公司

  注册地址：深圳市南山区南山街道南油大道以西登良以南南油百富大厦A座307

  法定代表人：郭建波

  注册资本：50万元

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  成立时间：2015年3月17日

  营业执照注册号：440301112363916

  2、股权结构

  截至本预案出具之日，郭建波持有卓越远洋投资100%的股份，股权结构图如下：

  ■

  3、主营业务发展状况

  卓越远洋投资设立于2015年3月17日，目前尚未开展实际业务。

  4、最近一年简要财务报表

  卓越远洋投资设立于2015年3月17日，目前尚未开展实际业务，故无财务数据。

  （二）发行对象巨力华兴投资发展

  巨力华兴投资发展系卓越远洋投资为参与本次发行拟设立的全资子公司，截至本预案出具之日，已经完成名称预核准，尚待进行工商登记。公司已与卓越远洋投资签署了《股份认购协议》，待巨力华兴投资发展设立后，由公司与卓越远洋投资、巨力华兴投资发展根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。

  九、旺裕盛投资及发行对象顺宇居投资发展

  （一）旺裕盛投资

  1、基本情况

  公司名称：深圳市旺裕盛投资有限公司

  注册地址：深圳市南山区南头街道常兴路常兴新村1004号606

  法定代表人：李斌

  注册资本：50万元

  企业类型：有限责任公司

  成立时间：2015年3月18日

  营业执照注册号：440301112374682

  2、股权结构

  截至本预案出具之日，黄伟霞持有旺裕盛投资60%的股权，李斌持有旺裕盛投资40%的股权，股权结构图如下：

  ■

  3、主营业务发展状况

  旺裕盛投资设立于2015年3月18日，目前尚未开展实际业务。

  4、最近一年简要财务报表

  旺裕盛投资设立于2015年3月18日，目前尚未开展实际业务，故无财务数据。

  （二）发行对象顺宇居投资发展

  顺宇居投资发展系旺裕盛投资为参与本次发行拟设立的全资子公司，截至本预案出具之日，已经完成名称预核准，尚待进行工商登记。公司已与旺裕盛投资签署了《股份认购协议》，待顺宇居投资发展设立后，由公司与旺裕盛投资、顺宇居投资发展根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。

  十、汇龙盛投资及发行对象盈协丰投资发展

  （一）汇龙盛投资

  1、基本情况

  公司名称：深圳市汇龙盛投资有限公司

  注册地址：深圳市南山区粤海街道南海大道2710号保利城花园4B-1901

  法定代表人：肖琳

  注册资本：50万元

  企业类型：有限责任公司

  成立时间：2015年3月18日

  营业执照注册号：440301112375030

  2、股权结构

  截至本预案出具之日，黄亮持有汇龙盛投资70%的股份，肖琳持有汇龙盛投资30%的股权，股权结构图如下：

  ■

  3、主营业务发展状况

  汇龙盛投资设立于2015年3月18日，目前尚未开展实际业务。

  4、最近一年简要财务报表

  汇龙盛投资设立于2015年3月18日，目前尚未开展实际业务，故无财务数据。

  （二）发行对象盈协丰投资发展

  盈协丰投资发展系汇龙盛投资为参与本次发行拟设立的全资子公司，截至本预案出具之日，已经完成名称预核准，尚待进行工商登记。公司已与汇龙盛投资签署了《股份认购协议》，待盈协丰投资发展设立后，由公司与汇龙盛投资、盈协丰投资发展根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。

  第三节 附生效条件的股份认购协议及补充协议的内容摘要

  一、认购主体及签订时间

  2015年3月31日，公司与本次非公开发行股份的发行对象光启合众（代表拟设立的达孜映邦）、达孜鹏欣资源、岩山上海（代表拟设立的有限合伙企业）、徐冠雄（代表超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业）、强阳投资（代表拟设立的天汇强阳）、真齐投资（代表拟设立的有限合伙企业）、卓越远洋投资（代表巨力华兴投资发展）、旺裕盛投资（代表顺宇居投资发展）、汇龙盛投资（代表盈协丰投资发展）分别签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，取代公司与各方于2015年3月25日签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  2015年3月31日，公司与光启空间技术在双方2015年3月25日已经签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》基础上签订《非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议对原《非公开发行股份认购协议》所约定的认购价格及确定方式按照本次董事会审议的修订情况进行了修改，并约定原《非公开发行股份认购协议》其他条款不变，双方继续遵守和履行，补充协议未约定的事项仍按原《非公开发行股份认购协议》履行。

  二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

  （一）认购方式与支付方式

  各认购对象同意以现金方式认购协议约定的本公司拟发行的全部股份。各发行对象的认购股份数量及认购金额如下：

  ■

  在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，主承销商根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《认购及缴款通知书》，认购方应按主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期（以下简称“缴款日”）前一次性将认购价款现金划入主承销商指定的账户。缴款日由公司、主承销商、认购对象协商一致确定，但应符合法律法规及中国证监会的相关规定。认购方需根据中国证监会届时要求的期限将认购价款缴存于认购方账户。

  （二）认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年4月1日），非公开发行股票价格为7.15元/股（以下简称“每股发行价格”），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（本次非公开发行定价基准日前20个交易日均价=定价基准日前20个交易日交易总额/（定价基准日前4个交易日交易总量+定价基准日前第5个至第20个交易日交易总量×1.7000522）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  （三）锁定期

  认购方认购本次非公开发行股份的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让。

  三、先决条件

  本次交易的成交以下列条件得到全部满足作为先决条件：

  1、龙生股份董事会、股东大会对本次非公开发行及本次非公开发行所涉及的要约收购豁免的批准。

  2、中国证监会对本次非公开发行的核准。

  3、未存在任何对公司产生重大不利影响的事件、变化或情况。

  4、就为实现成交需要由龙生股份履行的义务而言，认购方或拟设立认购方的法律主体在本协议“陈述和保证”条款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股权登记日再次做出）。

  5、就为实现成交需要由认购方或拟设立认购方的法律主体履行的义务而言，龙生股份在本协议“陈述和保证”条款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股权登记日再次做出）。

  四、协议的生效条件

  （一）所有认购对象

  协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

  1、龙生股份董事会及股东大会批准本协议及本次非公开发行。

  2、龙生股份非关联股东已在龙生股份股东大会上批准豁免达孜映邦及光启空间技术就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购龙生股份之股份的义务。

  3、本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

  （二）与达孜鹏欣资源的特殊约定

  鹏欣环球资源股份有限公司股东大会批准《股份认购协议》。

  五、违约责任条款

  任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使另一方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向另一方进行足额赔偿。

  六、与光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资的其他约定

  除前述主要条款外，在公司与光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资签署的《股份认购协议》中，还对下列事项进行了约定：

  1、光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应确保认购方尽快设立完成。若认购方未能在本协议生效前或中国证监会要求的更早时间完成设立登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会的核准，光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应就此给发行方造成的损失承担赔偿责任。

  2、光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应确保认购方充分、完全地履行本协议的约定。认购方设立完成后，根据公司的要求，光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应确保认购方签署相关补充协议或确认函并承担本协议下各自及认购方应承担的全部责任和义务。

  3、若认购方因任何原因未按照本协议的约定及时足额的支付本次认购价款，光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应分别就各自拟设立的认购方的付款义务向公司承担连带付款责任。

  特此公告

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  董事会

  2015年4月1日

  证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-045

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  非公开发行股票所涉关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”或“公司”）2015年非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司拟采用非公开发行方式发行不超过1,006,993,000股人民币普通股（A股），拟募集资金总额不超过人民币720,000万元（以下简称“本次发行”），其中包括向公司关联方西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（“达孜映邦”）及其一致行动人深圳光启空间技术有限公司（“空间技术”）拟认购公司本次非公开发行股票的交易，公司关联方达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（“达孜鹏欣资源”）拟认购公司本次非公开发行股票的交易以及公司关联方岩山投资管理（上海）有限公司（“岩山上海”）拟设立的有限合伙企业拟认购公司本次非公开发行股票的交易。

  公司同达孜映邦、达孜鹏欣资源以及岩山上海于2015年3月31日分别签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，公司同空间技术于2015年3月25日及3月31日分别签署了《非公开发行股份认购协议》及补充协议。

  因达孜映邦认购本次非公开发行股份完成后将成为本公司控股股东，达孜鹏欣资源及岩山上海拟设立的有限合伙企业认购本次非公开发行股份完成后将成为本公司的主要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（一）项，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有成为上市公司关联法人或关联自然人情形的，视同上市公司的关联人。达孜映邦、达孜鹏欣资源资源股份有限公司及岩山上海拟设立的有限合伙企业属于本公司关联法人。

  空间技术为光启科学有限公司（香港联交所上市公司，股票代码00439，以下简称“光启科学”）的全资附属公司，达孜映邦的实际控制人刘若鹏博士间接通过New Horizon Wireless Technology Limited (BVI)持有光启科学33.27%的股份。空间技术为达孜映邦的一致行动人，亦为本公司关联法人。

  基于上述事项，达孜映邦、达孜鹏欣资源、岩山上海拟设立的有限合伙企业及空间技术认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。

  此外，公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司与深圳光启合众科技有限公司（“光启合众”）《房产租赁协议》，由于光启合众系公司控股股东的股东，属于公司关联法人，因此深圳市新栋梁科技有限公司与光启合众签署《房产租赁协议》构成关联交易，需要履行公司关联交易审批程序。

  二、关联方介绍

  1、光启合众及其拟设立的达孜映邦

  企业名称：深圳光启合众科技有限公司

  住 所：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D-02F

  法定代表人：刘若鹏

  注册资本：149.5497万元

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2011年12月13日

  经营期限：2011年12月13日至2021年12月13日

  经营范围：电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不含限制项目）

  股东情况：刘若鹏博士持股35.09%，张洋洋博士持股17.54%，赵治亚博士持股15.79%，季春霖博士持股15.79%，栾琳博士持股15.79%。刘若鹏博士为光启合众的实际控制人。

  光启合众截至2014年12月31日的经审计的财务数据如下：

  单位：元

  ■

  光启合众拟独资设立达孜映邦作为认购非公开发行股票的主体，达孜映邦已经获得名称预核准，工商登记手续正在办理中。

  2、达孜鹏欣资源

  企业名称：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司

  住 所：达孜县工业园区

  法定代表人：张勇

  注册资本：300万元

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2015年3月3日

  营业期限：长期

  经营范围：股权投资、企业管理咨询、财务咨询；化工产品、矿产品及金属矿产品的批发与销售；新型材料研发与销售；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。

  股东情况：鹏欣环球资源股份有限公司持有达孜鹏欣资源100%的股权，鹏欣环球资源股份有限公司的实际控制人为姜照柏。

  达孜鹏欣资源于2015年3月设立，尚无财务数据。

  达孜鹏欣资源股东为鹏欣环球资源股份有限公司，鹏欣环球资源股份有限公司截至2014年9月30日未经审计的财务数据如下：

  单位：元

  ■

  3、空间技术

  企业名称：深圳光启空间技术有限公司

  住 所：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201

  法定代表人：刘若鹏

  注册资本：3,200万美元

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  成立日期：2014年7月17日

  营业期限：2014年7月17日至2034年7月17日

  经营范围：提供金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技术研发及技术咨询服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

  股东情况： AlienTech Limited持有空间技术100%的股权，AlienTech Limited系光启科学全资子公司，刘若鹏博士间接通过New Horizon Wireless Technology Limited （一家注册于BVI的公司）持有光启科学33.27%的股份。

  空间技术截至2014年12月31日的非经审计的财务数据如下：

  单位：元

  ■

  4、岩山上海及其拟设立的有限合伙

  企业名称：岩山投资管理（上海）有限公司

  住 所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢C3027室

  法定代表人：叶可

  注册资本：1,000万元

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2014年9月19日

  经营期限：2014年9月19日至2034年9月18日

  经营范围：投资管理、实业投资、会议及展览服务、商务咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）

  股东情况：叶可持有70%的股权，陈于冰持有30%的股权。

  岩山投资管理（上海）有限公司于2014年9月19日成立，目前暂无历史财务数据。

  岩山投资管理（上海）有限公司拟作为普通合伙人发起设立一支有限合伙企业，该等有限合伙企业将作为认购本次非公开发行的主体。

  三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  1、发行人：浙江龙生汽车部件股份有限公司

  2、认购人：达孜映邦、达孜鹏欣资源、岩山上海

  3、合同签订时间：2015年3月31日

  （二）缴款、认购价格、锁定期、先决条件

  1、在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，主承销商根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《认购及缴款通知书》，认购方应按主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期（以下简称“缴款日”）前一次性将认购价款现金划入为本次非公开发行专门开立的账户。缴款日由双方协商一致确定，但应符合法律法规及中国证监会的相关规定。认购方需根据中国证监会届时要求的期限将认购价款缴存于认购方账户。

  2、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年4月1日），非公开发行股票价格为7.15元/股（以下简称“每股发行价格”），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  3、锁定期

  认购方本次认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。

  4、先决条件

  本次交易的成交以下列条件得到全部满足作为先决条件：

  （1）龙生股份董事会、股东大会对本次非公开发行及本次非公开发行所涉及的要约收购豁免的批准。

  （2）中国证监会对本次非公开发行的核准。

  （3）未存在任何对甲方产生重大不利影响的事件、变化或情况。

  （4）就为实现成交需要由龙生股份履行的义务而言，认购方在认购协议下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股份登记日再次做出）。

  （5）就为实现成交需要由认购方履行的义务而言，龙生股份在认购协议下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股份登记日再次做出）。

  （三）协议的生效条件

  协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

  （1）龙生股份董事会及股东大会批准本协议及本次非公开发行。

  （2）龙生股份非关联股东已在龙生股份股东大会上批准豁免达孜映邦及光启空间技术就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购龙生股份之股份的义务。

  （3）本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。(下转B90版)