证券时报多媒体数字报

证券代码:002113 证券简称:天润控股 公告编号:2015-017

湖南天润实业控股股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会第六次会议于２０１５年３月３１日上午在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于２０１５年３月２８日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应参与表决董事７名，实际参与表决董事７名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的５名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

与会董事逐项审议了公司本次非公开发行股票方案，该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的５名非关联董事对该项议案进行了逐项表决。表决结果如下：

（一）发行股票的种类

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（二）发行方式

采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（三）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过７６，１４２，１２９股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、由汪世俊和梅久华拟设立的企业、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）共６名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中，广东恒润互兴资产管理有限公司为公司的第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司的一致行动人；新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、由汪世俊和梅久华拟设立的企业、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。

本次发行的股份全部由发行对象以现金认购。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格确定为１１．８２元／股，未低于公司第十届董事会第六次会议决议公告日２０１５年３ 月３１日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 ９０％，即１１．８２元／股（定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总量）。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（六）发行股份限售期

本次发行完毕后，认购方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（七）募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过９０，０００．００万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分由公司通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（八）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（九）本次非公开发行股票的上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本发行方案之日起算１２个月。若本次非公开发行股票在前述１２个月有效期内取得中国证监会的核准，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，编制了《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的５名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定，编制了《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》。

该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的５名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司就２００７年度首次公开发行股票募集资金的存放、管理、实际使用情况等方面进行审查，并根据审查结果编制了《湖南天润实业控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

由于公司关联方广东恒润互兴资产管理有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，认购总价款为３０，０００．００万元，该交易构成重大关联交易。

该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的５名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，为保证公司本次非公开发行股票顺利进行及完成，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括：

（一）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，根据情况确定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式及与本次非公开发行Ａ股股票方案有关的其他一切事项，并根据政策、市场条件变化等因素在股东大会批准的募集资金额度内调整本次非公开发行募集资金数额。

（二）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，有权按照中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款、内容进行修改或调整。

（三）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、中止、执行、终止本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

（四）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。

（五）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

（六）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜。

（七）授权董事会在股东大会决议的本次发行募集资金使用范围内对具体项目安排进行调整。

（八）审议批准与本次非公开发行有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

（九）授权董事会全权处理本次非公开发行Ａ股股票相关的其他事宜。

（十）本次授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起１２ 个月，若本次发行在前述１２个月有效期内取得中国证监会的核准，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签订附条件生效的＜湖南天润实业控股股份有限公司２０１５年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议＞的议案》

（一）同意公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署附生效条件的《湖南天润实业控股股份有限公司２０１５年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的５名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（二）同意公司与新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司２０１５年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

（三）同意公司与朱洁签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司２０１５年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

（四）同意公司与汪世俊、梅久华作为代表签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司２０１５年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

（五）同意公司与新余市君创铭石投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司２０１５年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

（六）同意公司与新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司２０１５年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于签订附条件生效的＜湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议＞的议案》

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于签订附条件生效的＜股份补偿协议书＞的议案》

（一）同意公司与汪世俊、梅久华作为代表签署附条件生效的《股份补偿协议书》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

（二）同意公司与新余市君创铭石投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份补偿协议书》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

（三）同意公司与新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份补偿协议书》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划的议案》

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，对公司章程第十三条、第十九条、第一百零四条、第一百三十五条的规定进行修改。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

由于本次非公开发行涉及的拟收购的标的资产审计和评估工作尚未完成，董事会同意本次会议后暂不召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，待审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并提请股东大会审议。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

特此公告！

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二Ｏ一五年三月三十一日

证券代码:002113 证券简称:天润控股 公告编号:2015-018

湖南天润实业控股股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“公司”或“上市公司”）第八届监事会第六次会议于２０１５年３月３１日下午在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于２０１５年３月２８日以书面和邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名。会议由监事会主席徐长清先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

与会监事逐项审议了本次交易的如下方案，表决结果如下：

（一）发行股票的种类

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

（二）发行方式

采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

（三）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过７６，１４２，１２９股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、由汪世俊和梅久华拟设立的企业、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）共６名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中，广东恒润互兴资产管理有限公司为公司的第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司的一致行动人；新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、由汪世俊和梅久华拟设立的企业、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。

本次发行的股份全部由发行对象以现金认购。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格确定为１１．８２元／股，未低于公司第十届董事会第六次会议决议公告日２０１５年３ 月３１日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 ９０％，即１１．８２元／股（定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总量）。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

（六）发行股份限售期

本次发行完毕后，认购方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

（七）募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过９０，０００．００万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分由公司通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

（八）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

（九）本次非公开发行股票的上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本发行方案之日起算１２个月。若本次非公开发行股票在前述１２个月有效期内取得中国证监会的核准，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，对公司章程第十三条、第十九条、第一百零四条、第一百三十五条的规定进行修改。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于公司未来三年（２０１５—２０１７年）股东回报规划的议案》

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

由于本次非公开发行涉及的拟收购的标的资产审计和评估工作尚未完成，监事会同意本次会议后暂不召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，待审计和评估工作完成后，公司将再次召开监事会对相关事项进行审议，并提请股东大会审议。 (下转B23版)