证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  ● 本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况；

  ● 本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：南京云海特种金属股份有限公司董事会

  2、会议主持人：董事长梅小明先生

  3、会议召开方式及召开时间

  （1）现场会议时间：2015年3月31日（星期二）下午14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月31日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月30日（星期一）下午15:00至2015年3月31日（星期二）下午15:00期间的任意时间。

  4、会议地点：南京云海特种金属股份有限公司会议室

  5、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东8人，代表股份93,558,326股，占上市公司总股份的32.4855％。

  其中：通过现场投票的股东6人，代表股份93,508,826股，占上市公司总股份的32.4683％。

  通过网络投票的股东2人，代表股份49,500股，占上市公司总股份的0.0172％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东3人，代表股份3,831,003股，占上市公司总股份的1.3302％。

  其中：通过现场投票的股东1人，代表股份3,781,503股，占上市公司总股份的1.3130％。

  通过网络投票的股东2人，代表股份49,500股，占上市公司总股份的0.0172％。

  公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  三、提案审议表决情况

  本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

  1、审议并通过《董事会2014年度工作报告》，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9471％，表决结果为通过。

  总表决情况：

  同意93,508,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9471％；反对49,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0529％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  在本次股东大会上，公司独立董事蒋建华女士、冯巧根先生、刘昕先生宣读了《独立董事2014年度述职报告》。

  2、审议并通过《监事会2014年度工作报告》，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9471％，表决结果为通过。

  总表决情况：

  同意93,508,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9471％；反对49,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0529％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  3、审议并通过《2014年度财务决算报告》，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9471％，表决结果为通过。

  总表决情况：

  同意93,508,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9471％；反对49,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0529％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  4、审议并通过《2014年度报告及摘要》，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9471％，表决结果为通过。

  总表决情况：

  同意93,508,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9471％；反对49,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0529％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  5、审议并通过《2014年度利润分配预案》，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9471％，表决结果为通过。

  总表决情况：

  同意93,508,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9471％；反对49,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0529％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,781,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.7079％；反对49,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.2921％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  6、审议并通过《关于公司及其子公司2015年度申请168,000万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9471％，表决结果为通过。

  总表决情况：

  同意93,508,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9471％；反对49,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0529％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  7、审议并通过《关于2015年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9471％，表决结果为通过。

  总表决情况：

  同意93,508,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9471％；反对49,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0529％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,781,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.7079％；反对49,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.2921％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8、审议并通过《关于2014年度内部控制评价报告的议案》，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9471％，表决结果为通过。

  总表决情况：

  同意93,508,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9471％；反对49,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0529％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  9、审议并通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9471％，表决结果为通过。

  总表决情况：

  同意93,508,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9471％；反对49,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0529％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,781,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.7079％；反对49,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.2921％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  10、审议并通过《关于2015年度日常关联交易的议案》，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9471％，表决结果为通过。

  总表决情况：

  同意93,508,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9471％；反对49,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0529％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,781,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.7079％；反对49,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.2921％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  四、律师见证情况

  1、律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所

  2、见证律师：李文君、侍文文

  3、结论性意见："公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。"

  五、备查文件

  1、南京云海特种金属股份有限公司2014年度股东大会通知、决议；

  2、国浩律师（南京）事务所《关于南京云海特种金属股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  2015年4月1日