证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股书意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份锁定承诺

本公司控股股东一轻控股承诺：“自大豪科技股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由大豪科技回购本公司持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份。

如大豪科技股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的上述大豪科技股票的锁定期限自动延长6个月。

本公司所持大豪科技股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的，则每十二个月减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的5%，减持价格将不低于大豪科技首次公开发行股票时的发行价。在本公司拟转让所持大豪科技股票时，本公司将在减持前三个交易日通过大豪科技公告减持意向。

如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持大豪科技股份的，本公司承诺违规减持大豪科技股份所得（以下简称“违规减持所得”）归大豪科技所有，同时本公司持有的大豪科技剩余股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本公司未将违规减持所得上缴大豪科技，则大豪科技有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上缴大豪科技的违规减持所得金额相等的现金分红。（在大豪科技上市后至上述期间，大豪科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整。）”

本公司自然人股东郑建军、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭分别承诺：“自大豪科技股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由大豪科技回购本人持有的上述大豪科技股份；如大豪科技股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的上述大豪科技股票的锁定期限自动延长6个月。

上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任大豪科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的大豪科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的大豪科技股份。

本人所持大豪科技股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格将不低于大豪科技首次公开发行股票时的发行价。在本人拟转让所持大豪科技股票时，本人将在减持前三个交易日通过大豪科技公告减持意向。

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持大豪科技股份的，本人承诺违规减持大豪科技股份所得（以下简称“违规减持所得”）归大豪科技所有，同时本人持有的大豪科技剩余股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴大豪科技，则大豪科技有权扣留应付本人现金分红中与本人应上缴大豪科技的违规减持所得金额相等的现金分红。（在大豪科技上市后至上述期间，大豪科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整。）

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。”

二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺

本公司承诺：“自本公司股票上市之日起三十六个月期间内，当出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于当日已公告每股净资产，且非在股价稳定措施实施期内的情况时，则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且本公司股权分布符合上市条件的前提下回购股份的义务（以下简称“本公司回购义务触发条件”）。其中当日已公告每股净资产为1）本公司最新报告期期末公告的每股净资产，或2）如最新报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致大豪科技股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产。股价稳定措施实施期为股份回购义务触发之日起至其后6个月。

本公司证券部负责本公司回购义务触发条件的监测。在本公司回购义务触发条件满足的当日，本公司应发布公告提示本公司将启动回购股份的措施以稳定股价。

本公司董事会应于本公司回购义务触发条件满足之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。股份回购预案应明确本公司将在股份回购义务触发之日起6个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公司股份，股份回购价格区间参考本公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不高于本公司上一年度归属于本公司股东的净利润的20%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购议案经董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由本公司实施股份回购的相关决议。本公司将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计划后，自本公司股票上市之日起三十六个月期间内，如本公司回购义务触发条件再次得到满足，则本公司应继续实施上述股份回购计划。

如本公司未能履行上述股份回购的承诺，则本公司控股股东以及董事、高级管理人员将承担增持本公司股份以稳定股价的义务。

本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，将要求其同时出具将履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺。”

控股股东一轻控股承诺：“自大豪科技股票上市之日起三十六个月期间内，当出现其股票连续20个交易日的收盘价均低于当日大豪科技已公告每股净资产（当日大豪科技已公告每股净资产为1）大豪科技最新报告期期末公告的每股净资产，或2）如最新报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致大豪科技股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）的情况时，则触发大豪科技回购股份稳定股价的义务。本公司承诺就大豪科技股份回购预案以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。

如大豪科技股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如大豪科技履行股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对大豪科技有约束力的规范性文件，或导致大豪科技股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致大豪科技未能履行回购股份义务，或大豪科技未能按照已公布的股份回购方案实施股份回购时，则触发本公司增持大豪科技股份以稳定股价的义务（以下简称“增持触发条件”）。

大豪科技证券部负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足的当日，大豪科技应发布公告提示大豪科技股价已连续20个交易日低于每股净资产，且大豪科技回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本公司采取措施稳定股价。

本公司承诺按以下预案采取措施稳定大豪科技股价：本公司在接到大豪科技证券部通知之日起10个交易日内，应就增持大豪科技股票的具体计划书面通知大豪科技，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由大豪科技进行公告。本公司将在接证券部通知之日起6个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持大豪科技股份，增持股份数量不低于大豪科技总股本的0.5%，但不超过大豪科技总股本的2%。在实施上述增持计划过程中，如大豪科技股票连续20个交易日的收盘价均高于当日大豪科技已公告每股净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施股份增持计划后，自大豪科技股票上市之日起三十六个月期间内，如增持触发条件再次得到满足，则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后大豪科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则的要求。

如本公司未履行上述增持股份的承诺，则大豪科技可将本公司增持义务触发当年应付本公司现金分红予以扣留直至本公司履行承诺为止。自增持触发条件开始至本公司履行承诺期间，本公司直接或间接持有的大豪科技股份不予转让。

如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。”

大豪科技董事、高级管理人员承诺：“自大豪科技股票上市之日起三十六个月期间内，当出现其股票连续20个交易日的收盘价均低于当日大豪科技已公告每股净资产（当日大豪科技已公告每股净资产为1）大豪科技最新报告期期末公告的每股净资产，或2）如最新报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致大豪科技股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）的情况时，则触发大豪科技回购股份稳定股价的义务。

如大豪科技股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如大豪科技履行股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对大豪科技有约束力的规范性文件，或导致大豪科技股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致大豪科技未能履行回购股份义务，或大豪科技未能按照已公布的股份回购方案实施股份回购时，则触发本人增持大豪科技股份以稳定股价的义务（以下简称“增持触发条件”）。

大豪科技证券部负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足的当日，大豪科技应发布公告提示大豪科技股价已连续20个交易日低于每股净资产，且大豪科技回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本人采取措施稳定股价。

本人承诺按以下预案采取措施稳定大豪科技股价：

本人在接到大豪科技证券部通知之日起10个交易日内，应就增持大豪科技股票的具体计划书面通知大豪科技，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由大豪科技进行公告。本人将在接证券部通知之日起6个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持大豪科技股份，用于增持股份的金额不低于大豪科技高级管理人员上一年度平均薪酬的50%。在实施上述增持计划过程中，如大豪科技股票连续20个交易日的收盘价均高于当日大豪科技已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后，自大豪科技股票上市之日起三十六个月期间内，如增持触发条件再次得到满足，则本人应继续实施上述股份增持计划。本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后大豪科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则。

如本人未履行上述增持股份的承诺，则大豪科技可将本人增持义务触发当年应付本人现金分红或薪酬予以扣留直至本人履行承诺为止。自增持触发条件开始至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的大豪科技股份不予转让。

本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺以及在大豪科技首次公开发行股票时所作出的其他承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

本公司承诺：“1、本公司承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

2、如本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

3、如本公司未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的责任。若致使投资者在证券交易中遭受损失的且本公司未依法及时履行赔偿承诺的，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需要承担的赔偿责任提供保障。”

本公司控股股东一轻控股承诺：“1、本公司承诺，大豪科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断大豪科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份购回方案并予以公告，依法购回大豪科技首次公开发行股票时已转让的原限售股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若大豪科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

本公司作为大豪科技的控股股东，将督促大豪科技依法回购首次公开发行的全部新股。

2、如大豪科技招股说明书所载内容存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

3、若本公司未按照前述承诺购回大豪科技首次公开发行股票时已转让的原限售股份，将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的责任。若本公司未按照前述承诺赔偿投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的大豪科技股票，从而为本公司需要承担的赔偿责任提供保障。”

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“大豪科技招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如因大豪科技首次公开发行并上市公告的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行所作出的上述承诺。”

发行人保荐机构中信建投承诺：“因本单位为大豪科技首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人会计师兴华会计师事务所承诺：“因本单位为大豪科技首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师天元律师事务所承诺：“因本单位为大豪科技首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

四、公司的股利分配政策及上市前滚存利润的分配

（一）公司的股利分配政策

1、公司上市后的利润分配政策

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在依法提取公积金后可以进行现金分红。除特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可分配利润的20%。公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况进行中期利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

2、公司上市后三年内的分红规划

为保证投资者利益，明确公司首次公开发行并上市后对股东现金分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中有关利润分配原则的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，本公司特制订《北京大豪科技股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》。根据该规划，公司上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的50%。在满足上述以现金方式利润分配的前提下，公司还可以酌情提高现金分红比例或实施股票利润分配，以加大对投资者的回报力度。

公司至少每三年重新审定一次分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的分红回报规划做出适当且必要的修改。

（二）上市前滚存利润分配方案

根据本公司2014年第三次临时股东大会决议，本次发行前公司合并报表范围内累积的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。

五、国有股划转

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，以及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京大豪科技股份有限公司国有股转持的批复》（京国资产权[2012]69号），本次按照发行A股数量5,100万股发行后，本公司国有股东一轻控股需将其所持本公司股份510万股划转由全国社会保障基金理事会持有。若实际发行A股数量低于5,100万股，则划转股份数量相应按照实际发行股份数量的10%计算。

六、本次发行方案

本公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,100万股，主要内容为：

本次发行后，一轻控股仍将保持对本公司的控股地位，对公司控制权、治理结构及生产经营等不会造成不利影响。

本公司已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则及内部管理制度，本公司的董事及高级管理人员未发生重大变化，本次发行不会导致本公司股权结构发生重大变化，亦不会导致本公司实际控制人发生变更，因此，本次公开发行不会对发行人的治理结构及生产经营构成重大不利影响。

七、财务报告审计截止日后公司主要经营状况

公司所处行业存在一定季节性波动，每年春节假期之前均为传统销售淡季。公司的下游整机厂商以民营企业为主，春节期间员工放假时间普遍较长，导致春节前采购规模下降幅度较大，通常于每年春节假期结束之后逐步提升采购规模。2015年我国春节假期较2014年春节假期偏晚，也导致春节前的销售淡季时间较2014年有所延长，春节后的销售旺季相应顺延。因此，公司2015年1-2月销售数量相对较少，结合1、2月实际经营情况，3月份未完成订单数量以及前期营业收入增值税退税等因素，预计2015年1季度的净利润同比变动幅度为-20%至-40%。

2014年12月31日至本招股意向书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营模式、主要原材料的采购和主要产品的生产、销售均未出现重大不利变化。尽管2015年1季度公司业绩同比有所下降，但是造成该等情况的主要原因是由于春节假期偏晚导致的季节性影响，使得1季度春节后销售旺季的时间较短。2015年春节假期之后，公司销售规模显著提升，与2014年1季度春节后行业景气度较高时期的业绩水平基本一致，销售旺季特征十分明显。

八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）下游行业波动导致的业绩下降风险

本公司研发和生产的刺绣机电控系统、工缝机电控系统为公司的核心产品和主要收入来源。公司所处行业属于缝制机械设备整机制造行业的上游行业，公司主要产品的增长依赖于缝制机械整机设备行业的增长，而缝制机械设备整机制造行业的增长取决于服装、家纺装饰、鞋帽、箱包等终端产品加工行业的景气度。如果经济环境发生重大不利变化，经济增长持续放缓或停滞，使得消费者对服装、家纺装饰、鞋帽、箱包等产品的消费能力严重下降，将会对缝制机械制造业的发展产生不利影响。

虽然缝制机械设备电控行业具备较强的发展潜力，但是如果出现缝制机械设备整机制造行业增长速度持续放缓、终端消费者的消费能力显著下降等下游行业的重大不利变化，将对本公司所处行业的发展产生较明显的不利影响，并最终影响本公司的经济效益。综上，公司存在下游行业波动导致的业绩下降风险。

（二）国际市场变动的风险

现阶段，我国已经成为全球缝制机械设备制造基地，国内生产的缝制机械设备有相当的比例用于出口。本公司的产品主要销往国内的缝制机械设备整机生产企业，经过整机配套后，除用于国内销售外，还出口到几十个国家和地区。而服装、鞋帽、箱包等缝制机械设备的终端产品，其产销量则受到全球政治局势和经济景气程度的影响。因此，如果出现国际政治形势、经济环境发生重大变化的情况，以及出现非关税壁垒等贸易摩擦，则将对缝制机械设备整机出口产生较大的影响，从而影响本公司缝制机械设备电控产品的销售情况。

（三）产品价格下降的风险

在目前市场竞争日益激烈的背景下，行业内原有企业和新进入企业将可能采取价格竞争的方式来扩大销售和市场份额。虽然本公司凭借技术、服务、质量等优势，长期保持行业龙头地位，但在日益激烈的市场竞争环境下，公司未来可能面临缝制机械设备电控系统产品市场价格下降的风险。

（下转A26版）