证券时报多媒体数字报

  证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-012

  浙江永强集团股份有限公司

  三届十三次董事会决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江永强集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十三次会议（以下简称"会议"）通知于2015年3月23日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，会议于2015年4月2日以通讯表决方式召开。应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。

  本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：

  第一项、 以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）对外投资的议案》；

  关联董事谢建勇、谢建平、谢建强对本项议案回避表决。

  本次会议同意浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）与关联方共同参与浙江万朋网络技术有限公司的增资事项。

  《关于浙江临海永强并购投资中心（有限合伙）与关联方共同对外投资的公告》刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  浙江永强集团股份有限公司

  二○一五年四月二日

  证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-013

  浙江永强集团股份有限公司

  三届十二次监事会决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江永强集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十二次会议（以下简称"会议"）通知于2015年3月23日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，会议于2015年4月2日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。

  本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王菊芬主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：

  第一项、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）对外投资的议案》；

  监事会认为：董事会审议通过的《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）对外投资的议案》符合《公司章程》、《董事会议事规则》及有关规定，相关程序符合相关法律法规规定,此次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。

  特此公告

  浙江永强集团股份有限公司

  二○一五年四月二日

  证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-014

  浙江永强集团股份有限公司

  关于浙江临海永强并购投资中心（有限合伙）与关联方共同对外投资的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  经浙江永强集团股份有限公司（以下简称"本公司"）三届十三次董事会审议通过《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）对外投资的议案》, 同意浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）（以下简称"并购中心"）与何纪英等共同参与浙江万朋网络技术有限公司（以下简称"万朋网络"）的增资事项。

  并购中心是经公司第三届董事会第十二次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过设立的合伙企业，上述详细内容见公司于2014年10月28日及2014年12月1日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  鉴于何纪英为公司实际控制人之一谢建勇的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资将构成与关联方共同投资的关联交易。

  2015年4月2日召开的公司三届第十三次董事会审议并通过了《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）对外投资的议案》，3名关联董事谢建勇、谢建平、谢建强回避表决，5名非关联董事全票表决通过。

  本次投资最高金额为3000万元，且低于本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次投资总金额较小，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

  二、主要关联方基本情况介绍

  1、何纪英

  女，中国国籍，无境外居留权，1973年1月生，住浙江省临海市小芝镇虎山路12号。

  三、关联交易标的基本情况

  名称：浙江万朋网络技术有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：杭州市西湖区文三路118号杭州电子商务大厦1406室

  法定代表人：申屠祖斌

  注册资本：1220.339万元

  成立日期：2003年6月25日

  营业期限：2003年6月25日至2023年6月24日止

  经营范围：许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（具体范围按B2-20050118经营许可证经营，有效期至2015年3月1日）；一般经营项目：技术开发、技术服务：计算机网络产品，计算机网络应用软件；非学历教育咨询；成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）； 批发、零售：计算机软、硬件及外围设备；涉及、制作网络广告，利用自有Winupon.com网站发布国内网络广告；其他无需报经审批的一切合法项目。

  万朋网络股东会审议通过本次增资方案：增加注册资本98.9464万元，增资后注册资本变更为1319.2854万元。

  其中，何纪英以现金1000万元认缴其中16.4911万元，占万朋网络增资后注册资本的1.25%，溢价部分共计983.5089万元计入公司资本公积。

  并购中心拟以现金3000万元认缴49.4732万元，占万朋网络增资后的3.75%，溢价部分共计2950.5268万元计入公司资本公积本。

  并购中心以现金形式进行增资，上述增资资金来源均为并购中心的自有资金。

  四、 交易的定价政策及定价依据

  根据万朋网络股东大会决议通过的增资方案，本公司董事会经讨论认为该定价合理公允，关联方回避表决，不存在损害本公司及非关联方利益的情况。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  鉴于万朋网络发展趋势良好，公司业务符合国家产业政策，此次增资并购中心及公司承担的整体风险较小，对公司主营业务不会产生重大影响，经慎重决定同意并购中心参与该公司的增资，如投资的标的公司发展顺利，将积累公司网络相关投资经验，也有利于提高公司未来盈利能力。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次外，公司年初至今日未与该关联人发生关联交易。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等有关规定，公司独立董事认真审议了《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）对外投资的议案》，并查阅万朋网络相关资料。

  公司独立董事对此本次交易事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联事项时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强须回避表决。

  公司独立董事基于独立判断立场，发表独立意见如下：

  该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易经公司三届十三次董事会审议时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

  我们同意浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）与关联方共同投资参与浙江万朋网络技术有限公司增加注册资本的关联交易事项。

  九、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见及事前认可意见

  3、监事会决议

  4、增资协议

  特此公告

  浙江永强集团股份有限公司

  二○一五年四月二日