证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  （八）申请上市的证券交易所

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  （九）公司债券登记机构

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  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截止2015年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级及本期债券的信用等级均为AA级。联合评级出具了《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）信用评级分析报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级及本期债券的信用等级均为AA级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、评级观点

  联合评级对发行人的评级反映了其作为国内建筑装饰行业龙头企业之一，在经营规模、品牌效益、研发设计、成本控制、项目管理等多方面所具有的优势；同时联合评级也关注到房地产企业现金流持续紧张对建筑装饰企业产生的影响，公司应收账款规模较大且周转率较低，经营性现金流呈净流出状态以及对主要客户依赖度较高等因素可能对公司经营发展带来不利影响。

  公司所处的建筑装饰行业市场容量巨大，在城镇化建设及固定资产投资的拉动下，近年整体保持高速增长，未来随着公司在绿色装饰和智能家居的转型，以及在产业链上下游的拓展，公司经营规模将进一步扩大，整体竞争实力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

  2、优势

  （1）受益于城镇化的推进和固定资产投资的拉动，公司所处的建筑装饰行业市场容量及未来发展空间巨大。

  （2）公司是国内建筑装饰行业龙头企业之一，各项资质齐全，经营规模较大，品牌知名度高。

  （3）公司研发设计能力较强，具有研发、设计、施工一体化优势。

  （4）公司项目管理经验丰富，推行事业部制改革后，实现了ERP系统与项目管控结合，成本控制能力不断加强。

  （5）公司力推的节能环保绿色装饰技术和智能家居概念，是未来建筑装饰行业的重要发展方向。

  3、关注

  （1） 受房地产调控因素影响，公司工程款回收期延长，应收账款规模较大且周转率较低，经营现金流呈净流出状态。

  （2）近年来，公司财务费用大幅增长，面临着一定的资金压力。

  （3）公司装饰业务对单一客户依赖度较高，存在一定经营风险。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年公司公告年报后2个月内对深圳广田装饰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站予以公布并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

  二、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

  截至2014年9月30日，本公司从国内多家金融机构获得的综合授信额度为45.33亿元，其中未使用授信额度为29.9218亿元。同时公司在银行间交易商协会短期融资券额度为10.00亿元，已用短期融资券10.00亿元。

  单位：万元

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  2014年11月24日，中国银行间市场交易商协会下发中市协注[2014]SCP113号《接受注册通知书》，中国银行间市场交易商协会决定接受公司超短期融资券注册。公司超短期融资券注册金额为20亿元，注册额度自《通知书》发出之日起2年内有效。截至本募集说明书摘要签署日，本公司尚未使用超短期融资券。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  1、最近三年及一期发行的短期融资券及偿还情况

  2012年6月27日，本公司发行了2012年度短期融资券，金额为5亿元，期限365天，票面利率为4.9%，无担保。

  2013年4月10日，本公司发行了2013年度短期融资券，金额为5亿元，期限365天，票面利率为4.89%，无担保。

  2014年3月24日，本公司发行了2014年度第一期短期融资券，金额为5亿元，期限365天，票面利率为7.50%，目前尚未到期，未支付利息，无担保。

  2014年6月6日，本公司发行了2014年度第二期短期融资券，金额为5亿元，期限365天，票面利率为5.89%，目前尚未到期，未支付利息，无担保。

  截至本募集说明书摘要签署日，本公司经核准注册的短期融资券已发行完毕，募集资金主要用于补充公司流动资金。

  最近三年及一期公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

  2、最近三年及一期发行的超短期融资券及偿还情况

  截至本募集说明书摘要签署日，本公司经核准注册的超短期融资券尚未发行。

  3、最近三年及一期发行的公司债券及偿还情况

  经中国证监会“证监许可[2013]359号”文核准，公司于2013年4月26日完成公开发行深圳广田装饰集团股份有限公司2013年公司债券（第一期），发行总额为人民币6亿元，债券期限为5年，票面利率为5.70%。

  2014年4月25日，本公司已如期支付第一年的利息。

  （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如公司本期公司债券发行完毕后，公司累计发行公司债券余额为11.9亿元，占公司截至2014年9月30日的合并报表净资产的比例为29.34%，未超过本公司净资产的40%。

  （五）发行人最近三年及一期主要财务指标

  1、合并报表口径

  根据公司2011年、2012年、2013年、2014年1-9月合并财务报告，最近三年及一期主要财务指标如下：

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  2、母公司报表口径

  根据母公司2011年、2012年、2013年、2014年1-9月财务报告，最近三年及一期主要财务指标如下：

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  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产合计

  利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 担保

  本期债券无担保。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司中文名称： 深圳广田装饰集团股份有限公司

  公司英文名称：Shenzhen Grandland Decoration Group Co., Ltd.

  法定代表人：范志全

  注册资本： 人民币517,177,000元

  成立日期： 1995年7月14日

  工商登记注册号：440301103001135

  注册地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-2层

  联系地址： 广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-3层

  邮政编码： 518003

  电话：0755-22190518

  传真：0755-22190528

  网址： www.szgt.com

  二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

  （一）公司设立情况

  深圳广田装饰集团股份有限公司成立于1995年7月14日，前身为深圳市广田投资发展有限责任公司。

  2004年12月22日，更名为深圳广田集团有限公司（以下简称“广田集团”）。

  2008年8月26日，经深圳市工商行政管理局核准，广田集团以发起方式整体改制变更为“深圳广田装饰集团股份有限公司”。

  （二）公司上市情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，公司于2010年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价为人民币51.98元，募集资金总额为人民币207,920万元，实际募集资金净额为人民币199,587.92万元。

  公司于2010年9月29日在深交所挂牌交易，股票代码002482。

  （三）股本变化情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，公司于2010年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，股本由上市前12,000万股增加至16,000万股。

  根据2011年5月10日召开的2010年度股东大会决议，公司以总股本16,000万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股，同时按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），送股后发行人的注册资本增至32,000万股。

  根据2012年5月16日召开的2011年度股东大会决议，公司以总股本32,000万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6 股，转增后发行人的注册资本增至51,200万股。

  2011年11月29日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了股票期权激励计划相关方案。经2012年12月4日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过，2013年6月19日和2013年9月30日公司部分股权激励对象采取自主行权方式共行权517.7万份股票期权，导致公司股本由51,200万股增至51,717.70万股。

  （四）最近三年及一期发行人重大资产重组情况

  最近三年及一期发行人无重大资产重组情况。

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至2014年9月30日，公司总股本为51,717.70万股，股本结构如下：

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  （二）前十名股东持股情况

  截至2014年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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  四、发行人组织结构和重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书摘要签署之日，公司组织结构如图所示：

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  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至2014年9月30日，公司控股子公司共13家，基本情况如下表所示：

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  其中，广田置业于2003年取得深圳市罗湖区H123-0011号地块的开发权，开发项目为京基东方都会，该项目于2004年10月31日竣工。此后，广田置业未再有其他房地产开发项目，也未有土地储备。截至2014年9月30日，广田置业只持有该项目地下车库及其裙楼119房、201房商铺，其中119房、201房租赁给发行人作为主要办公场所之用。2010年广田置业曾出具承诺函，承诺“在作为公司控股子公司及公司实际控制人叶远西控制的企业期间，除经营地块号H123-0011号房地产开发经营相关业务外，不再从事其他房地产开发业务。鉴于H123-0011地块已于2004年开发完毕，因此上述承诺中的“经营地块号H123-0011房地产开发经营相关业务”主要指经营京基东方都会地下停车场租赁业务及为发行人提供京基东方都会裙楼119房、201房租赁业务，且广田置业在作为公司控股子公司及公司实际控制人叶远西控制的企业期间，今后也不会从事房地产开发业务。

  五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东情况介绍

  截至2014年9月30日，深圳广田投资控股有限公司直接持有本公司234,240,000股股份，占本公司总股本的45.29%，为本公司的控股股东。

  深圳广田投资控股有限公司基本情况如下：

  成立时间：1993年1月9日

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：叶远西

  经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；从事担保业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。

  截止2014年9月30日，广田控股的股权结构为叶远西出资8,000万元，持有80%股权；叶嘉铭出资1,000万元，持有10%股权；叶嘉乐出资1,000万元持有10%股权。叶远西与叶嘉铭、叶嘉乐系父子关系。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，广田控股的资产总额为1,164,142.32万元，净资产为347,123.61万元，2013年实现营业收入872,633.00万元，净利润29,715.89万元。

  （二）发行人实际控制人情况介绍

  截至2014年9月30日，本公司的实际控制人为叶远西先生。叶远西持有公司的控股股东广田控股80%的股权，同时直接持有公司14.85%的股权。

  叶远西先生，1962年10月出生，中南财经政法大学国民经济学硕士、高级经营师。现任公司董事长，同时担任深圳市政协常委、中国建筑装饰协会副会长、深圳市总商会副会长等职务。曾荣获深圳市文明市民、中国百名优秀企业家、光彩事业贡献奖、鹏城慈善奖、深圳经济特区30年行业领军人物、中国建筑装饰行业功勋人物、深圳市建市三十周年卓越质量领袖奖、广东省第二届优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉称号。

  （三）控股股东股权质押情况介绍

  截至2014年9月30日，广田控股共持有本公司股份23,424万股，占公司股份总数的45.29%，其中共质押本公司股份5,900万股，占公司股份总数的11.408%，股权质押具体情况如下：

  2013年3月4日，广田控股将其持有本公司有限售条件流通股2,600万股（占公司股份总数的5.078%）质押给西藏信托有限公司，并已于2013年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押期限自登记日2013年3月4日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押手续为止。

  2014年4月24日，广田控股将其持有本公司无限售流通股2,600万股（占公司股份总数的5.027%）收益权质押给渤海国际信托有限公司，并已于2014年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押期限自登记日2014年4月24日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押手续为止。

  2014年5月16日，广田控股将其持有本公司无限售流通股700万股（占公司股份总数的1.354%）质押给渤海国际信托有限公司，并已于2014年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押期限自登记日2014年5月16日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押手续为止。

  截至本募集说明书摘要签署之日，除上述事项外，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人的其他股权进行质押事项，也不存在任何的股权争议情况。

  （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2014年9月30日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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  六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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  注：公司独立董事杜庆山先生已于2014年12月申请辞去独立董事职务，由于杜庆山先生的辞职使公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，根据相关规定，杜庆山先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

  公司董事于2014年8月15日进行换届选举，叶嘉许为发行人第三届董事会新任董事，2014年8月开始履职。

  公司高级管理人员于2014年8月15日进行换选，朱旭、肖平、罗志显2014年8月开始履职.

  （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

  1、董事会主要成员

  范志全：男，1966年12月出生，本科学历，高级工程师，英国皇家特许建造师协会（CIOB）会员。现任深圳广田装饰集团股份有限公司董事长，中国建筑装饰行业综合科学研究院院长。入职公司以来，历任深圳广田装饰集团股份有限公司副总经理、董事、总经理等职。先后荣获“深圳市先进生产者”、“深圳市优秀项目经理”、“全国建筑装饰行业优秀项目经理”、“广东省五一劳动奖章”、“深圳企业新纪录企业家特别贡献奖”等荣誉。

  汪洋：男，1976年4月出生，清华大学EMBA，高级工程师，英国皇家特许建造师协会（CIOB）会员。深圳广田装饰集团股份有限公司董事、总经理，深圳市广田置业有限公司董事长、总经理；深圳市广田建筑装饰设计研究院董事长；深圳广田智能科技有限公司董事；深圳广田高科新材料有限公司董事长；深圳市广田方特幕墙科技有限公司董事；深圳市广融工程产业基金管理有限公司董事；惠州市方特新材料有限公司董事。入职公司以来，历任深圳广田集团有限公司董事长秘书、深圳市广田置业有限公司市场部经理、总经理助理、深圳广田装饰集团股份有限公司董事、常务副总经理等职。

  叶远东：男，1959 年 6 月出生，本科学历，中共党员，高级工程师，国家一级建造师，英国皇家特许建造师协会（CIOB）会员。现任深圳广田装饰集团股份有限公司董事、副总经理、工程中心总经理；深圳市广田幕墙有限公司董事；深圳广田高科新材料有限公司董事。入职公司以来，历任公司项目经理、采购部经理、工程部经理、长沙分公司总经理等职。曾荣获“深圳市优秀项目经理”、“全国诚信建设先进人物”、“深圳市双爱双评优秀经理（厂长）”、“全国建筑装饰优秀项目经理”等荣誉。

  李卫社：男，1970年5月出生，本科学历，教授级高级工程师，国家一级注册建造师，全国杰出中青年室内建筑师，英国皇家特许建造师协会（CIOB）会员，中国建筑装饰行业协会专家，深圳市施工工艺标准评审专家。深圳广田装饰集团股份有限公司董事、常务副总经理、总工程师；深圳市广田方特幕墙科技有限公司董事；成都市广田华南装饰工程有限公司董事；南京广田柏森实业有限责任公司董事；深圳市新华丰生态环境发展有限公司董事；惠州市方特新材料有限公司董事。历任深圳广田装饰集团股份有限公司副总经理等职。曾荣获“亚太区室内设计大赛优秀奖”、“全国建筑工程装饰奖”、“中国室内设计大赛优秀奖”、“全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖”等荣誉。

  曾嵘：女， 1973年6月出生，本科学历，中共党员，中级经济师。现任深圳广田装饰集团股份有限公司董事、副总经理、营销中心总经理。曾任中国建设银行深圳市分行益民支行行长、深圳广田装饰集团股份有限公司董事、副总经理、行政管理中心总经理、监事等职。曾荣获中国建设银行深圳市分行“先进工作者”、“优秀管理者”、“先进党员”、“十佳支行行长”、“广东省总工会2009年南粤女职工之友”、“全国建筑装饰行业信息化建设先进个人”、“深圳市优秀党员”等荣誉。

  叶嘉许：男，1987 年 11 月出生，大专学历。现任深圳广田装饰集团股份有限公司董事；深圳广田智能科技有限公司董事长。曾任深圳市东和讯科技有限公司执行董事、总经理。

  王红兵：男，1961年12月出生，硕士、复旦大学EMBA、高级经济师、高级会计师，现任深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事；深圳市麦瑞投资管理有限公司董事长、总经理；深圳市麦瑞资产管理有限公司执行董事、总经理。曾先后担任南京市农业银行副行长、上海浦东发展银行总行财务总监、上海浦东发展银行深圳分行行长、上海市驻深圳企业家协会会长、深圳市中小企业发展促进会副会长，曾荣获全国金融劳动模范和全国优秀银行行长称号。

  王全胜：男，1968年10月出生，博士，现任深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事、南京大学商学院营销与电子商务系主任、教授、博士生导师，苏宁云商集团股份有限公司独立董事。

  杜庆山：男，1957年9月出生，博士、高级工程师，现任深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事、深圳市汉达英诺创新工程研究院有限公司董事、监事；深圳市格林美高新技术股份有限公司独立董事、深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事，曾任深圳市科工贸信委科技发展处处长等职。

  2、监事会主要成员

  赵兵韬：男，1965 年 5 月出生，清华大学 EMBA，高级工程师、高级室内建筑师，英国皇家特许建造师协会（CIOB）会员。现任深圳广田装饰集团股份有限公司监事会主席；深圳市广田置业有限公司董事；深圳市广田幕墙有限公司董事长；南京广田柏森实业有限责任公司董事长。1992 年-1997 年任国家机电部深圳设计研究院华诚装饰公司副总经理，1997 年-1999 年在美国学习室内设计。历任深圳广田集团有限公司副总经理、深圳广田置业有限公司总经理、深圳广田建筑装饰设计研究院院长、深圳广田装饰集团股份有限公司总经理等职。先后荣获“全国建筑装饰行业优秀企业家”、“改革开放三十周年中国室内设计推动人物”、“深圳市先进生产（工作）者”等荣誉。

  周清，女，1969 年 9 月出生，MBA，助理经济师，拥有装饰监理工程师从业资格。现任本公司工会主席、总经理助理。1995 年入职公司，历任公司董事长秘书、市场二部经理、行政人事总监等职。曾荣获“装饰行业优秀女职工”、“全国建筑装饰行业杰出女性”等荣誉。

  罗岸丰，男，1977年7月出生，本科学历，国家一级建造师。现任本公司职工代表监事、工程中心副总经理；深圳广田智能科技有限公司董事、总经理；深圳市广田幕墙有限公司董事、总经理。2000年入职公司，历任工程预算员、董事长秘书、采购部经理等职。参与的工业装配化装饰与新型复合材料的研究和应用科研项目被评为“2008全国建筑装饰行业科技创新成果奖”，多次荣获全国优秀项目经理。

  3、非董事高级管理人员

  朱旭：女，1975年8月出生，英国志奋领（CHEVENING）学者，硕士学历。深圳广田装饰集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。曾任深圳市国家税务局稽查局办公室副主任、市局办公室秘书；广东万泽实业股份有限公司董事长助理、副总经理；万泽集团董事；国民技术股份有限公司董事、董事会秘书。先后荣获新财富第九届、第十届“金牌董秘”，第十届“金牌董秘最佳在线沟通奖”；深圳证监局2012年度、2013年度“优秀董秘”等荣誉称号。

  王宏坤：男，1970年8月出生，大专学历，中级职称。深圳广田装饰集团股份有限公司副总经理、行政中心总经理；深圳市广融工程产业基金管理有限公司董事。历任深圳市广田置业有限公司办公室主任、总经理助理及公司董事长办公室副主任、公司副总经理、董事会秘书。先后荣获新财富第八届、第九届、第十届“金牌董秘”；深圳证监局2012年度、2013年度“优秀董秘”等荣誉称号。

  肖平：男，1968年7月出生，本科学历，中国建筑装饰协会设计委员会执委会委员、四川美术学院设计学（环境艺术）专业硕士研究生导师、中国建筑装饰协会专家库专家、亚太地区筑巢奖评委。深圳广田装饰集团股份有限公司副总经理，深圳市广田建筑装饰设计研究院董事、总经理。连续多年荣获“中国室内设计卓越成就奖”、“室内设计行业杰出贡献奖”等荣誉。

  罗志显：男，1969年8月出生，本科学历。深圳广田装饰集团股份有限公司副总经理，深圳市广田置业有限公司监事；深圳广田高科新材料有限公司董事、总经理。入职公司以来，历任深圳市广田置业有限公司开发部经理、总经理助理、公司董事长办公室主任、副总经理等职。

  田延平：男，1973年6月出生，财务管理博士，高级会计师，非执业注册会计师，具备深圳证券交易所董事会秘书资格。现任深圳广田装饰集团股份有限公司财务总监；深圳市广融工程产业基金管理有限公司董事长；深圳市广田软装艺术有限公司董事。曾任华为技术有限公司会计副经理、海通证券有限公司投资银行部项目经理、深圳市云海通讯股份有限公司财务部总经理、深圳高速工程顾问有限公司财务经理、深圳广田投资控股有限公司财务总监等职。

  黄乐明：男，1952年6月出生，本科学历，高级会计师。深圳广田装饰集团股份有限公司内控中心负责人、总审计师；深圳市广田建筑装饰设计研究院监事；深圳市广田幕墙有限公司监事；深圳广田智能科技有限公司监事。所著论文曾先后获得湖南省机械工业会计学会三等奖、长沙市冶金机械局二等奖、中国机械工业会计学会优秀奖。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

  1、在股东单位任职情况

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  2、在其他单位任职情况

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  七、发行人主营业务

  （一）发行人主要产品、服务情况及用途

  根据《上市公司行业分类指引》，本公司行业代码为E50，属于建筑业中的建筑装饰及其他建筑业。公司为综合建筑装饰工程承建商，主要为大型房地产项目、政府机构、大型企业、跨国公司、高档酒店等工程提供装饰设计和施工服务。具体内容如下：

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  （二）公司主营业务流程

  ■

  1、业务承接：由公司营销中心、各事业部、分公司负责收集业务信息并洽谈联系，筛选实力强、信誉可靠的客户项目上报公司立项，由营销中心、市场管理部组织内部立项评审。

  2、组织投标：由公司投标部、各事业部、分公司负责投标文件的编制，对工程成本进行分析，进行策划和编审，营销管理中心组织审定投标文件。

  3、组建项目团队：项目中标或承接后，由各事业部、分公司组建项目管理团队，并经公司工程中心审批通过。项目经理为该工程的第一责任人，全面负责项目的施工管理。

  4、项目实施：施工过程中，项目团队按计划施工。公司工程中心负责监督、协调。项目施工员与资料员负责工程资料的整理和汇编。项目成本管理员负责项目的签证、变更以及其他的成本核算，并整理汇编准备相关的决算资料。

  5、竣工验收、决算与收款：由项目经理组织竣工报验、竣工资料的汇编提交工作。工程竣工验收通过后，在规定的时间内上交竣工资料，并与业主或招标方办理竣工决算及收款。

  6、售后服务：竣工验收后，工程中心统筹工程项目的售后服务，并进行定期跟踪服务。

  （三）公司主营业务经营情况

  近三年，发行人主要产品或服务的销售收入及构成情况：

  ■

  注：其他业务指广田置业停车场收入及广田智能的智能工程服务。

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  本公司2011年度、2012年度及2013年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的中审国际会计师事务所有限公司对本公司2011年度财务报告进行了审计，出具了中审国际审字[2012]01020088号标准无保留意见的审计报告；中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度财务报告进行了审计，出具了中瑞岳华审字[2013]第6013号标准无保留意见的审计报告；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务报告进行了审计，出具了瑞华审字[2014]48270007号标准无保留意见的审计报告。本公司2014年1-9月财务数据未经审计。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2011年年度报告、2012年年度报告、2013年年度报告及2014年1-9月财务报告，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、合并报表范围的变化

  （一）合并报表范围

  ■

  注：广田智能系深圳市广田建筑装饰材料有限公司于2011年3月更名而来。

  （二）合并报表范围变化

  公司合并报表范围的变化情况如下：

  ■

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期合并报表主要财务指标

  ■

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产合计

  归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2014年1-9月份数据经年化处理）

  存货周转率=营业成本/存货平均余额（2014年1-9月份数据经年化处理）

  息税前利润=利润总额+利息费用

  利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  利息偿还率=实际支付利息/应付利息

  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2011年、2012年、2013年及2014年1-9月份合并口径非经常性损益情况如下：

  单位：元

  ■

  五、本期发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下基础上产生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年9月30日；

  2、假设本期债券的募集资金净额为5.9亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、假设本期债券募集资金净额5.9亿元计入2014年9月30日的资产负债表；

  4、本期债券募集资金5.9亿元，用于补充公司流动资金；

  5、假设本期债券于2014年9月30日完成发行。

  基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

  单位：万元

  ■

  第六节 本次募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司二届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2013年度第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过11.9亿元的公司债券，分期发行，其中第一期公司债券6亿元已于2013年4月26日发行完毕，本期债券发行规模为5.9亿元。

  二、本次募集资金运用计划

  公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，改善公司资金状况。

  建筑装饰行业的特点决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大，最近三年及一期本公司营业收入、净利润持续增长，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，营业收入同比增长25.27、28.23%和9.32%；净利润同比增长35.36%、38.86%和3.97%。

  随着业务量增大，支付的结算款增多，为购买商品、接受劳务支付的款项亦相应增加。同时，在建筑装饰行业中，装饰企业投标大中型建筑装饰工程，在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金，因此，装饰企业要完成多项施工工程，需要大量的流动资金。本期债券募集资金有助于提高公司流动资金充裕度，应对原材料采购及成本和费用支出加大带来的流动资金周转压力，对于保障公司生产经营平稳运行有重要意义。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以2014年9月30日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，5.9亿元用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的61.13%增至发行后的63.21%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的58.69%增长至发行后的61.07%。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以2014年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的1.65增长至发行后的1.75，母公司财务报表流动比率将由发行前的1.68增长至发行后的1.79，公司流动比率将有所提高，短期偿债能力有所增强。

  第七节 其他重要事项

  一、最近一期末对外担保情况

  截至2014年9月30日，公司对外担保金额合计为1.20亿元。该项担保为对中金建设集团有限公司提供的一般保证责任担保，担保的期限为自担保合同生效之日起至综合授信额度项下各具体授信债务履行期限届满之日后两年，该项担保由四川科创制药集团有限公司、四川科创医药集团有限公司、四川华佛国际医院投资管理集团有限公司、何俊明、张燕、中金建设集团有限公司、四川大海川投资有限公司提供连带责任形式反担保，目前中金建设经营状况稳定，公司或有负债风险较低。

  除上述担保事项外，截至2014年9月30日，公司无对外担保。

  二、最近一期末发行人开出的保函、信用证

  截至2014年9月30日，发行人未结清保函主要是工程的履约保函、预付款保函及投标保函，具体明细列示如下：

  单位：元

  ■

  上述保函都是发行人日常生产经营时所发生的，符合行业基本情况，随着工程的进度而逐渐解除，不存在其他或有风险。

  三、最近一期末未决诉讼或仲裁

  截至2014年9月30日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

  四、资产负债表日后事项的非调整事项

  2014年11月24日，中国银行间市场交易商协会下发中市协注[2014]SCP113号，接受公司超短期融资券注册，注册金额为20亿元，注册额度自本通知书发出之日起2年内有效，由兴业银行股份有限公司主承销。

  本次超短期融资券尚未发行。

  五、其他事项

  1、2015年1月5日召开公司第三届董事会第八次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票方案》，并经2015年1月22日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，计划募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  发行对象为深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）、叶远东和西藏益升投资合伙企业（有限合伙）共3名特定对象，其各自认购数量及认购金额如下：

  ■

  2、经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经公司 2011 年度股东大会审议批准，公司聘请中审国际会计师事务所有限公司为 2012 年度审计机构。鉴于实际负责实施该项工作的中审国际会计师事务所有限公司深圳分所被中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，为保证审计工作的延续性，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过并经公司2012年第二次临时股东大会审议批准，公司改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构。

  2013年4月，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并。合并后，名称变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）成立后，原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。

  上述变更不影响原中审国际会计师事务所有限公司、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的效力，对本次债券发行也不会有影响。

  第八节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  1、《深圳广田装饰集团股份有限公司2011年度财务报表审计报告》（中审国际审字[2012]01020088号）；

  2、《深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度财务报表审计报告》（中瑞岳华审字[2013]6013号）；

  3、《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度财务报表审计报告》（瑞华审字[2014]48270007号）；

  4、《深圳广田装饰集团股份有限公司2014年三季度报表》

  5、《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）信用评级分析报告》（联合[2015]025号）；

  6、《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》；

  7、《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则》；

  8、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人或联席主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  2015年4月7日