证券时报多媒体数字报

(上接B85版)

本次股东大会将听取公司独立董事２０１４年度述职报告。

１、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案１至议案９已经公司２０１５年４月７日第二届董事会第七次定期会议和第二届监事会第七次定期会议审议通过，相关内容于２０１５年４月８日分别披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

议案１０至议案１２已经公司２０１５年３月２６日第二届董事会临时会议和第二届监事会临时会议审议通过，相关内容于２０１５年３月２７日分别披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、特别决议议案：无

３、对中小投资者单独计票的议案：议案３、议案５、议案８、议案１０、议案１１、议案１２

４、涉及关联股东回避表决的议案：５

应回避表决的关联股东名称：中国四联仪器仪表集团有限公司等

５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件２

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

符合出席会议要求的股东，于２０１５ 年４月２８日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０）持有关证明到重庆市北部新区黄山大道６１号公司董事会办公室办理登记手续，并于２０１５年４月２９日会议开始前到大会秘书处签到，签到时间为上午０９：００－０９：３０。

（一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

（二）会议联系地址：重庆市北部新区黄山大道６１号重庆川仪自动化股份有限公司董事会办公室 邮政编码：４０１１２１

（三）联系人：王艳雁、郎莉莎 电话：０２３－６７０３３４５８ 传真：０２３－６７０３２７４６

（四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2015年4月8日

附件１：授权委托书

附件２：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件１：授权委托书

授权委托书

重庆川仪自动化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年４月２９日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司１００股股票，该次股东大会应选董事１０名，董事候选人有１２名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有１０００股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事５名，董事候选人有６名；应选独立董事２名，独立董事候选人有３名；应选监事２名，监事候选人有３名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司１００股股票，采用累积投票制，他（她）在议案４．００“关于选举董事的议案”就有５００票的表决权，在议案５．００“关于选举独立董事的议案”有２００票的表决权，在议案６．００“关于选举董事的议案”有２００票的表决权。

该投资者可以以５００票为限，对议案４．００按自己的意愿表决。他（她）既可以把５００票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。？＠  如表所示：

证券代码:603100 证券简称:川仪股份 公告编号:2015-024

重庆川仪自动化股份有限公司

第二届监事会第七次定期会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次定期会议于２０１５年４月７日下午以现场会议方式召开，会议通知已于２０１５年３月２８日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决监事５名，实际参加表决监事５名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过了《公司２０１４年度监事会工作报告》

报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督审核，根据审核结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一） 公司依法运作情况

监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的各项规定，董事会运作规范、科学决策、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议，建立了较为完善的内部控制制度并在不断完善中。公司董事、高级管理人员执行职务时勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。

（二） 公司财务情况

监事会认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。２０１４年度财务报告真实地反映了公司２０１４年度的财务状况和经营成果。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于公司２０１４年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：董事会编制和审核公司２０１４年度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，２０１４年度报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于公司２０１４年度利润分配预案的议案》

监事会认为：该利润分配方案符合公司章程的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续、稳定发展。 表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于预计公司２０１５年度日常关联交易情况的议案》

监事会认为：公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，未损害公司及其他股东的利益。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于执行＜新企业会计准则＞及调整执行企业会计准则并对公司会计报表相关项目作出变更或调整的议案》

监事会认为：本次调整主要是根据财政部２０１４年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部２０１４年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：截止２０１４年末，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发现违规使用募集资金的行为；公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《关于续聘公司年度财务审计机构及聘请内部控制审计机构的议案》

监事会认为：公司聘请的天健会计师事务所在２０１４年度的审计工作中，严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司２０１４年年度审计工作。同意续聘天健会计师事务所为公司２０１５年度内部控制审计机构。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。因此，以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《公司２０１４年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，能有效提高公司的治理水平，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，促进公司持续健康发展，维护公司及股东的利益。《公司２０１４年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《关于公司２０１４ 年度财务决算报告的议案》

监事会认为：公司２０１４年度财务决算报告已经重庆天健会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大方面公允反映了公司２０１４年１２月３１日的合并及母公司财务状况，以及２０１４年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过了《关于公司２０１５年度预算及投资计划的议案》

监事会认为：２０１５ 年度的预算是根据公司２０１４ 年度的实际运行情况和结果，在充分考虑各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

上述议案１、２、３、４、６、７、１０、１１须提交公司股东大会审议。

特此公告

重庆川仪自动化股份有限公司

监事会

2015年4月8日

证券代码:603100 证券简称:川仪股份 公告编号:2015-021

重庆川仪自动化股份有限公司

关于募集资金年度存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１４〕６９０号文核准，并经贵所同意，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１０，０００万股，发行价为每股人民币６．７２元，共计募集资金６７，２００万元，坐扣承销和保荐费用３，５６０万元后的募集资金为６３，６４０万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于２０１４年７月２８日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用９８６．２２万元后，公司本次募集资金净额为６２，６５３．７８万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１４〕８－２６号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金１，２８７．１７万元，２０１４ 年度实际使用募集资金２０，１４４．４９万元，２０１４年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４２．２８万元；累计已使用募集资金２１，４３１．６６万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４２．２８万元。截至２０１４年１２月３１日止，募集资金定期账户的应收利息为２６６．９３万元。

截至 ２０１４年 １２ 月 ３１ 日止，募集资金余额为４１，２２９．６５万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），而募集资金账户应有余额为４１，２６４．４０万元，差异３４．７５万元，系新股发行费用相关可抵扣的增值税进项税，公司已于２０１５年３月１８日将３４．７５万元划入募集资金专户之重庆银行股份有限公司两江分行账号５１８８０１０４００００２５５内。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆川仪自动化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于２０１４年７月３０日分别与中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司及全资子公司重庆川仪十七厂有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于２０１５年３月４日与招商银行股份有限公司重庆洋河支行签订了《募集资金四方监管协议》，本公司及全资子公司重庆川仪分析仪器有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于２０１５年３月４日与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１４年１２月３１日，本公司有４个募集资金专户、４个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

技术中心创新能力建设项目拟建设工业网络通信技术平台、智能仪表协同开发设计平台和测试能力实验室等，主要从事产品工艺技术性能提升的研发活动，因此不能单独核算效益。但是该项目的实施可以提高生产制造能力和工艺质量水平，增加公司产品的附加值，提升公司业绩，为其他募集资金投资项目的实施提供研发和技术保障。除技术中心创新能力建设项目外，其他募集资金投资项目，不存在无法单独核算效益的情况。

（四）募投项目先期投入及置换情况

２０１４年１０月１７日，经公司第二届董事会临时会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金１，４３１．６６ 万元， 具体情况详见公司于２０１４年１０月１９日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：２０１４－００９）。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

公司２０１４年９月１６日召开第二届董事会临时会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目资金正常使用的前提下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用总额度不超过人民币３亿元暂时闲置募集资金购买银行发行的保本型理财产品、“人民币单位协定存款”、“人民币单位定期存款”和“七天通知存款”等货币基金型产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。具体情况详见公司于２０１４年９月１７日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：２０１４－００４）。

根据上述决议，２０１４年９月１９日，公司将账户内暂时闲置的３亿元募集资金转为定期存款方式存放，具体情况如下：

具体情况详见公司于２０１４年９月２０日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》（公告编号：２０１４－００７）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司２０１４年１２月２９日第二届董事会第六次定期会议及２０１５年１月１６日临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意将技术中心创新能力建设项目实施地点由重庆市北碚区蔡家组团Ｃ分区Ｃ０２－１／０２地块变更为重庆市北部新区黄山大道６１号，实施方式由新建厂房变更为利用现有厂房；流程分析仪器及环保监测装备产业化项目、智能现场仪表技术升级和产能提升项目的子项目智能执行机构和智能流量仪表的实施地点由重庆市北碚区蔡家组团Ｃ分区Ｃ０２－１／０２地块变更为重庆市北部新区黄山大道６１号，实施方式由新建厂房变更为部分新建、部分利用现有厂房。

具体情况详见公司于２０１４年１２月３１日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：２０１４－０２４）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司董事会编制的２０１４年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金２０１４年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，公司２０１４年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司２０１４年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2015年4月8日

附件

募集资金使用情况对照表

2014年度

编制单位：重庆川仪自动化股份有限公司 单位：人民币万元