证券时报多媒体数字报

证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2015-35

浙江永太科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年4月7日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十八次会议。本次会议的通知已于2015年4月3日通过传真和送达方式发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，董事长王莺妹女士主持了本次会议。经通讯表决，会议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》

本议案限制性股票解锁是指2014年2月21日召开的2014年第二次临时股东大会实施的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要第一个解锁期40%的限制性股票已达成设定的业绩指标，根据《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定对上述40%的限制性股票予以解锁。

金逸中、王春华为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。

同意7票，弃权0票，反对0票。

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定：

解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

1、 永太科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、限制性股票解锁条件

相比于2012年，2014年营业收入增长不低于25%；相比于2012年，2014年净利润增长不低于20%。

4、根据《实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核必须达到70分（含70分）以上。

经公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审查，2014年营业收入为1,061,449,342.59元,2012年营业收入为838,874,861.48元，同比增长26.53%，符合不低于25%的业绩目标。2014年净利润为72,948,958.69元，2012年净利润为55,966,779.48元，同比增长30.34%，符合净利润增长不低于20%的业绩目标。本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁其他条件，公司董事会授权证券投资部具体办理解锁的有关事宜。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司

董 事 会

2015年4月8日

证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2015-36

浙江永太科技股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年4月7日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）在三楼会议室召开了第三届监事会第十六次会议。本次会议的通知已于2015年4月3日通过传真和送达方式发出，应参加表决的监事5人，实到监事5人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，监事会主席武长江先生主持了本次会议。经举手表决，会议通过了如下决议：

1、审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司96位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告》详见2015年4月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

同意5票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司

监 事 会

2015年4月8日

证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2015-37

浙江永太科技股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个

解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为1,445,600股，占总股本比例为0.5068%；

2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）于2015年4月7日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据激励计划的相关规定，公司董事会将办理首次授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2014年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2013年12月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

2、2013年12月21日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

3、2014年1月13日，证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

4、2014年1月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

5、2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

6、2014年3月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2014年3月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

8、2014年9月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第八次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

9、2015年1月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第十三次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

10、2015年1月26日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股，回购价格为6.18元/股。2015年3月24日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 11.00万股的回购注销。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

（一） 禁售期已届满

根据《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定，自永太科技授予日起12个月为禁售期。截至2015年3月28日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

（二） 解锁条件成就情况说明

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划96名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共1,445,600股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司96位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所认为，永太科技激励对象根据本次激励计划所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；永太科技就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，永太科技可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司

董 事 会

2015年4月8日