证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

因宇瀚光电2013年度业绩承诺未实现，根据《盈利预测补偿协议》，康铨（上海）2013年度应补偿公司股份为6,659,285股。因康铨（上海）不配合办理股份质押的解质手续，导致公司回购注销无法及时按法定程序继续实施。公司已聘请上海市国泰律师事务所提起法律诉讼且上海市第二中级人民法院已受理，详情请参见2014年7月22日、2014年7月30日、2014年8月1日、2014年8月13日、2014年8月29日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告，目前诉讼尚在进展中。

公司于2015年3月26日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于定向回购康铨（上海）2014年度应补偿股份的议案》、《关于康铨投资2014年度应补偿现金的议案》，并于2015年3月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于定向回购康铨（上海）2014年度应补偿股份及康铨投资应补偿现金的公告》（公告编号：2015-027）。公司于2015年3月31日以电子邮件及通过EMS邮寄补偿通知的方式通知康铨（上海）及康铨投资，做好股份补偿及现金补偿的准备。

公司于2015年4月3日收到康铨（上海）针对公司补偿通知的回函，内容如下：

1、贵司至今未履行2011年9月28日“评估基准日前滚存未分配利润归乙方所有”的约定，望贵司尽快履行；（注：乙方指康铨投资）

2、宇瀚光电2014年净利润未达到约定金额，是由于贵司和以前一样，约束宇瀚光电的正常经营，责任在贵司；（注：贵司指金利科技）

3、贵司要求康铨（上海）2014年度应补偿股份数额的计算公式及计算结果有误，要求解除质押的股份数额也有误。望贵司查实。

公司于2015年4月7日对康铨（上海）的回函做了回复，对应回函内容如下：

1、尽管2011年9月28日重组双方签署的《备忘录》，约定了评估基准日前滚存利润归康铨投资所有，但金利科技和康铨投资2011年12月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（简称“《重组协议》”）第2.3条约定，“双方同意，标的资产于评估基准日前的滚存未分配利润归金利科技所有。”根据《中华人民共和国合同法》第77条的规定，“当事人协商一致，可以变更合同。”《重组协议》对滚存利润的约定是对《备忘录》滚存利润约定的变更，应以变更后的条款为有效条款，并严格履行。

2、宇瀚光电2014年度的经营层仍为重组前原经营管理层，这也是《重组协议》的约定。业绩未达到承诺的利润数，责任在康铨（上海）及康铨投资。

3、根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，康铨投资、康铨（上海）承诺宇瀚光电2011年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,408万元；2012年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,015万元，2013年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,497万元，2014年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,729万元。如宇瀚光电实际实现的净利润未达到上述利润预测数，康铨投资、康铨（上海）应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：康铨（上海）优先以认购的股份进行补偿，不足时，由康铨投资进行现金补偿。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，如宇瀚光电实际净利润低于利润预测数，则在上述补偿期间，在上市公司年度审计报告出具后一个月内，就其实际净利润与利润预测数的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，认购方补偿的股份将无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除康铨（上海）以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除康铨（上海）持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。在承诺期限内，如康铨（上海）认购的股份不足以补偿，则由康铨投资以现金补偿。根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司应当在年度审计报告披露后的10日内确定现金补偿金额，康铨投资应于该金额确定后30日内支付给上市公司。

各方约定：如2011年利润承诺数未能实现，补偿股份数＝（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷累计承诺利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格；自2012年度开始，补偿股份数＝（自2012年始截至当期期末累计承诺利润数－自2012年始截至当期期末累计实际净利润数）÷2012年至2014年累计承诺的利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。

各方约定：如2011年盈利预测数未能实现，补偿现金数＝（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷累计承诺利润数之和×标的资产交易价格－交易对方本次发行取得的金利科技股份总额×本次发行价格；自2012年度开始，应补偿现金数＝（自2012年始截至当期期末累计承诺利润数－自2012年始截至当期期末累计实际净利润数）÷2012年至2014年累计承诺的利润数之和×标的资产交易价格－交易对方本次发行取得的金利科技股份总额×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

宇瀚光电利润预测数与实际净利润情况见下表：（单位：人民币元）

备注：宇瀚光电2011年度、2012年度实际净利润高于利润预测数，业绩承诺已实现；2013年度业绩承诺未实现，康铨（上海）2013年度应补偿的股份数为6,659,285股。

业绩承诺期内，应补偿总价为：

[40,150,000.00+44,970,000.00+47,290,000.00-42,304,533.04-2,016,380.13-(-23,177,011.40)]÷(40,150,000.00+44,970,000.00+47,290,000.00)×370,000,000=310,916,519

应补偿总价310,916,519元超过发行股份总价（10,589,953*17.12=181,299,995），故2014年既涉及股份补偿，又涉及现金补偿。

为此：

（1）、2014年度应补偿股份数额为：10,589,953-6,659,285=3,930,668股，而2013年度康铨（上海）应补偿的股份数为6,659,285股，鉴于康铨（上海）已将529万股办理了质押，故康铨（上海）还应办理529万股的解除质押手续。

（2）、2014年度康铨投资应补偿的现金为：

[40,150,000.00+44,970,000.00+47,290,000.00-42,304,533.04-2,016,380.13-(-23,177,011.40)] ÷(40,150,000.00+44,970,000.00+47,290,000.00)×370,000,000-181,299,995

=129,616,524元

（即310,916,519-181,299,995=129,616,524元）。

综上：康铨（上海）2014年度应进行股份补偿3,930,668股；康铨投资2014年度应进行现金补偿129,616,524元。康铨（上海）认为的股份补偿计算方式和计算结果错误，以及要求解除股份质押的股份数额也有错误，没有依据。

公司将持续通过邮件、电话方式继续催促康铨（上海）及康铨投资按照《盈利预测补偿协议》履行义务。

重大风险提示：

1、应补偿股份回购注销完成时间存在不确定性；

2、公司已提起诉讼且法院已受理，法院判决结果存在不确定性；法院判决结果是否能够执行存在不确定性。

请投资者注意投资风险。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一五年四月八日