证券时报多媒体数字报

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-015

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九次会议（以下简称"会议"）通知于2015年3月30日以电子邮件的形式发出，会议于2015年4月3日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于全资子公司使用自有资金对CDH Avatar,L.P.进行投资的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于全资子公司使用自有资金对CDH Avatar,L.P.进行投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二O一五年四月八日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-016

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于全资子公司使用自有资金对CDH Avatar,L.P.进行投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  本次投资的CDH Avatar,L.P.为直接或间接投资非上市金融企业发行股份的基金，该基金进行的投资可能面临较高的商业和财务风险，此不确定性导致存在公司预期投资收益无法实现甚至本金无法收回的风险。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九次会议于2015年4月3日以通讯方式审议通过了《关于全资子公司使用自有资金对CDH Avatar,L.P.进行投资的议案》，同意全资子公司海普瑞（香港）有限公司（以下简称"香港海普瑞"）作为B类有限合伙人使用150万美元自有资金参与CDH Avatar,L.P. （以下简称"CDH"）的投资，具体内容如下：

  一、投资概述

  1、香港海普瑞作为B类有限合伙人拟使用自有资金150万美元参与CDH的投资，CDH的目的是通过直接或间接投资于、持有和处置非上市金融企业股份及采取相关辅助行为寻求长期资本投资回报。相关认购协议将于董事会审议批准后授权香港海普瑞董事李锂先生签署，并推动投资完成。

  2、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

  3、根据相关法律法规、规则及公司章程等规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，独立董事对此事项发表了独立意见。

  二、交易标的基本情况

  1、合伙企业名称：CDH Avatar,L.P.

  2、注册地址：开曼群岛阿格兰屋309信箱迈普达公司服务有限公司办公室

  3、合伙企业普通合伙人：CDH HF Holdings Company Limited

  4、合伙企业规模：实际募资规模以各合伙人实际出资为准。

  5、合伙企业目的：通过直接或间接投资于、持有和处置非上市金融企业股份及采取相关辅助行为寻求长期资本投资回报。

  6、是否存在关联关系：公司及香港海普瑞与CDH HF Holdings Company Limited及其他合伙人均不存在关联关系。

  四、协议的主要内容

  1、投资金额与支付方式：香港海普瑞对CDH的认缴出资额为150万美元，以现金方式支付。

  2、合伙费用和收益分配：香港海普瑞按照协议约定承担合伙费用并取得收益分配。

  3、财产份额的转让：未经普通合伙人事前书面同意，香港海普瑞不得直接或间接转让其在CDH中的财产份额。

  4、解散：如发生协议约定或法律、法规规定的应当解散的情形，CDH解散并开始清算程序。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的和对公司的影响

  香港海普瑞本次投资主要基于该基金潜在投资标的所处行业未来可能带来的潜在产业资源，有利于公司在现有产业领域的拓展，提升公司的综合竞争力，实现股东利益的最大化。

  2、主要风险

  本次投资的CDH Avatar,L.P.为直接或间接投资非上市金融企业发行股份的基金，该基金进行的投资可能面临较高的商业和财务风险，导致严重损失，此不确定性导致存在公司预期投资收益无法实现甚至本金无法收回的风险。具体如下：

  （1）投资风险：投资无法完成的风险；基金投资无确定的投资回报，短期内可能没有收益；所投资金融企业的业绩将对基金的总体回报造成重大影响。

  （2）管理风险：有限合伙人无权控制基金的日常运营，必须完全依赖普通合伙人来管理和运营基金并执行基金事务。

  （3）操作风险：该基金所投资中国境内金融企业的资产重要部分在中国，公司的业绩、财务状况和预期受到中国经济、政治和法律发展的影响，如果中国的商业环境恶化，公司在中国的业务将受到重大不利影响。

  （4）法律风险：对任何适用法律及其修订都可能影响和改变投资预期成果或导致投资成果更加难以预期。基金有可能被卷入诉讼且诉讼可能对投资人回报造成重大不利影响。

  六、独立董事意见

  公司全资子公司香港海普瑞拟作为有限合伙人使用150万美元自有资金参与CDH Avatar,L.P.的投资。香港海普瑞本次投资有利于公司在现有产业领域的拓展，提升公司的综合竞争力，实现股东利益的最大化。本次投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资使用自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。

  综上所述，我们同意公司全资子公司香港海普瑞作为有限合伙人使用150万美元自有资金参与CDH Avatar,L.P.的投资。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第九次会议决议。

  2、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二O一五年四月八日