证券时报多媒体数字报

（上接B31版）

除此之外，当代科技和艾路明先生不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次认购上市公司非公开发行的股票目的是基于对人福医药未来发展前景看好，支持上市公司做大做强，并期望获得较好的投资收益，同时增强对上市公司的控股权。

二、本次权益变动的主要情况

根据人福医药第七届董事会第四十九次会议审议通过的2014年非公开发行股票预案，人福医药拟向包括当代科技在内的5名特定对象非公开发行股票。

本次非公开发行股票价格为22.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。2014年7月7日，公司完成2013年度权益分派（每10股派发现金1.20元），故本次非公开发行股票的发行底价将做相应调整，调整后的发行底价为22.32元/股。

当代科技拟以现金不超过150,000万元认购67,204,301股，本次发行完成后，当代科技合计持有人福医药157,491,362股，占发行后公司总股本的24.49%。

三、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来十二月内继续增持人福医药股份或者处置已经拥有权益的股份的计划。若继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他法律法规的要求，履行相关信息披露人的义务。

四、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

根据当代科技公司章程，此次增持人福医药股份已达到章程规定的需要召开股东大会审议事项的标准，当代科技对此次增持人福医药股份于2014年3月6日已召开股东大会对本次增持事项进行了审议并获得一致通过，当代科技已经履行了公司内部的决策程序。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动方式

本次发行前，人福医药的总股本为528,777,222股，其中，信息披露义务人持有90,287,061股，占总股本比例为17.07%，信息披露义务人通过认购人福医药非公开发行股票的方式增持上市公司的股份，信息披露义务人本次股份认购的数量为67,204,301股。本次发行完成后，人福医药总股本变为643,024,531，其中，信息披露义务人持有157,491,362股，占总股本比例为24.49%。

二、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

三、附生效条件的股份认购协议的主要内容

人福医药与当代科技于2014年3月24日签订了附生效条件的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲 方（发行人）：人福医药集团股份公司

乙 方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司

（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第一条 认购价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第七届董事会第49次会议决议公告日（2014年3月26日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即22.44元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)。

第二条 认购款总金额及认购方式 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币壹拾伍亿元（小写：人民币1,500,000,000元），且全部以现金方式认购。

第三条 本次发行的股票的种类与面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

第四条 限售期 乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

第五条 认购数量 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即66,844,920股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

第六条 支付方式 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

第十条 协议的生效

10.1认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）认购人认购发行人本次非公开发行股票已取得有权审批部门批准；

（3）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（4）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

10.2除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况

截至本报告出具之日，公司控股股东当代科技持有公司9,028.71万股，占公司本次发行前总股本的17.07%，其中9,028.05万股已经质押给金融机构用于融资担保，占公司本次发行前总股本的17.07%。

第五节 资金来源

本次权益变动为当代科技通过认购上市公司非公开发行股票的方式增持人福医药67,204,301股股份，其资金来源为当代科技与招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行签订《委托贷款借款合同》（合同编号：2015年科委借字0315号），贷款15亿元用于支付本次上市公司非公开发行股票的认购资金。委托贷款方为宁波信达当代投资合伙企业（有限合伙），借款期限为84个月，借款金额为15亿元整，利息8.1%/年，每年计息一次。

当代科技将本次认购的人福医药非公开发行的67,204,301股股份为前述借款提供质押担保。此外，当代科技实际控制人艾路明先生为前述委托贷款提供个人无限连带责任保证。

当代科技用于本次上市公司非公开发行股票的认购资金没有直接或间接来源于人福医药及其关联方。

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的具体计划。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对董事、监 事或高管人员进行调整的具体计划。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内修改上市公司章程的具体计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现 有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对人福医药分红政策调整的具体计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的 具体计划。

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，当代科技将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。

二、关联交易及规范措施

最近两年及一期，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与人福医药的业务之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方不会因本次交易新增与上市公司的关联交易，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，若信息披露义务人及其关联方未来与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格遵守相关承诺，按市场公允公平原则进行交易。

三、同业竞争关系及规范措施

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与人福医药之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，2014年4月，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司发生的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易，为信息披露义务人为上市公司提供担保，截至2014年12月31日，当代科技为上市公司担保的余额为34,318.46万元，上述担保事项均不存在逾期未归还情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、监事、 高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

二、信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公 司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属前6个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖人福医药股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、财务审计情况及财务报表的审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2011、2012和2013年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2014]第750074号）。

二、最近三年财务会计报表

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

3、现金流量表

单位：元

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、当代科技的营业执照；

二、当代科技董事、高级管理人员名单及身份证明文件；

三、附生效条件的股份认购协议；

四、《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》；

五、当代科技 2011－2013年审计报告；

六、五矿证券有限公司出具的财务顾问核查意见。

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：武汉当代科技产业集团股份有限公司

法定代表人：周汉生

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

项目主办人：

五矿证券有限公司

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目 中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

法定代表人：周汉生

日期：