证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰州矿业”）于2015年3月11日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]348号），公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得中国证券监督管理委员会核准。截至目前，本次交易标的湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”）100%股权的过户手续及相关工商登记已完成。本次发行新增股份已于2015年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）所出具的主要承诺如下：

  一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺

  黄金集团承诺：本公司及本公司的子公司为本次交易而向辰州矿业及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司依法对信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  二、关于股份锁定承诺

  黄金集团承诺：本次认购取得的辰州矿业非公开发行的股份，自股份发行上市之日起36个月内不得转让。

  截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  三、关于避免同业竞争的承诺

  黄金集团承诺：

  1. 本公司及本公司控制的其他企业，没有从事（本承诺函中的“从事”是指本公司或本公司控制的其他企业实际负责经营，并拥有控制权）与辰州矿业主营业务相竞争的业务；

  2. 本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外从事与辰州矿业主营业务相竞争的业务；

  对于与辰州矿业业务相同或类似并符合其发展需要、但暂不适合辰州矿业实施的业务或资产，如本公司利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场化原则进行培育，则本公司与辰州矿业在充分协商、并经辰州矿业股东大会同意的基础上，约定业务培育事宜。本公司转让培育成熟的业务时，辰州矿业在同等条件下有优先购买的权利；

  本公司或本公司控制的其他企业如在中国境内外投资并拥有控制权的金、锑、钨矿，则在其具备规模开采及转让条件时，本公司优先将其转让或托管给辰州矿业。

  3. 本公司保证上述承诺在本公司作为辰州矿业控股股东并拥有控制权期间持续有效且不可撤销。如违反上述承诺，则本公司依法承担因此给辰州矿业造成的损失。

  截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  四、关于规范关联交易的承诺

  黄金集团承诺：

  1. 本公司及本公司所控制的其他企业（除辰州矿业及其控制的企业外）将尽量减少并规范与辰州矿业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易（例如：本公司子公司湖南中南黄金冶炼有限公司与辰州矿业及其子公司之间的关联交易），本公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利于股东地位损害辰州矿业及其其他股东的利益。

  2. 本公司保证上述承诺在本公司作为辰州矿业控股股东并拥有控制权期间持续有效且不可撤销。如违反上述承诺，则本公司依法承担因此给辰州矿业造成的损失。

  截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  五、关于保持上市公司独立性的承诺

  黄金集团承诺：

  （一）保证辰州矿业人员独立

  1. 保证辰州矿业的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在黄金集团及黄金集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在黄金集团及黄金集团控制的其他企业领薪；保证辰州矿业的财务人员不在黄金集团及黄金集团控制的其他企业中兼职、领薪。

  2. 保证黄金集团推荐出任辰州矿业的董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法程序进行，黄金集团不干预辰州矿业董事会和股东大会已经做出的人事任免。

  3. 保证辰州矿业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于黄金集团及黄金集团控制的其他企业。

  （二）保证辰州矿业财务独立

  1. 保证辰州矿业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  2. 保证辰州矿业独立在银行开户，不与黄金集团及黄金集团控制的其他企业共用一个银行账户。

  3. 保证辰州矿业依法独立纳税。

  4. 保证辰州矿业能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

  （三）辰州矿业机构独立

  1. 保证辰州矿业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与黄金集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

  2. 保证辰州矿业独立自主运行，黄金集团不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

  （四）辰州矿业资产独立

  1. 保证辰州矿业及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

  2. 保证不违规占用辰州矿业的资金、资产及其他资源。

  （五）辰州矿业业务独立

  1. 保证辰州矿业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖黄金集团。

  2. 保证黄金集团及黄金集团控制的其他关联人避免与辰州矿业及其控制的子公司发生同业竞争。

  3. 保证严格控制关联交易事项，尽量减少辰州矿业及其控制的子公司（包括但不限于）与黄金集团及黄金集团控制的其他关联人之间的持续性关联交易。杜绝非法占用辰州矿业资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照辰州矿业的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

  截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  六、关于盈利预测补偿的承诺

  （一）业绩承诺

  如本次交易在2015年完成，则标的资产在2014年、2015年、2016年、2017年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和不低于35,538万元，否则黄金集团将根据《利润补偿协议》、《补充协议（二）》对辰州矿业进行补偿。

  （二）利润补偿安排

  1. 利润补偿方式

  （1）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团的承诺，但达到黄金集团承诺净利润总额的15%以上（包含本数），黄金集团以股份形式进行补偿。

  黄金集团应补偿的股份数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得的对价总额（包括股份对价和现金对价）÷本次交易的股份发行价格。

  （2）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团承诺净利润总额的15%，黄金集团应首先以其通过本次交易获得的全部股份进行补偿，以股份补偿后不足部分以现金形式进行补偿。

  黄金集团应补偿的现金数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得对价总额（包括股份对价和现金对价）－黄金集团已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。

  2. 资产减值补偿方式及数量

  如果发生根据《利润补偿协议》的约定黄金集团应对标的资产减值额进行补偿的情形，则黄金集团应优先以其在本次交易中以标的资产获得的股份另行补偿。

  另行补偿的股份数＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格）÷本次交易的股份发行价格。

  如果黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份不足以补偿时，黄金集团应以现金另行补偿。

  另行补偿的现金额＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格－黄金集团补偿期内现金补偿额）－黄金集团已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。

  3. 如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致黄金集团通过本次交易获得的上市公司股份数发生变化，则黄金集团应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  4. 黄金集团和上市公司一致同意，黄金集团根据本协议补偿股份总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份，补偿现金的总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的现金对价。

  截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  七、关于黄金洞采矿权价款的承诺

  在本次交易中，黄金洞金矿采矿权纳入本次交易标的资产评估范围的资源储量，按照湖南省国土资源厅的相关文件，黄金洞原采矿权证范围-130米以上范围资源储量符合财政部、国土资源部关于采矿权价款免缴的文件要求，已同意给予免缴，本次采矿权扩界新增的评估可利用资源储量为3,516,414吨，金金属量为12,566.6千克，已经处置的资源储量为2,484,705.88吨，金金属量为9,342.79千克，处置价款为8,140.23万元，还有资源储量1,031,708.12吨，金金属量3,224.11千克未处置。黄金集团承诺：涉及上述未处置的资源储量为1,031,708.12吨，金金属量为3,224.11千克的采矿权价款由本公司承担，并且不向黄金洞矿业和辰州矿业追偿。

  截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  八、关于枨冲矿业相关资质的承诺

  黄金集团于2014年6月6日出具《承诺函》，承诺：

  1. 如果黄金洞矿业的子公司浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司（以下简称“枨冲矿业”）因本次交易交割日之前未取得开采黄金矿产批准书或排污许可证等资质许可的行为而被有关部门处罚，因此导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿。

  2. 如果枨冲矿业因位于浏阳市枨冲镇牙际山村的尾矿库未能有效取得土地使用权，导致枨冲矿业该尾矿库搬迁、遭受处罚或其他损失，则由本公司予以赔偿。

  黄金集团于2014年11月24日出具《关于浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司取得相关资质的承诺函》，承诺：

  枨冲矿业目前正在进行技改项目，开采黄金矿产批准书、排污许可证等经营所需资质正在办理中，如果枨冲矿业在2015年12月31日之前未取得必要的资质许可导致枨冲矿业不具备相应地开发、开采条件的，则本公司将以现金方式回购枨冲矿业的全部总资产，回购价格为本次交易中枨冲矿业总资产评估价值，以及按照同期银行贷款利率计算的利息。

  截至本公告日，枨冲矿业已取得开采黄金矿产批准书，排污许可证正在办理中，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  九、关于黄金洞矿业涉及的超采问题的承诺

  黄金集团承诺：

  如果黄金洞矿业或其子公司因本次交易标的资产交割前超过指定生产计划或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给辰州矿业导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给辰州矿业。

  截至本公告日，该承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。

  特此公告。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月8日