证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  1 概述

  2014年，服装零售行业竞争加剧，生产要素成本不断上涨，行业竞争和洗牌的力度加大。

  面对国内外市场的激烈竞争及行业发展的快速变化，公司董事会、经营管理层及全体员工团结一致，谨慎拓展，大胆实践，保持并不断提升公司的核心竞争力，使公司主营业务得到长足发展，规模不断壮大。公司始终坚持以直营模式为主，在直营模式下，公司对销售终端的控制力强，响应速度快，有利于贯彻品牌战略，维护与提升品牌形象。

  2014年，公司进一步提升渠道档次，并已与香港恒隆集团、香港太古汇集团、上海久光等高端渠道建立了合作关系。

  品牌营销方面，公司在北京、深圳及沈阳等重点城市，结合品牌展示、路演、知名造型师搭配课堂及时装秀等多种形式，运用传统媒体及新媒体的宣传渠道，全力打造“时尚、修身”的品牌形象。在终端店铺举行体验型活动，实现线上线下联动，增强顾客的体验及互动，贴近消费者的需求。

  同时，公司全年开展了近100场的会员活动，在促进终端销售的同时，满足了顾客对于优质服务的需求，同时精准的数据分析有利的支撑终端，以点及面全面提升终端对VIP的维护。

  2014年，公司完成营业务收入84,717.85万元，同比增长13.52%；净利润完成13,827.79万元，同比增长1.99%。 截止2014年底，公司共有销售终端335家，其中直营店299家。

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表如下：

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司主营业务收入84,585.55万元，占营业收入的比例99% 以上，公司主营业务突出。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司销售数量、单价分析：

  ■

  报告期内，随着品牌影响力快速提升，公司产品销售价格不断提高，销售价格增长带动营业收入增加。

  (3) 涉及主要销售客户的情况

  公司2014年度营业收入排名前五位的客户共计实现销售收入231,653,922.49元，占公司全部营业务收入的比例为27.37%。成本

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  单位：元

  ■

  公司前5名供应商情况：

  ■

  4 费用

  报告期内，公司期间费用构成及占营业收入比例如下：

  ■

  销售费用增长30.39%，主要原因是：1）公司销售人员人均工资及人员人数进一步增加，导致职工薪酬增加；2）专卖店数量和装修店铺数量增加，导致店铺房租摊销和装修费待摊增加；3）公司参加商场活动力度加大，店铺费用增加较多。管理费用增长15.39%，主要是职工薪酬和研发费用增加较多。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  公司强化设计职能，研发设计中心人员增加较多，研究开发费用逐年增加，报告期研发支出占比营业收入2.84%，比上年增加了0.69个百分点。

  6 现金流

  ■

  1、经营活动产生的现金流量净额同比降低40.30%，主要是2014年公司加大材料采购的支出以保证市场的供给，购买商品支付劳务的现金流出同比增长，致经营活动现金净流量同比有所下降；

  2、投资活动产生的现金流量净额同比增长125.41%，主要是用于店铺装修及购进资产支付的现金流出同比增加所致；

  3、筹资活动现金的流入增长是本期收到的募集资金；

  4、筹资活动现金的流出同比增长58.56%，主要是现金分红增加及支付发行费用所致。

  (一)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  2014年公司经营规模仍持续增长，毛利率保持较高且相对稳定。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  公司店铺主要集中在江苏、山东及安徽等省市。报告期内，华东地区收入占比约为50%。

  (二)资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  (三)核心竞争力分析

  1. 设计研发方面。

  公司成立以来一直坚持自主设计，逐渐形成了“时尚、修身”的设计理念。公司在上海、韩国首尔、南京设立三个研发中心，负责产品设计研发，并与欧洲设计师建立了长期合作关系。公司的设计团队具备敏锐的时尚捕捉能力，经常参加国际流行前沿的时装发布会、知名时装走秀活动，并对国际流行元素保持紧密跟踪，及时反馈市场信息，确保市场需求与公司产品保持紧密衔接。

  2. 生产制造和物流方面。

  2014年，公司建立了计划产品的跟单模式，优化了公司产品生产的预排期，有效提升了生产效率。公司14年全品类首单达成率得到有效改善、提升，计划内追单平均周期同比缩短3天，计划外追单平均周期同比缩短7天，14年追单可得率大幅提升，在行业内位列领先地位。同时，公司优化了合作工厂的评估标准、甑选标准、合作政策和管控制度等一系列合作工厂管理制度，优化战略合作工厂，改进了部分合作工厂合作模式。公司还不断完善目前的物流配送体系，建立店铺发货按区域进行物流周期划分的标准保证货品及时顺畅到店。

  3. 终端和渠道方面

  拥有覆盖全国的高端销售终端网络。公司在报告期末共有335家零售终端，选址位于王府井、百盛、金鹰、银泰、八佰伴、银座、武商、巴黎春天等商场及万象城等大型购物中心之中。公司采取以自营方式为主的经营模式，经过多年的发展，已经建立了一个以高端商场为主遍布全国的营销网络体系。

  四 财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司根据财政部2014年新修订颁布的会计准则的具体准则对公司会计政策进行变更。公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。新修订颁布的会计准则对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ■

  证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2015-011

  维格娜丝时装股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  一、董事会会议召开情况

  维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2015年4月3日下午2:00在南京市江宁区芳园南路66号公司一楼会议室以现场表决的方式召开。本次董事会已于2015年3月24日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席7人，实际出席7人。

  本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于修改<维格娜丝时装股份有限公司章程>的议案》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-012

  经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于公司<2014年年度报告>及摘要的议案》

  年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《维格娜丝时装股份有限公司2014年度报告摘要》

  经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》

  经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  5、审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》

  根据公司章程中利润分配政策相关规定，提议公司2014年度利润分配预案为：以截至2014年12月31日公司股份总数14798万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利22,197,000元（含税）。

  经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  6、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告》

  经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  7、审议通过《关于公司2015年度财务预算报告》

  经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  8、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构的议案》

  公司聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则履行审计职责，完成了公司有关财务报表的审计工作。根据《公司章程》规定，拟继续聘请江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为50万元，其中财务审计费用为40万元，内部控制审计费用为10万元。

  经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  9、审议通过《关于关于使用“与主营业务相关的流动资金项目”资金的议案》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-013

  经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-014

  经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过《关于新增募投项目实施主体的议案》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-015

  经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  12、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-016

  经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-017

  经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过《关于<2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

  报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《维格娜丝时装股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公告编号：2015-018

  经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  维格娜丝时装股份有限公司董事会

  2015年4月7日

  证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2015-012

  维格娜丝时装股份有限公司

  关于修改《维格娜丝时装股份

  有限公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  为提高维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策效率，公司对公司章程中的有关条款进行了修订，经第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<维格娜丝时装股份有限公司章程>的议案》，尚需提交2014年度股东大会审议。

  本次《维格娜丝时装股份有限公司章程》修订的具体内容如下：

  ■

  修订后的《维格娜丝时装股份有限公司章程（2015年4月修订）》将报南京市工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

  特此公告

  维格娜丝时装股份有限公司董事会

  2015年4月7日

  证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2015-013

  维格娜丝时装股份有限公司

  关于使用“与主营业务相关的

  流动资金项目”资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  一、募集资金投资项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1180号”核准，并经上海证券交易所同意，维格娜丝时装股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票3699.5万股，每股发行价为20.02元，募集资金总额为74063.99万元，扣除发行费用8135.69万元后，募集资金净额为65928.3万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏公W[2014]B129号”《验资报告》进行了审验。

  根据公司招股说明书，维格娜丝首次公开发行股票的募集资金投资项目按其轻重缓急程度的顺序列示如下：

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  二、相关审议程序

  2014年4月17日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，明确了本次发行所募集的资金，根据公司的发展规划拟投资于以下用途：营销网络建设项目、研发设计中心升级建设项目、与主营业务相关的流动资金项目。

  2015年4月3日，第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用“与主营业务相关的流动资金项目”资金的议案》，同意使用募投项目“与主营业务相关的流动资金项目”中的290,000,000元用于补充流动资金。

  三、本次使用与主营业务相关的流动资金的说明

  随着公司生产经营规模的进一步扩大,对流动资金的需求日益增加,公司将

  使用募投项目“与主营业务相关的流动资金项目”中的290,000,000元用于补充流动资金，一次性划入公司一般性账户。

  特此公告

  维格娜丝时装股份有限公司董事会

  2015年4月7日

  证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2015-014

  维格娜丝时装股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1180号”核准，并经上海证券交易所同意，维格娜丝时装股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票3699.5万股，每股发行价为20.02元，募集资金总额为74063.99万元，扣除发行费用8135.69万元后，募集资金净额为65928.3万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏公W[2014]B129号”《验资报告》进行了审验。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司招股说明书，维格娜丝首次公开发行股票的募集资金投资项目按其轻重缓急程度的顺序列示如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截止2014年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币4,979.82万元，具体如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司于2015年4月3日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,979.82万元置换预先已投入的自筹资金，内容详见同日披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》（2015-011号）。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、 专项意见说明

  （一）会计师事务所出具鉴证报告情况

  江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为，维格娜丝管理层编制的截至2014年12月31日止《维格娜丝时装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，与实际情况相符。

  （二）保荐机构专项意见

  保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：1、维格娜丝使用募集资金4,979.82万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了专项审核并出具了审核报告，本次募集资金置换事项已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规规定的要求。2、本次募集资金置换事项符合发行人本次募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。本保荐机构同意维格娜丝实施上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：1、 公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。

  2、 本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、公司预先已投入募投项目的自筹资金情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具了苏公W[2015]E1188《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  4、同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为4,979.82万元。

  （四）监事会意见

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意以募集资金4,979.82万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  特此公告。

  维格娜丝时装股份有限公司董事会

  2015年4月7日

  证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2015-015

  维格娜丝时装股份有限公司

  关于新增募投项目实施主体的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ●项目名称: 营销网络建设项目

  ●新增加的实施主体: 上海维格娜丝时装有限公司

  一、募集资金投资项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1180号”核准，并经上海证券交易所同意，维格娜丝时装股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票3699.5万股，每股发行价为20.02元，募集资金总额为74063.99万元，扣除发行费用8135.69万元后，募集资金净额为65928.3万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏公W[2014]B129号”《验资报告》进行了审验。

  根据公司招股说明书，维格娜丝首次公开发行股票的募集资金投资项目按其轻重缓急程度的顺序列示如下：

  ■

  二、增加募集资金投资项目实施主体的情况

  “营销网络建设项目”预计投资总额为25,954.30万元，全部使用募集资金投资，原定由母公司“维格娜丝时装股份有限公司”负责具体实施。

  上海维格娜丝时装有限公司（以下简称“上海维格娜丝”）系本公司全资子公司，主要负责销售等管理职能并承担部分设计职能。上海维格娜丝注册资本为1000万元人民币，法定代表人王致勤，注册地址为上海市闵行区合川路3051号21幢201室，经营范围为服装、服饰、针纺面料、鞋帽、箱包、皮革制品、服装辅料的设计、开发与销售；珠宝首饰的销售，从事珠宝首饰领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，图文设计、制作，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，增加上海维格娜丝为“营销网络建设项目”的实施主体之一，负责部分募投项目店铺的投资与管理工作。在不改变“营销网络建设项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在母公司和子公司的投入金额做出必要、合理的调整。

  根据公司《募集资金管理办法》，本公司、上海维格娜丝与募集资金开户银行、公司保荐机构将签署《募集资金专户存储四方监管协议》，确保公司募集资金的规范管理和使用。

  三、增加募集资金投资项目实施主体的原因及影响

  （一）增加募集资金投资项目实施主体的原因

  上海作为国际化大都市，开放性及对时尚的敏感度更高，子公司上海维格娜丝借助这一平台，能够更好的跟踪流行趋势、吸引优秀人才、引入先进营销管理理念、提升品牌形象。增加上海维格娜丝为“营销网络建设项目”的实施主体，承担募投项目店铺的投资与管理工作，符合公司战略规划，有利于充分利用平台资源、发挥既有优势，保证“营销网络建设项目”更好运营，提高公司经营效率。

  （二）募投项目实施主体增加的影响

  公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资收益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对增加募集资金投资项目实施主体的意见

  （一）独立董事意见

  全体独立董事经核查后，就公司新增募集资金投资项目实施主体发表如下独立意见：新增上海维格娜丝时装有限公司为“营销网络建设项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响。本次募集资金投资项目实施主体的变更符合公司实际情况和发展需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率。本次变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定。同意上述变更事项并提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  监事会关于新增募集资金投资项目实施主体的意见：新增上海维格娜丝时装有限公司为“营销网络建设项目”的实施主体之一，不属于募集资金投资项目的实质性变更。上述变更符合公司实际情况和发展需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度、提高募集资金的使用效率，同意上述募集资金投资项目实施主体变更并提交公司股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

  1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事已发表意见，同意关于公司增加募集资金投资项目实施主体事项，并同意提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规规定的要求；

  2、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，尚需提交公司股东大会审议；

  3、公司本次增加募集资金项目实施主体，不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

  4、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况，有利于公司经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司和全体股东利益；

  5、本保荐机构将持续关注公司本次增加募集资金投资项目实施主体后的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规的规定。

  综上，本保荐机构对维格娜丝本次增加募集资金投资项目实施主体事宜无异议。

  五、本次增加募集资金投资项目实施主体提交股东大会审议的相关事宜

  因维格娜丝时装股份有限公司的营销总部职能归属上海维格娜丝时装有限公司，考虑到营销网络建设的战略规划，提高募集资金的使用效率，公司拟增加“上海维格娜丝时装有限公司”为“营销网络建设项目”实施主体之一。由上海维格娜丝负责部分募集资金店铺的投资与管理工作。在不改变“营销网络建设项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在母公司和子公司的投入金额做出必要、合理的调整。

  此议案经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议审议通过后，尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  维格娜丝时装股份有限公司董事会

  2015年4月3日

  证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2015-016

  维格娜丝时装股份有限公司

  关于使用部分闲置自有资金

  购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。?

  为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币6.5亿元的闲置自有资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。具体情况如下：

  一、 基本概况

  1、投资额度及投资品种

  公司拟使用不超过人民币6.5亿元的闲置自有资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。

  2、资金来源

  公司用于此项投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。

  二、 风险控制措施

  1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

  6、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

  7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

  三、 对公司的影响

  1、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的自有资金购买仅限于标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过适度的低风险理财，能够使公司获得一定投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、 关于审议决策程序

  此次《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》已经公司2015年4月3日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交2014年度股东大会审议。

  鉴于理财产品时效性等特点，为提高决策效率，公司运用闲置自有资金进行低风险理财产品的投资项目，在批准的期限和额度内本次一并审核授权，将不再提交董事会等审议，以上事宜公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时披露有关投资以及相应损益情况。

  五、 独立董事意见

  1、公司使用闲置资金自有资金购买银行理财产品有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益。

  2、上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  3、 公司使用不超过人民币6.5亿元额度的闲置自有资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。同意上述事项提交股东大会审议。

  特此公告

  维格娜丝时装股份有限公司董事会

  2015年4月7日

  证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2015-017

  维格娜丝时装股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年修订及颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

  ●本次会计政策变更，对公司2014年度的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响。

  2015年4月3日，维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，变更的具体情况如下：

  一、会计政策变更情况概述

  1、 会计政策变更日期

  以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日期开始执行。

  2、 会计政策变更原因

  财政部自2014年1月26日起财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号陆续发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则（以下简称“新会计准则”）。

  财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  上述事项尚需要提交2014年度股东大会审议。

  二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

  1、执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况。

  公司本次会计政策变更之前财务报表中关于公允价值计量、财务报表列报、职工薪酬、合并财务报表、合营安排、长期股权投资及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，未对本公司的财务报表产生重大影响。本次新准则的颁布或修订对于公司列报前期财务报表项目及金额均无影响。

  2、执行《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关情况 公司本次在2014年年度的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报，未对本公司的财务报表产生影响。

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。对公司会计准则下的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

  四、监事会意见

  公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

  五、独立董事意见

  公司此次会计政策变更是执行财政部新会计准则导致的变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

  特此公告。

  维格娜丝时装股份有限公司董事会

  2015年4月7日

  证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2015-018

  维格娜丝时装股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账情况

  维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1180号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股) 36,995,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.02元，共计募集资金740,639,900.00元。扣除承销和部分保荐费用70,230,000.00元后的募集资金为670,409,900.00元, 已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2014年11月27日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、招股说明书印刷费、审计和验资费、律师费及前期已预付的部分保荐费等与发行权益性证券直接相关的外部费用11,126,900.00元后，公司本次募集资金净额为 659,283,000.00元。

  上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2014]B129号《验资报告》。

  （二）募集资金使用及结余情况

  公司于2014年11月27日收到主承销商中信建投证券股份有限公司汇入本公司募集资金监管账户的金额为670,409,900.00元。2014年度募集资金专户共使用8,916,900.00元，其中：募投项目使用募集资金0.00元，支付发行费用8,916,900.00元。收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为169,625.77元。截至2014年12月31日，募集资金余额为661,662,625.77元，具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《维格娜丝时装股份有限公司

  募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2014年11月27日分别与招商银行股份有限公司南京江宁科学园支行、平安银行南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截止2014年12月31日，本公司募集资金的存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1．研发设计中心升级建设项目

  本项目的实施将提高公司研发设计水平，对公司实现的经济和社会效益是间接通过支持公司产品和提升市场形象而形成的，实现的效益无法单独核算。

  2. 与主营业务相关的流动资金项目

  本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1. 募集资金使用情况对照表

  维格娜丝时装股份有限公司

  董事会

  二O一五年四月三日

  （下转B27版）