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北京双鹭药业股份有限公司 |
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证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2015-008
北京双鹭药业股份有限公司
第五届董事会
第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次临时会议于2015年4月1日以书面形式和通讯形式发出会议通知，2015年4月8日公司第五届董事会第十一次临时会议以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名，实际表决董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事认真逐项审议，一致通过了以下决议：
（1）以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让参股公司中科生物制药股份有限公司股份的议案》。
经公司董事会认真研究决定，公司与武汉雷石久源投资合伙企业（有限合伙）等签署《股份转让协议》，公司以10,800万元的价格将本公司持有的中科生物制药股份有限公司18%的股份（3000万股）转让给武汉雷石久源投资合伙企业（有限合伙），转让完成后本公司将不持有中科生物制药股份有限公司股份。
具体详见2015年4月9日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《北京双鹭药业股份有限公司关于转让参股公司中科生物制药股份有限公司股份的公告》（公告号：2015-009）。
（2）以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对美国参股公司DIAPIN THERAPEUTICS, LLC.增资的议案》。
根据公司发展规划及战略需求，为了支持美国参股子公司DIAPIN THERAPEUTICS, LLC.（以下简称“DT公司”）的研发项目开展和业务发展，提升其资金实力，2015年4月8日，公司与DT公司签订了关于合作项目“心脑血管治疗药物A及应用”的《技术转让和增资协议》，决定以自有资金100万美元对美国参股子公司DT公司进行增资。根据该《技术转让和增资协议》，增资完成后公司持有DT公司的30%股权，同时本公司获得DT公司心脑血管治疗药物A在中国全境的独家开发权。
公司曾于2011年12月15 日召开的第四届董事会第二十五次临时会议审议通过，本公司以自有资金200万美元投资与LIN CHAI在美国特拉华（Delaware）州合资设立DIAPIN THERAPEUTICS, LLC.（本次投资事项详见2011年12月17日披露于《中国证券报》、巨潮资讯网的相关公告）。
DIAPIN THERAPEUTICS, LLC.的基本情况详见2011年12月17日披露于《中国证券报》、巨潮资讯网的相关公告（公告号：2011-044）。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2015年4月9日
证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2015－009
北京双鹭药业股份有限公司
关于转让参股公司中科生物制药股份
有限公司股份的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“双鹭药业”、“转让方”）与武汉雷石久源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石投资”、“受让方”）于2015年4月7日签订了《股份转让协议》，将本公司持有的中科生物制药股份有限公司（原福尔生物制药股份有限公司，以下简称“中科生物”、“目标公司”）3000万股（占中科生物总股本的18%）股份以108,000,000元人民币（转让价格以3.6元/股计算）的价格转让给雷石投资。转让后本公司将不再持有中科生物股份。
根据《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次股份转让的交易对方为武汉雷石久源投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
企业名称：武汉雷石久源投资合伙企业（有限合伙）
注册号：420100000437360
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉东湖新技术开发区高新大道666号C7栋320室
执行事务合伙人：武汉雷石天汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）(委派人:王宇)
成立日期：2014年9月11日
合伙期限：自2014年9月11日至2021年9月10日
营业范围：对企业投资；对项目投资；对实业投资。
三、交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：中科生物制药股份有限公司
法人代表人：贾宝山
公司类型：股份有限公司
注册资本：16,667万元
营业范围：疫苗、血液制品的生产。
（2）股权结构
本次股份转让完成前，中科生物的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认购股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 贾宝山 | 112,800,000 | 67.68 |
| 2 | 北京双鹭药业股份有限公司 | 30,000,000 | 18.00 |
| 3 | 深圳市麦星投资管理有限公司 | 16,670,000 | 10.00 |
| 4 | 孟庆宇 | 7,200,000 | 4.32 |
| 合计 | 166,670,000 | 100.00 | |
本次股份转让完成后，中科生物的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认购股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 贾宝山 | 112,800,000 | 67.68 |
| 2 | 武汉雷石久源投资合伙企业（有限合伙） | 30,000,000 | 18.00 |
| 3 | 深圳市麦星投资管理有限公司 | 16,670,000 | 10.00 |
| 4 | 孟庆宇 | 7,200,000 | 4.32 |
| 合计 | 166,670,000 | 100.00 | |
（3）主要财务数据
| 项 目 | 2015年3月31日 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 流动资产 | 74,702,555.11 | 77,916,838.26 | 12,054,471.87 |
| 固定资产净额 | 164,739,566.88 | 168,143,718.15 | 181,402,692.88 |
| 无形资产 | 42,419,059.49 | 28,903,850.62 | 29,666,150.38 |
| 资产合计 | 287,461,181.48 | 293,337,657.48 | 238,067,831.21 |
| 流动负债 | 289,245,825.74 | 268,631,884.30 | 183,493,650.01 |
| 负债合计 | 290,032,264.80 | 269,418,323.36 | 183,780,089.07 |
| 股东权益合计 | -2,571,083.32 | 23,919,334.12 | 54,287,742.14 |
| 项 目 | 2015年1—3月 | 2014年1-12月 | 2013年1-12月 |
| 营业收入 | 0 | 20,000.00 | 0 |
| 净利润 | -6,371,201.09 | -30,368,408.02 | -43,984,081.26 |
上表中，2015年第一季度的主要财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方
出让方：北京双鹭药业股份有限公司
受让方：武汉雷石久源投资合伙企业（有限合伙）
2、签署日期： 2015年04月 07 日。
3、交易标的：中科生物18%股份
4、交易价格：由交易双方协商确定。转让方及受让方同意并确认，转让方同意将其持有的标的股份3000万股转让给受让方，转让方以人民币3.60元/股为基础计价，最终标的股份的转让总价款为人民币108,000,000元（大写：壹亿零捌佰万元整），受让方同意按本协议约定的条件受让标的股份。
5、交易付款方式：现金支付。截止本公告日，本公司已收到受让方支付的全部转让价款。
6、生效条件和生效时间：本协议经各方签署且全款到账后即生效，签署时间为 2015 年 4月7 日。本次股份转让已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过。
五、本次股份转让的风险
鉴于本公司已收到受让方全部的转让价款，故已不存在风险因素。
六、本次股份转让的目的和对本公司的影响
本公司转让目标公司股份主要基于公司未来业务发展的统筹安排、目标公司的资产状况、研发状况、经营团队及未来可能出现的风险规避，经协商，公司将所持中科生物18%股份（3000万股）全部转让。
七、备查文件
1、《股份转让协议》
2、本公司第五届董事会第十一次临时会议决议
3、本公司独立董事意见
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2015年04月09日
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