证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  浙江大东南股份有限公司（以下简称"大东南"、"本公司"或"公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准，中国证监会于2015年2月26日印发了《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]294号），具体情况详见公司于2015年3月3日公告的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会正式批复的公告》（公告编号：2015-010）。

  截至目前，本次交易已完成标的资产上海游唐网络技术有限公司（以下简称"游唐网络"）的股权过户手续及相关工商登记，游唐网络已成为本公司的全资子公司。现将有关事宜公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户

  2015年4月2日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了游唐网络的股东变更并换发了最近的营业执照。2015年4月8日，游唐网络领取了上海市虹口区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：310109000567440）。游唐网络100%的股权已过户到大东南名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。

  本次变更完成后，本公司持有游唐网络100%股权，游唐网络成为公司的全资子公司。

  2、后续事项

  公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜向姜仲杨等三名交易对方分别发行股份，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深圳证券交易所办理新增股份的上市手续；同时，中国证监会已核准公司非公开发行不超过38,580,247股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金；公司还需向工商行政管理机关申请办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

  二、中介机构关于标的资产过户情况的核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问新时代证券有限责任公司于2015年4月8日出具了《新时代证券有限责任公司关于浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已履行了相应的信息披露义务，上市公司本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；上市公司向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续；上市公司尚需根据法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

  2、法律顾问意见

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的法律顾问北京市康达律师事务所于2015年4月8日出具了《北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》，认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，大东南合法拥有标的资产的所有权；就本法律意见书披露的尚需履行的后续事项不存在实质性法律障碍；大东南已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

  三、备查文件

  1.《新时代证券有限责任公司关于浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的独立财务顾问核查意见》；

  2.《北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2015年4月8日