证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  根据国家能源局1月16日发布数据：2014年全国电源新增生产能力（正式投产）10350万千瓦，其中：水电2185万千瓦、火电4729万千瓦。2014年全社会用电量55233亿千瓦时，同比增长3.8%。全国6000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为4286小时，同比减少235小时。其中，水电设备平均利用小时为3653小时，同比增加293小时；火电设备平均利用小时为4706小时，同比减少314小时。火电平均利用小时的下降，系受电力供需状况及新能源装机大幅增长等因素影响，但煤炭成本同比下降，缓解了火电盈利水平下降压力。

  2014年是公司实现历史性突破的一年。在全体股东的支持下，董事会带领公司班子和全体员工共同努力，积极推进公司战略部署，把握形势，调结构、强管理，增盈提效，实现了多个“突破”，其中：归属于母公司所有者的净利润突破50亿元，归属于母公司的净资产突破200亿元，股票市值突破700亿元 。公司蝉联“中国上市公司资本品牌及资本品牌溢价百强”、荣获“央企十佳市值管理上市公司”、“最受投资者尊重的百强上市公司” 等荣誉，企业整体实力和影响力再上新台阶。

  2014年公司重点工作完成情况如下：

  1、经营业绩再创新高

  公司全资及控股企业全年累计完成发电量1131.35亿千瓦时，上网电量1099.83亿千瓦时，与去年同期相比分别增长了21.56%和22.23%。实现营业收入329.57亿元，同比增长16.30%；利润总额109.44亿元，同比增长66.35 %；归属于母公司所有者的净利润55.97亿元，同比增长69.32%；基本每股收益0.8247元，同比增长56.64%。公司盈利大幅增长的主要原因是:一、锦屏一级、锦屏二级水电站2014年新机组投产和2013年投产机组在本期全面发挥效益，雅砻江水电发电量同比大幅增长。二、煤炭价格下行，火电发电标煤单价同比下降，火电成本同比降低。三、受益于大型水电项目增值税退税政策和公司电源结构调整,公司盈利能力进一步提升。

  报告期末公司资产总额1726亿元，同比增长8.18%；总市值776亿元，同比增长191.94%。

  2、资产结构进一步优化

  雅砻江下游开发即将收官，水电装机规模实现历史性跨越。锦屏一级水电站、锦屏二级水电站年内全部投产，新增水电装机360万千瓦，期末总装机规模达1410万千瓦。报告期末雅砻江下游仅桐子林水电站(4×15万千瓦)在建；中游龙头项目两河口电站(6×50万千瓦)报告期获得核准，拉开基建序幕；上游项目有序推进。

  大火电推进有力，百万机组接力后续发展。报告期公司新增核准装机670.55万千瓦，除两河口水电站外,还包括火电296万千瓦，新能源74.55万千瓦。公司已获准沿海六台百万机组的建设许可，截至报告期末，公司在建装机840.7万千瓦，为“十三五”公司火电结构优化奠定基础。

  创新发展、有进有退，资产结构调整取得重要进展。报告期公司引进创新基金成立新能源平台，满足后续新能源发展的资金需求；完成湄洲湾一期收购，积极推动湄洲湾二期百万机组的核准工作；完成曲靖公司、国投张家口等项目的股权转让；响应煤电升级改造行动方案，加快30万千瓦等级火电项目的转型，开展项目供热改造。

  报告期公司新投产装机399.9万千瓦，期末公司控股装机2581.75万千瓦、权益装机1577.44万千瓦，分别同比增长13.08 %、15.76%、11.19%。已投产控股装机中：水电装机1612万千瓦，占比62.4%；火电909.6万千瓦，占比35.2%，新能源60.15万千瓦，占比2.3%。公司清洁能源装机占比已接近2/3。

  3、专业化管理体系进一步完善

  完善对标管理体系，强化规范管理。报告期公司继续促进生产和基建对标管理，结合实际在各个专业管理领域新制订和修订了五十余项制度。依托对标管理座谈会、内控重点领域检查等一系列工作，总结推广好的经验，严肃整改发现的问题，进一步提升了公司规范化管理水平。

  改善机组安全经济性能，提高企业市场竞争实力。报告期公司生产经营期企业全部实现安全生产标准化达标，70%以上达到一级标准。截至报告期末，公司火电机组脱硫、脱硝装置配置率已达100%。公司控股企业供电煤耗316.12克/千瓦时，万元产值综合能耗（可比价）2.79吨标煤/万元，同比继续降低。公司编制完成了《电力公司燃煤发电节能环保行动计划（2015-2019年）》，明确了后续3-5年节能减排工作方向。颁布了《科技创新成果奖励暂行办法》，积极推动企业科技创新。

  严格控制燃料成本，积极争取电量消纳和财税政策优惠。报告期投资企业继续加大进口煤和低热值煤掺配管理，降低火电热值差和煤场损耗，有力降低了煤炭成本。全年标煤单价541元/吨（不含税），同比降低11%。应对社会用电需求持续低迷的不利形势，积极争取电量消纳，合理安排检修计划，全年公司控股企业设备利用小时4818小时，同比降低36小时，高于全国平均利用水平532小时。积极争取财税政策优惠，报告期雅砻江水电和国投大朝山实现增值税退税9.8亿元，国投北疆获得循环经济电价补贴0.01元/千瓦时，国投北部湾、华夏电力等企业积极争取环保奖励补贴资金，增厚了企业效益。

  4、企业内控体系和人才队伍建设扎实推进

  报告期公司坚持内控建设长抓不懈,通过内控自评和审计监督相结合，不断巩固和完善公司内控的长效机制。继续加大人才队伍建设和人才交流力度，出台了《后备经理人管理实施办法》、《加强人才队伍建设实施意见》、《关于干部交流工作暂行办法》等多项制度，优化了队伍结构。自主培训近七百人次，组织参加外部培训千余人次。通过储备、交流、培训，扎实推进人才队伍建设。

  5、投资企业争先创优再创佳绩

  报告期国投大朝山被评为“南方电网2013年调度系统运行及调度工作先进集体”。 国投钦州荣获全国“安康杯”优胜单位，其科研团队自主研发的“火力发电厂用汽轮机高中压缸”和“防洒煤防堵煤输煤犁煤器”再获两项实用新型专利。雅砻江水电作为第二完成单位的“硬岩高应力灾害孕育过程的机制、预警与动态调控关键技术”项目荣获国家科学技术进步二等奖。国投小三峡机械检修三班先锋QC小组等多个小组荣获中国水利电力质量管理协会全国电力行业2014年度优秀质量管理小组称号。靖远二电“构建以TPM为手段的设备精益管理改善体系”被评为第四届全国电力行业设备管理创新成果一等奖。靖远二电“日新”文化荣获企业文化建设优秀成果一等奖。国投钦州被中华全国总工会授予“全国职工教育培训示范点”、荣获中国电力信息化推进联盟 “2014中国电力信息化推进示范单位”。

  3.2 2015年主要经营计划

  2015年主要经营计划：合并范围内企业实现发电量1228亿千瓦时。实现桐子林、宣城二期、新能源项目等项目投产，计划新投产装机110.7万千瓦。全年计划对外投资总额824,939万元，对外融资总额512,550万元。

  3.3 核心竞争力分析

  1、清洁能源优势显著

  截至2014年底，公司水电装机已达到控股装机容量的62.4%，公司清洁能源装机占比将近2/3。在全社会面临较大的节能环保压力环境下，水电作为清洁能源，具有优先调度和政策支持等优势，受经济周期影响相对较小。雅砻江水电为流域水电开发的唯一主体，享有合理开发及统一调度等突出优势。

  2、水火并举、全国布局，电源结构合理

  公司电源结构水火均衡、全国布局，能较大范围抵御季节波动、煤炭市场价格波动以及局部市场供求风险，增强公司抗风险能力。

  3、资源储备丰富，成长明确

  公司资源储备丰富，报告期末水电及超超临界火电已核准及在建项目装机容量为已投产控股装机容量的32%，装机增长的可持续性和不断优化的电源结构，奠定了公司长期投资价值。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

  《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

  《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

  《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

  《企业会计准则第40号——合营安排》、

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  ① 执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  ② 执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)将本公司收到政府补助从其他非流动负债重分类至递延收益，并进行了追溯调整。

  本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)将本公司现金流量套期损益的有效部分从资本公积重分类至其他综合收益，并进行了追溯调整。

  上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  （2）本期发生的非同一控制下企业合并的情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （3）处置子公司情况

  单位：元 币种：人民币

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  （4）其他原因的合并范围变动

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  国投电力控股股份有限公司

  董事长：胡刚

  2015年4月8日

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-013

  债券代码: 122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  第九届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投电力控股股份有限公司第九届董事会第十五次会议于2015年4月8日在北京西直门南小街147号国投5号楼1109会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事8人。独立董事郑琰因故不能参加本次会议，委托独立董事黄慧馨代为行使表决权。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2014年度独立董事述职报告》。

  四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2014年年度报告》。

  五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2014年度财务决算的议案》。

  六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2015年度经营计划》。

  七、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》。

  公司拟以2014年末总股份为基数，每股派发现金红利 0.28866 元，派发2014年度现金股利人民币1,958,821,627.95元，占公司当年归属于母公司所有者净利润的35%。

  八、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  九、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《国投电力2014年度内部控制评价报告》。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。

  该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓、乔阳五名关联董事回避表决。

  公司三名独立董事事前审阅并认可《关于新增日常关联交易的议案》，同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。

  详见公司公告：临2015-015。

  十一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2014年度工作报告》。

  十二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》的议案》。

  十三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于更换公司董事的议案》。

  公司独立董事郑琰女士因个人原因已向董事会提出辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。公司董事会提名邵吕威先生为公司董事会独立董事候选人，任期与公司第九届董事会任期一致。邵吕威先生简历附后。

  十四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2014年度社会责任报告》。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  以上第一、五、六、七、八、十、十一、十二、十三共九项议案需提交股东大会审议。股东大会还将听取《2014年度独立董事述职报告》。

  十五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》

  公司拟定于2015年5月5日上午9时30分召开公司2014年度股东大会。 详见公司公告：临2015-016。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  董事会

  2015年4月8日

  附件：

  邵吕威先生简历 邵吕威，男，49岁，大学本科学历。任江苏新天伦律师事务所合伙人、主任。

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-014

  债券代码: 122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  第九届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投电力控股股份有限公司第九届监事会第九次会议于2015年4月8日以现场方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事2人，监事叶柏寿因工作原因未能参加本次会议，委托监事孙静代为行使表决权。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

  二、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2014年年度报告》。

  公司监事会对董事会编制的《公司 2014年年度报告》进行了审核，与会全体监事一致认为：

  1、《公司 2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、《公司 2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年的经营管理和财务状况等事项。

  3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《公司 2014年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。我们保证《公司 2014年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2014年度财务决算的议案》。

  四、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》。

  五、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《国投电力2014年度内部控制评价报告》。

  公司监事会审阅了《公司2014年度内部控制自我评价报告》，认为该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的制度规定，基本保障了各项工作有章可循。年度公司组织了对内控设计及执行情况的自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时进行修订，分析相关风险并落实应对措施，公司现有制度得到有效执行和及时完善更新。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  六、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。

  七、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于更换公司监事的议案》。

  公司监事叶柏寿先生、孙静女士因工作变动原因，向监事会提出辞去公司监事职务，叶柏寿先生同时辞去公司监事会主席职务。根据公司控股股东国家开发投资公司提名，同意段文务先生、刘连东先生为公司监事（非职工监事）候选人。段文务先生、刘连东先生简历附后。

  其中第一、三、四、六、七项议案需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  监事会

  2015年4月8日

  附件：

  段文务先生简历 段文务，男，45岁，大学学历，高级会计师。历任国投财务有限公司副总经理、国家开发投资公司财务会计部副主任、中国成套设备进出口（集团）总公司董事、副总经理，现任国家开发投资公司财务会计部主任。

  刘连东先生简历 刘连东，男，46岁，大学学历，高级会计师。历任中国国投国际贸易有限公司财务管理部主任，现任国家开发投资公司审计部副主任。

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 公告编号：2015- 016

  债券代码: 122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月5日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月5日 9点 30分

  召开地点：北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月5日

  至2015年5月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)是否涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案公司将披露于上海证券交易所网站(网址: www.sse.com.cn)

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

  应回避表决的关联股东名称：国家开发投资公司

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东可以通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台投票。采用上海证券交易所交易系统进行网络投票的，操作指引见附件二；首次登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票的，投资者需要完成股东身份认证，具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日2015年4月27日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件一）。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他相关人员。

  五、会议登记方法

  l、登记方式。法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证和法人股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。异地股东可用传真方式或邮寄复印件方式登记。

  2、登记时间：

  2015年4月28日（星期二）上午9: 00-11: 30，下午1: 30-5: 00。

  3、登记地点：

  北京市西城区西直门南小街147号楼1201室 公司证券部

  电话：(010) 88006378 传真：(010) 88006368

  六、其他事项

  现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司董事会

  2015年4月10日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  国投电力控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月5日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：2015年 月 日

  备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用上海证券交易所交易系统的网络投票操作流程

  本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的操作流程如下:

  一、投票要素

  （1)投票代码：738886；投票简称：国投投票。

  （2）买卖方向：买入。

  （3）申报价格： 99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。具体如下表所示：

  ■

  注：本次临时股东大会投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （4）申报股数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  二、投票举例

  (1)股权登记日持有“国投电力”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  (2)如某股东对议案一第一项投反对票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

  ■

  三、投票规则及注意事项

  1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不能撤单。

  2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

  3、对于股东大会有多项议案,而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况,只要股东对其中一项议案投票,即视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-015

  债券代码: 122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  关于2015-2017年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 交易内容：公司2015年至2017年将与国家开发投资公司及其控股子公司的日常关联交易金额,包括借款、存款及其他资金往来业务、煤炭采购和运输、咨询服务等日常关联交易。

  ● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本项交易尚需公司股东大会批准，关联股东应回避表决。

  ●交易对上市公司的影响：公司日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。

  一、经常性关联交易概述

  2015年4月8日公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》, 根据生产经营需要，预计公司及控股子公司2015年至2017年将与国家开发投资公司及其控股子公司发生借款、存款及其他资金往来业务、煤炭采购和运输、业务咨询等日常关联交易，预计2015-2017年度公司日常关联交易如下：

  1.借款、存款及其他资金往来业务

  公司及控股子公司2015年至2017年将通过国家开发投资公司及其控股子公司办理借款、存款、委托投资、贷款、委托贷款、融资租赁贷款、保理融资及其他资金往来业务。

  2015年至2017年，公司及控股子公司预计每年向国家开发投资公司及其控股子公司借款类资金往来不超过200亿元，各关联方将根据其资金平衡的实际情况向本公司办理上述业务。

  公司存款类关联交易将继续按照2014年第三次临时股东大会决议执行。

  2.煤炭采购及运输

  2015年至2017年，公司控股子公司将与国家开发投资公司控股子公司发生煤炭采购及运输的关联交易。

  预计每年公司控股子公司与国家开发投资公司控股子公司的煤炭采购及运输的关联交易总额不超过80亿元，公司控股子公司将根据年度实际情况调整与上述各方具体煤炭采购与运输的数量与金额。

  3.咨询服务

  2015年至2017年，公司及控股子公司将与国家开发投资公司控股子公司中投咨询有限公司等发生咨询服务的关联交易。

  预计公司及控股子公司每年咨询服务关联交易总额不超过0.4亿元，公司及控股子公司将根据年度实际情况调整服务数量与金额。

  二、涉及的关联方介绍

  国家开发投资公司目前持有公司51.26%的股份，是公司第一大股东。国家开发投资公司1994年8月经国务院《关于组建国家开发投资公司的批复》（国函（1994）84号）批准，1995年4月14日正式成立的国有投资控股企业。主要从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资等。公司注册资本人民币1,947,051.12万元，法定代表人王会生。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司及控股子公司从国家开发投资公司及其控股子公司取得的借款资金利率不高于其他国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率；公司及控股子公司与国家开发投资公司及其控股子公司其他资金往来根据国家有关服务定价规定执行，国家未出台相关定价规定的，参考市场定价，按照不高于市场价格的原则确定。公司与国投财务有限公司的存贷款利率和资金结算等业务的收费标准按公司与国投财务有限公司签署的《金融服务协议》执行。

  公司控股子公司煤炭采购及运输合同的价格均参照市场价格，经双方协商，按照不高于市场价格的原则确定。

  公司及控股子公司咨询服务合同价格从国家有关服务定价规定执行，国家未出台相关定价规定的，参考市场定价，按照不高于市场价格的原则确定。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  公司上述日常关联交易符合公司生产经营的需要，未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。

  五、关联交易的审议程序

  1、董事会表决和关联董事回避情况

  公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。公司董事胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓、乔阳等五名关联董事回避表决，经四名非关联董事表决通过，审议通过了上述议案。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  上述关联交易议案事前经沙亦强、黄慧馨、郑琰等公司三名独立董事认可，并同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，未损害上市公司及其他股东利益,关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，不影响上市公司的独立性。涉及关联交易，公司关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。同意上述议案。

  公司与国家开发投资公司及其控股子公司的关联交易达到“3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上”，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，《关于新增日常关联交易的议案》应提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

  2、公司独立董事意见。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  董事会

  2015年4月8日