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证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-003 陕西炼石有色资源股份有限公司 |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次可解除限售的非公开发行股份数量为78,585,461股，占公司股份总数的14.04%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2015年4月13日。
一、非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197号）核准，公司向7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，该部分股份于2014年4月11日在深圳证券交易所上市，公司总股本由481,094,588股增加到559,680,049股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，参与认购公司本次非公开发行的7名对象认购的股票限售期为12个月。
截止本报告出具日，公司股份总额为559,680,049股，尚未解除限售的股份数量为304,582,850股，本次可解除限售的非公开发行股份数量为78,585,461股，占公司股份总数的14.04%。
本次限售股份解除限售情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量 | 本次解除限 售股份数量 | 本次解除限售股数占公司无限售条件股份的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 |
| 1 | 钱海平 | 8,100,000 | 8,100,000 | 3.18% | 1.45% |
| 2 | 富国基金管理有限公司 | 2,985,461 | 2,985,461 | 1.17% | 0.53% |
| 3 | 张晶 | 8,000,000 | 8,000,000 | 3.14% | 1.43% |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 22,000,000 | 22,000,000 | 8.62% | 3.93% |
| 5 | 国联证券股份有限公司 | 8,700,000 | 8,700,000 | 3.41% | 1.55% |
| 6 | 北京众和成长投资中心（有限合伙） | 8,600,000 | 8,600,000 | 3.37% | 1.54% |
| 7 | 安信证券股份有限公司 | 20,200,000 | 20,200,000 | 7.92% | 3.61% |
| 合计 | 78,585,461 | 78,585,461 | 30.81% | 14.04% | |
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，参与认购2013年度公司非公开发行股份的钱海平、富国基金管理有限公司、张晶、财通基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、北京众和成长投资中心（有限合伙）、安信证券股份有限公司承诺：本次认购所获股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
截止本意见书出具日，本次非公开发行的限售股份持有人均履行了上述股份锁定的承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2015年4月13日。
2、本次可上市流通股份总数78,585,461股，占公司股份总数的14.04%。
3、本次限售股份可上市流通情况明细：
| 序号 | 股东名称 | 售股份数量 （股） | 占公司总股本的比例 | 截止2015年4月1日的股份质押数量（股） | |
| 1 | 钱海平 | 8,100,000 | 1.45% | 6,020,000 | |
| 2 | 富国基金管理有限公司 | 中国农业银行-富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金 | 727,706 | 0.13% | |
| 中国工商银行-富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 298,546 | 0.05% | |||
| 交通银行-富国天益价值证券投资基金 | 634,410 | 0.11% | |||
| 全国社保基金一一四组合 | 1,324,799 | 0.24% | |||
| 3 | 张晶 | 8,000,000 | 1.43% | 8,000,000 | |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-上海银行-财通基金-富春49号资产管理计划 | 550,000 | 0.10% | |
| 财通基金-上海银行-财通基金-富春50号资产管理计划 | 8,750,000 | 1.56% | |||
| 财通基金-兴业银行-海通证券股份有限公司 | 4,000,000 | 0.72% | |||
| 财通基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期106号集合资金信托计划 | 8,700,000 | 1.55% | |||
| 5 | 国联证券股份有限公司 | 国联证券-上海银行-国联定增精选3号集合资产管理计划 | 8,700,000 | 1.55% | |
| 6 | 北京众和成长投资中心（有限合伙） | 8,600,000 | 1.54% | 8,600,000 | |
| 7 | 安信证券股份有限公司 | 安信证券-浦发银行-安信证券定享2号集合资产管理计划 | 20,200,000 | 3.61% | |
| 合计 | 78,585,461 | 78,585,461 | 14.04% | 22,620,000 | |
四、本次解除限售前后的股本结构情况
| 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 304,582,850 | 54.42% | -78,585,461 | 225,997,389 | 40.38% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 19,553,594 | 3.49% | 19,553,594 | 3.49% | |
| 3、其他内资持股 | 285,029,256 | 50.93% | -78,585,461 | 206,443,795 | 36.89% |
| 其中：境内法人持股 | 105,390,094 | 18.83% | -37,500,000 | 67,890,094 | 12.13% |
| 境内自然人持股 | 154,653,701 | 27.63% | -16,100,000 | 138,553,701 | 24.76% |
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 二、无限售条件股份 | 255,097,199 | 45.58% | 78,585,461 | 333,682,660 | 59.62% |
| 1、人民币普通股 | 255,097,199 | 45.58% | 78,585,461 | 333,682,660 | 59.62% |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 559,680,049 | 100.00% | 559,680,049 | 100.00% | |
五、保荐机构核查报告的结论性意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司核查后认为：
1、参与公司2013年度非公开发行股票认购的钱海平、富国基金管理有限公司、张晶、财通基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、北京众和成长投资中心（有限合伙）、安信证券股份有限公司7名特定投资者履行了相应的股份锁定承诺。
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、保荐机构出具的核查意见书。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司
董事会
二○一五年四月九日
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