证券时报多媒体数字报

（上接B70版）

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年度股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-026

北京大北农科技集团股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2015年3月28日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年4月8日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席王平先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下决议。

一、审议通过《2014年度监事会工作报告》

《2014年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《2014年度报告》及摘要

《2014年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会根据《证券法》的规定，对公司《2014年度报告》全文及其摘要进行了严格的审核，发表如下审核意见：

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《2014年度审计报告》

《2014年度审计报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《2014年度财务决算报告》

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》

议案内容见同期发布的《第三届董事会第十五次会议决议公告》中相关内容。

监事会认为此议案符合有关法律法规的要求，未侵犯公司及股东利益。

表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于内部控制有关事项的说明》

议案具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经审核，公司监事会认为：公司2014年度内部控制有关事项的说明比较全面，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》

监事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

议案内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

因公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件没有达到，公司监事会同意按股票期权激励计划的相关规定对相应期权予以注销。

表决结果：表决票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于提高自有资金投资银行理财产品和货币市场基金额度的议案》

议案内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会认为：公司在充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金，将进一步提升公司现金管理能力，提高公司资金使用效益，且不涉及募集资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金，资金规模不超过30亿元，在额度内资金可以滚动使用。

表决结果：表决票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司

监事会

2015年4月8日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-027

北京大北农科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次会计政策变更系按财政部新修订或新公布的相关会计准则的要求进行变更；

2、公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议；

3、本次会计政策变更对公司财务报表所有者权益及净利润未产生影响。

一、会计政策变更概述

1、变更原因

财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号— —财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

2、变更前公司所采用的会计政策

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。

3、变更后公司所采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部自2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

4、变更日期

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次变更对公司的影响

1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关情况：

公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资> 的通知》（财会[2014]14号）以及《企业会计准则第2号—长期股权投资》要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》进行处理，并对其采用追溯调整法进行追溯调整。上述会计政策变更，对公司财务报表项目无重大影响，仅影响“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额，其中2014年12月31日“可供出售金融资产”金额增加26,265,098.11 元，“长期股权投资”金额相应减少26,265,098.11 元，2013年12月31日 “可供出售金融资产”金额增加19,265,098.11元，“长期股权投资金额”相应减少19,265,098.11元。

2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况:

上述会计政策变更对公司财务报表无重大影响，对公司此前各期已披露的财务报表所有者权益、净利润未产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况

2015年4月8日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

四、备查文件

第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司

董事会

2015年4月8日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-028

北京大北农科技集团股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权不满足行权条件，其对应的股票期权无法行权，该部分股票期权予以注销，共计注销股票期权数量为2722.5965万份；另，由于股权激励计划第二个行权期部分激励对象在可行权期内未行权，其未行权部分共107.9560万份自动失效予以注销。至此，公司股票期权激励计划相对应的股票期权已全部行权或注销完毕。

一、股权激励计划实施情况概要

1、股权激励计划及授予情况简介

2011年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并报中国证监会备案审查。

2011年12月14日，经中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议函。

2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要。

2012年1月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权首次授予日为2012年1月12日。

根据公司《股票期权激励计划》，公司授予102名公司员工共计2,380万份股票期权，占公司总股本的5.94%，行权价格为36.71元。

2、期权数量及行权价格的历次变动情况

由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人离职以及实施2011年度利润分配，2012年5月16日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至98人，授予数量调整为4560万份，股票期权行权价格调整为18.21元。

2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，可行权总数量为1824万份，并采取自主行权方式行权。

截至2013年5月27日，公司股票期权激励计划98名激励对象中已行权数量为82.56万份，剩余期权数量为4477.44万份。

由于实施2012年度利润分配，2013年5月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后行权价格为9.02元，期权数量为8950.2732万份，其中第一期剩余可行权数量为3481.0882万份。

2014年1月11日，股权激励第一个行权期结束，激励对象在第一个行权期内全部行权，已授予未行权的期权数量为5469.1850万份。

由于原激励对象朱策亮离职，2014年4月20日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至97人，已授予未行权的期权数量变更为5445.1974万份。

2014年4月21日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第二个行权期行权条件满足，本次可行权总数量为2722.6008万份。

由于实施2013年度利润分配，2014年5月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权行权价格的议案》，对公司股票期权激励计划行权价格调整为8.92元。

截止2015年1月11日第二个行权期结束，激励对象采取自主行权方式共行权2614.6448万份，剩余107.9560万份未行权自动失效。

二、本期股票期权注销的情况说明

1、公司股票期权激励计划第二个行权期部分激励对象在可行权期内未行权，其未行权的107.9560万份股票期权自动失效，由公司注销。

2、公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件为：以公司2010年度净利润为基数，公司2014年度净利润增长率达到235%，净资产收益率不低于14%。

（说明：净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值。）

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年扣除非经常性损益后的净利润为755,280,533.88元，加权平均净资产收益率为14.87%，公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件没有达到。根据公司股票期权激励计划规定：公司注销激励对象相对应行权期所获授的可行权数量，合计2722.5965万份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次股票期权注销后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。

四、监事会相关意见

本次注销部分已授予股票期权事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定，公司监事会同意按股票期权激励计划的相关规定对相应期权予以注销。

五、独立董事相关意见

经核查，公司董事会关于注销部分股票期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及《股票期权激励计划》的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对部分股票期权进行注销。

六、北京天银律师事务所出具的专项法律意见

北京天银律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日,注销部分已授予股票期权事项已依照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录》及《股票期权激励计划》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权；注销部分已授予股票期权事项的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定；注销部分已授予股票期权事项尚需依法履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关手续。

七、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议

2、第三届监事会第十次会议决议

3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

4、北京市天银律师事务所关于公司注销股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2015年4月8日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-029

北京大北农科技集团股份有限公司

关于提高自有资金投资银行理财产品和

货币市场基金额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于提高自有资金投资银行理财产品和货币市场基金额度的议案》，同意公司通过使用不超过 30 亿元的自有资金投资银行理财产品和货币市场基金。详细情况如下：

一、投资概况

1、投资目的

2014 年9月9日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金的议案》，决定使用不超过人民币10亿元额度的自有闲置资金通过银行购买固定收益类或低风险型理财产品。目前上述理财业务运作正常，提高了集团资金效益，取得了较好的成效。

由于公司在日常经营中必须保持一定规模的流动资金，为在保障流动性的同时有效提高该部分资金的效益，在保障资金安全性和不影响日常经营的情况下，进一步扩大理财规模，在原有不超过10亿元理财额度的基础上增加为不超过30亿元理财额度。

2、资金投向

（1）短期（不超过一年）的固定收益类或低风险型银行理财产品；

（2）货币市场基金。

根据《货币市场基金管理暂行规定》（证监会、人民银行证监发〔2004〕78号），“货币市场基金应当投资于现金；一年以内（含一年）的银行定期存款、大额存单；剩余期限在三百九十七天以内（含三百九十七天）的债券；期限在一年以内（含一年）的债券回购；期限在一年以内（含一年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具”。

货币市场基金作为储蓄替代型产品，具有本金安全、风险低、流动性强、收益稳定的特点，符合公司“安全性高、低风险、稳健型”的投资原则，可作为现金管理的重要工具。

上述保本型银行理财产品和货币市场基金投向均不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》的规定，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。

3、资金来源

资金来源为公司及集团各单位（包括公司全资/控股的子公司）的自有闲置资金。

4、投资额度

在满足日常运营资金需求情况下，使用资金额度不超过30亿元。

在上述额度内，资金可以循环滚动使用，即任一时点公司投资银行理财产品和货币市场基金的规模不超过30亿元，额度内上述两个投资品种的具体构成由集团财务管理中心根据实际情况进行选择。

5、授权管理

由于金融机构理财产品具有较强的时效性，为提高办理效率，授权集团财务管理中心负责具体实施工作，并授权集团财务管理中心根据业务需要，适时引入不同的提供货币基金产品的金融机构。

集团财务管理中心负责对金融机构理财产品收益与风险的分析、评估工作，负责上述金融机构理财品种的选择，金额的确定、合同、协议的签署等相关事宜的审批和风险控制。同时，在理财期间更加密切与银行或其他金融机构的联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，及时采取保全措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

6、公司与提供银行理财产品的银行不存在关联关系。公司与近期为公司提供货币基金产品的金融机构——银华基金管理有限公司的关系为：截至目前，银华基金旗下管理的公募基金与其他投资组合持有大北农股票，持股比例不超过5%。同时，银华基金旗下管理的公募基金与其他投资组合也持有一定数量的大北农公司债券。

银华基金管理有限公司基本情况如下：

公司名称：银华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城中二办公楼15层

法定代表人：王珠林

成立日期：2001年5月28日

注册资本：20000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）。

股东情况：

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

货币市场基金的资金投向均为高流动性或固定收益类产品，主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。

2、拟采取的风险控制措施

（1）严格筛选投资对象。选择短期（不超过一年）的固定收益类或低风险型银行理财产品；选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的基金管理公司所发行的产品。

（2）集团财务管理中心将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况和货币市场基金的净值变动情况，一旦发现或判断有不利因素，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目和货币市场基金投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行公司章程和内部管理制度，严格控制风险。

（5）明确内部审批程序。在额度范围内公司董事会授权集团财务管理中心行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由集团财务管理中心负责组织具体实施。

  公司购买或持有的理财产品为低风险金融机构理财产品，公司对委托理财产品的风险与收益、以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率，风险可控。

三、审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司计划使用不超过30亿元自有资金投资银行理财产品和货币市场基金，已经第三届董事第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

四、此前12个月内公司购买理财产品情况说明

公司于2014年9月9日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金的议案》，决定使用不超过人民币10亿元额度的自有闲置资金通过银行购买固定收益类或低风险型理财产品。（详见公司2014-050号公告）。

目前上述理财业务运作正常，公司将在定期报告中披露投资银行理财产品的具体收益情况。

五、对公司的影响

本投资事项是在确保公司日常运营和资金安全性、收益性的前提下提出的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金，开展银行保本型理财产品和货币市场基金投资，能够有效的提高资金使用效率，增强公司效益；同时投资标的均为流动性较强、收益稳定的产品，安全性高，有利于保护中小股东的利益。

六、独立董事及监事会意见

独立董事发表如下意见：经审核，我们认为公司在保障正常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金，进一步丰富了公司投资理财的渠道和产品种类，在保障资金流动性的同时，提高了资金效益，不会对公司日常经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用自有资金不超过30亿元用于投资银行理财产品和货币市场基金。

监事会审核意见：经审核，监事会认为：公司在充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金，将进一步提升公司现金管理能力，提高公司资金使用效益，且不涉及募集资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金，资金规模不超过30亿元，在额度内资金可以滚动使用。

七、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2015年4月8日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-030

北京大北农科技集团股份有限公司

2014年度监事会工作报告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会对 2014年度经营管理行为及业绩的评价

根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对 2014 年公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。

二、监事会日常工作情况

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督促职能。报告期内，公司共召开了第三届监事会第二次至第三届监事会第八次共计七次监事会会议，会议内容如下。

（一）第三届监事会第二次会议情况

会议于2014年4月20日在北京海淀区中关村大街27号14层公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：

1、《2013年度监事会工作报告》；

2、《2013年度报告》及摘要；

3、《2013年度审计报告》；

4、《2013年度财务决算报告》；

5、《关于2013年度利润分配方案的议案》；

6、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

7、《关于内部控制有关事项的说明》；

8、《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

9、《关于调整股票期权激励计划激励对象与期权数量的议案》；

10、《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。

（二）第三届监事会第三次会议情况

会议于2014年4月26日在北京海淀区中关村大街27号14层公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：

1、《关于公司2014年第一季度报告的议案》。

（三）第三届监事会第四次会议情况

会议于2014年5月6日在北京海淀区中关村大街27号14层公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：

1、《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（四）第三届监事会第五次会议情况

会议于2014年8月24日在北京海淀区中关村大街27号14层公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：

1、《关于公司2014年半年度报告的议案》。

（五）第三届监事会第六次会议情况

会议于2014年8月28日在北京海淀区中关村大街27号14层公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：

1、《关于公司员工持股计划（草案）的议案》；

2、《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》。

（六）第三届监事会第七次会议情况

会议于2014年9月9日在北京海淀区中关村大街27号14层公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：

1、《关于使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金的议案》。

（七）第三届监事会第八次会议情况

会议于2014年10月26日在北京海淀区中关村大街27号14层公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：

1、《关于公司2014年第三季度报告的议案》。

三、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见

公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用、重大投资与出售资产、股权激励计划实施与调整、员工持股计划、关联交易、对外担保、股东大会决议执行、公司内部控制评价等情况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了意见

（一）公司依法规范运作情况

2014 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督，对重要事项进行全程监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员在执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

2014 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2014 年度审计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的 2014 年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金专项管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，经核查，该报告符合《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关募集资金管理的规定，真实、准确的反映了公司 2014 年度募集资金实际存放与使用情况。

（四）公司股权激励计划行权与调整情况

1、2014年4月20日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象与期权数量的议案》，由于原激励对象朱策亮因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》，其已不具备激励对象资格，同时其对应的23.9876万份期权予以注销，注销后激励对象由98名调整为97名，已授予未行权的期权数量由5469.1850万份调整为 5445.1974万份。

公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划》的规定，同意对股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整。本次调整后的97名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、2014年4月20日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第二个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象与公告人员一致，本次可行权总数量为2722.6008万份。

监事会经核查，本次可行权的97名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的激励计划激励对象名单一致。激励对象的2013年度考核结果符合公司激励计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向97名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

（五）关于公司员工持股计划

1、根据公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过的关于《公司员工持股计划（草案）》的议案，

监事会认为：《公司员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。

（六）关于关联交易的情况

报告期内，本公司之子公司南京天邦生物科技有限公司与江苏省农业科学院存在480万元应收债权。经核查，该480万元应收债权对公司经营无重大影响。

另，公司实际控制人邵根伙先生为支持中国农民大学办学，于本年度向公司子公司中国农民大学捐赠500.00万元人民币。

2014 年，公司未发生其他关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（七）对外担保情况

2014 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（八）股东大会决议执行情况

2014 年，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。

（九）对公司内部控制评价的意见

监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司出具的《公司 2014 年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

四、监事会 2015 年度工作计划

公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2015 年的主要工作计划有：

（一）抓好监事的学习

2015 年度，公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。

（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督

上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。2015 年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标。

北京大北农科技集团股份有限公司监事会

2015年4月8日

证券代码：002385 股票简称：大北农 编号：2015-031

北京大北农科技集团股份有限公司

关于举行2014年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年4月21日（星期二）15：00－17：00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：董事长、总裁邵根伙先生，董事、常务副总裁、财务总监薛素文先生，高级副总裁宋维平先生，独立董事陈磊先生，副总裁兼董事会秘书陈忠恒先生等。

公司2014年度报告及摘要已于2015年4月10日正式披露，详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者查询阅读。

欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2015年4月8日