证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 万股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  I董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  1、国内外经济形势分析

  2014年我国发展面临的国际国内环境复杂严峻。全球经济复苏艰难曲折，发展速度低于预期；主要经济体走势分化，美国经济回暖明显，欧洲经济复苏乏力，日本经济不见起色，多数发展中国家经济增速放缓；主要发达经济体消费低迷，世界贸易低速增长。国内经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织。投资增长乏力，新的消费热点不多，工业产品价格持续下降，生产要素成本上升，国内经济发展进入低速增长的“新常态”阶段。

  2、行业相关情况分析

  公司自成立以来一直从事各类袜子的生产及销售，属于纺织服装、服饰制造业。中国经济发展面临“新常态”，中国纺织服装行业也不例外。中国纺织服装行业受国内外形势影响，出现了市场需求动力减弱、综合成本上升、内外棉价差较大等各种压力，但总体上仍然实现了平稳运行，纺织服装业转型升级继续稳步推进，纺织行业出口情况也比较稳定。棉袜制造行业的上游行业主要是纱线（棉纱、毛纱、涤纶纱等）和辅料制造行业，下游行业主要是终端消费者。在整个产业链中，上、下游行业的发展与本行业有较大的关联性。纱线系公司生产使用的主要原材料，原料供应充足，近年来纱线价格稳中有跌，2014年存在国内外棉纱价格倒挂的情况下，公司增加了棉纱国外采购的比重，也增强了公司的议价能力。棉袜制造行业的下游行业主要是终端消费者，其消费理念、购买力水平等与棉袜制造行业息息相关。近年来，随着人们生活水平的提高，对棉袜产品的要求不仅仅局限于防寒保暖，还要求棉袜产品具有舒适、时尚、多功能等特点。消费者的需求推动了棉袜生产制造的升级换代，有利于中高档棉袜制造企业的进一步发展。

  3、公司经营情况讨论与分析

  公司结合国内外经济形势及行业相关情况，制定了稳健有效的经营方针，在大环境并不理想的情况下，取得了较好的经营业绩。2014年度，完成销售收入6.45亿元，同比上年增长15.51%;实现净利润7702.84万元，同比上年增长2.11%；扣除非经常性损益后的净利润为7484.05万元，同比上年增长11.50%。

  围绕年初制订的经营计划，主要开展以下工作：

  （1）销售方面：坚持以市场为导向，维护外销市场健康发展，积极探索国内市场。

  公司目前产品主要以外销为主，通过ODM、OEM的方式为世界品牌商和零售商自有品牌提供专业服务，产品主要销往日本、欧洲、澳洲等国际市场。2014年日本受经济形势疲软及消费税增加的影响，公司对日本市场的销售额有所下降，下降了约5%。公司狠抓欧洲澳洲市场，并积极尝试进入北美市场。全年实现外贸出口额57,076.67万元，同比增长19.20%。公司主要客户销售情况依然稳健，前五大客户销售比为74.96%。

  国内市场销售方面主要是分两部分，一部分是国际知名品牌客户在中国市场的销售，另一部分是公司自主品牌在国内市场的销售。

  国际知名品牌客户在中国市场的销售，主要是公司国外客户在中国市场的不断扩张带动公司产品在国内市场的销售，实现销售额5945万。

  国内市场自主品牌实现销售1170万元。主要以“JSC”等品牌为基础，公司充分依靠和发挥经销商的作用，积极开拓自主品牌棉袜在国内的销售，目前主要以代理商经销和商超为主要销售渠道。经过近两年的市场开拓，健盛品质得到了业界的认可，健盛品牌得到了进一步的推广。

  （2）重点项目建设进展顺利，公司产能持续扩大。

  浙江健盛集团江山针织有限公司一期项目顺利投产，现有袜机300余台，基本完成二期土建工作，新建厂房约5万方，为2015年扩大产能打好了基础。

  健盛袜业（越南）有限公司基本完成一期土建工作，进入设备安装调试阶段，已于2015年3月开始进行试生产，二期土建工程预计2015年9月完成。

  （3）“智慧工厂”建设正在稳步推进。

  2014年公司提出加快建设“智慧工厂” 的工作目标，并围绕着“智慧工厂”建设开展了一系列工作：3月份与11月份分别组织了公司骨干前往印尼与意大利的先进工厂参观学习 ；5月份与澳大利亚的太平洋公司联合组织了为期两周精益化理念培训；11月份邀请了英国袜业自动化专家到工厂调研；10月份与与苏州天智企业管理咨询公司签订系统开发协议，着手健盛智慧工厂系统开发。浙江健盛集团江山针织有限公司已被列入被列为浙江省第一批机器换人示范企业。以精益化生产为理念、以机器换人为核心的“智慧工厂”建设是公司今后生产管理工作的重头戏。

  （4）上市工作圆满收官。

  通过多年的扎实工作与稳健经营，公司终于在2015年1月完成了上市工作，顺利登陆上海证券交易所。上市是公司多年来经营成果的检验，将为公司的发展提供更为广阔的发展舞台，在人才引进、财务融资、规范运作等各个方面都会提升公司的竞争力和影响力。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司自成立以来一直从事各类袜子的生产及销售，公司目前产品主要以外销为主，通过ODM、OEM的方式为世界品牌商和零售商自有品牌提供专业服务。报告期的收入变化主要由客户的下单量和公司的产能情况驱动。2014年销售收入6.45亿元，较2013年增长15.51%，主要系公司欧洲客户销售额增长较快，同比去年增加了42.14% ；而日本市场受日本经济形势、货币政策及消费税调整等因素影响，销售收入下降约5.24%；国内市场销售比上年略有下降，实现销售收入7,115万元。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期的收入变化主要由客户的下单量和公司的产能情况驱动。2014年销售收入6.45亿元，较2013年增长15.51%，主要系公司欧洲客户销售额增长较快，同比去年增加了42.14% ；而日本市场受日本经济形势、货币政策及消费税调整等因素影响，销售收入下降约5.24%；国内市场销售比上年略有下降，实现销售收入7,115万元。

  (3) 主要销售客户的情况

  单位：万元 币种：人民币

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  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

  公司前五名供应商采购金额合计：97,392,227.25元，占公司全部采购总额比例为：35.36%

  4 费用

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  2014年销售费用同比增长21.22%，主要系本期销售增长，相应销售人员工资增加与包干费等增加所致。

  2014年管理费用同比增长22.95%，主要系公司经营规模扩大，员工人数增加，人员工资增长所致，另外公司研发中心大楼项目2013年底竣工本期开始计提折旧，使得管理费用有所增长。

  2014年财务费用同比增长129.40%，主要系本期银行借款利息增加以及汇率变动导致汇兑损失增加。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  公司实际投入的研发费用高于管理费用中的研发费用，主要系公司将与新产品研发相关的折旧、材料成本计入相关批次产品的成本。

  6 现金流

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  2014年经营活动现金流入与经营活动现金流出增加均为正常销售增长引起的销售商品收到的现金与购买商品支付的现金的增加；2014年投资活动现金流出减少主要系公司2013年规模投资浙江健盛集团江山针织有限公司厂房与设备所致；2014年筹资活动现金流入与筹资活动现金流出增加主要系公司银行借款增加、借款利息增加以及本期支付2013年度现金分红3000万元。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  2014公司结合国内外经济形势及行业相关情况，制定了稳健有效的经营方针，在大环境并不理想的情况下，取得了较好的经营业绩，完成了年初制定的经营目标。公司于2014年提出了“健盛之家”创新园的规划，其核心“健盛之家”O20销售平台相关工作已经启动，正在积极探索“制造业+新营销”的新型商业模式。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  主营业务分地区情况的说明

  本期销售增长主要系销售出口金额增加所致。

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  (四) 核心竞争力分析

  1、生产管理优势

  （1）科技创新改造传统产业

  棉袜行业是一个传统产业，以手工工艺为主。公司较早地引进了世界先进的棉袜生产设备并引入日本的生产技术和工艺流程，开发设计了健盛生产管理系统V3.0，将实现生产、销售、物流信息的畅通和资源的最优配置放在首位，努力提高内部管理沟通效率、加快物流周转和财务成本信息反馈速度、降低生产成本，致力于将健盛集团从传统企业改造为现代化企业。

  （2）多个生产基地协同合作、共同发展

  公司先后建设了杭州健盛、江山易登、江山思进、杭州乔登、江山针织五个生产基地，并将各生产基地按不同客户需求进行分工：①杭州健盛和杭州乔登主要面向日本客户；②江山易登、江山思进和江山针织主要面向欧洲及大洋洲客户；③江山针织还进行辅料生产，供其它生产基地使用，使得各个生产基地的分工较为明确，便于管理。

  （3）合理延伸产业链

  公司在生产棉袜的同时，为了保证产品的质量和交期，提高单位产品的经济效益，建立了氨纶包覆纱、橡筋线等辅料的生产车间，配备了刺绣、点塑、辅饰等辅助性生产工序，延伸了产业链，为企业获取更高利润打下了基础。

  （4）快速的订单反应能力

  由于棉袜短单具有款式多、批量小、批次多、交期短的特点，对于每个短单公司都快速定制了相应的生产方案，安排相应的生产流程，以确保多个工序协同合作，并通过健盛生产管理系统V3.0准确的了解各个工序的完成进度，以确保按时、按质完成订单。目前，公司已做到新订单一旦确定，当天就能制定相应的生产方案并完成所有相应生产计划的调整。

  （5）精细化管理有效控制成本

  公司不但建立了完整的企业管理体系，而且非常注重精细化管理，将每年的3月列为“提高工作效率、降低生产成本”活动月。从一枚针、一根线、一张纸、一度电等细小入手，形成人人懂成本，人人讲成本的良好环境。公司针对控股子公司建立25项成本控制指标，每月由公司总经理办公会议对每个子公司数据情况进行分析对比，发现问题，找出原因，提出解决办法，从而有效保证了公司的成本控制。

  2、资质优势

  公司取得了众多知名的管理资质证书，建立健全了质量、环境、社会责任等管理体系以满足高端客户的要求。公司已经通过了ISO9001:2008、ISO14001:2004、GB/T 28001-2001、SA8000:2008等一系列管理体系认证，上述认证体系不但使公司的产品取得了进入欧美日目标市场的通行证，同时也规范了公司的质量控制体系、管理体系，使公司的各项管理与国际标准全面接轨。相对于大多数不具备规模、运作不规范的中小型棉袜生产企业，公司具有明显的生产资质比较优势。

  同时，公司还通过了众多国际品牌和客户的“验厂”，建立了和世界品牌商合作的基础，为企业持续健康发展打下了良好的基础。

  3、人才优势

  公司的核心领导人员及其团队一直致力于棉袜的生产与研发，专注于棉袜生产管理、生产技术的改进与创新，并一直以来把建立一支稳定的、高素质的员工队伍放在各项工作的首位，积极培养和引进高水平优秀人才，无论是在生产管理、市场营销、设计研发等环节都拥有深厚行业积淀和丰富管理经验的专业人才，确保管理目标能够准确实施。

  4、技术优势

  公司一直专注于棉袜新产品、新技术的深度开发和应用，公司不仅拥有独立的技术团队，其技术开发的范畴已经参与到下游品牌运营商的新产品设计开发中。同时，也通过与国内著名高校合作等方式来积极提高自身的研发水平：公司与浙江理工大学联合成立了浙江理工大学健盛集团科技研发中心和实习基地，在产学研方面开展全方面的合作。产学研基地的成立，不仅加强了公司与高校在国内重大项目上的合作，亦为公司的技术创新创造了条件。

  目前，公司逐步加大与浙江理工大学的合作力度，致力于新产品开发，着力于基于相变调温机理的功能性袜子、木棉保暖蓬松罗口袜、具有驱蚊功能的专用户外运动袜、高效集成袜子工艺设备、保暖干爽双层袜、足底保健袜、足弓保健袜等项目的研究与开发。

  5、市场优势

  经过十多年来的发展积累，通过实施“注重生产管理、强化研发创新、把握时尚潮流、满足运动需求”的发展战略。公司已同众多国际品牌建立了深厚的合作关系，形成了日本、欧洲、大洋洲三大稳固市场。公司与客户之间建立了相互依存、互不可缺、长期稳定的战略合作关系，与部分客户的合作时间已超过十年。

  此类优质客户主要存在以下几个方面的优势：

  （1）合作关系稳定。由于此类客户均为跨国企业，在与供应商确定长期合作关系后，为维持质量的稳定性不会轻易更换供应商，合作关系长期持续。

  （2）发展速度稳定。此类客户需求较为稳定，经营中出现剧烈波动的可能性较小；即使短期内经营发生困难，大型品牌商抵御风险的能力也大大强于行业平均水平。此外，为保持竞争优势，品牌商还将不断地开发新款式甚至设立新品牌，以进一步细化市场、巩固自身竞争优势。品牌商的不断发展为公司的发展提供了必要的保障。

  （3）利润水平较高。由于国际品牌商具有零售价格以及成本管理等方面的优势，品牌商的毛利率也相应较高。因此，品牌商选择供应商时更注重质量以及交货周期，对供应商提价的敏感度相对较低。在市场宏观因素发生较大变化时，如原料价格大幅上涨、人民币升值过快等情况，公司能够通过与客户沟通来提高产品的销售单价，以保证企业合理的利润。

  （4）信用程度高。作为跨国品牌商，此类客户抗风险能力较强，具有良好的信誉度，订单按期付款率很高，发生坏账的风险较低，降低了公司的经营风险。

  （5）对生产工艺和品质保证提升有极大帮助。此类客户经过多年的运营，对于棉袜的发展以及所对应的产品工艺要求已经形成一套完整的系统。在与其合作的过程中，公司也得到了不断学习和改进的机会，为自身生产工艺水平的提高创造了环境，使公司始终能够接触棉袜生产的新工艺和新流程，为公司市场拓展奠定了良好的技术基础。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  无

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  无

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用 √不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  5、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

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  II董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、全球棉袜行业竞争格局

  目前，全世界很多国家均可以生产和出口棉袜，全球棉袜行业的状况以中国、土耳其、意大利为最典型的代表。

  以中国为代表的亚洲制造中心由于拥有丰富的劳动力资源，凭借其低廉的劳动力成本以及日益升级的技术工艺等优势已在国际竞争中具备了很强的竞争力，亚洲已经成为世界棉袜的制造中心和出口中心。以土耳其为代表的欧亚制造中心由于拥有濒临欧洲的地理位置优势，在欧洲市场上有一定的竞争力，特别是欧洲品牌商的临时性紧急订单大多会落在该制造中心。以意大利为代表的欧洲制造中心是传统的纺织品制造中心，拥有悠久的生产历史，既掌握了高档棉袜设备的生产技术，更有先进的棉袜设计生产工艺。虽然生产成本要比中国、土耳其高很多，但欧洲企业一直致力于用现代科学技术对棉袜制造企业进行改造，大大降低了生产成本，在高端棉袜生产上有很强的竞争力。

  2、国内棉袜行业竞争格局

  国内棉袜生产行业基本竞争格局以中小微型企业为主，其定位于低档产品，市场竞争激烈。因此总体来说，国内竞争格局为：内销市场竞争比出口市场更为激烈，低档产品竞争比高档产品更为激烈。具体表现为：

  （1）行业极度分散。大多数棉袜企业为小微型企业，生产规模小，分散在浙江、江苏、广东等地，且该状况在未来一段时间内仍将维持。

  （2）产品低档化。一方面由于企业规模小，生产设备陈旧，工艺技术落后；另一方面由于缺乏自行开发的能力，产品品种相对单一，同质化现象严重，缺乏市场竞争力，很难进入国内外的高端市场。

  （3）中高档棉袜市场竞争相对平稳。由于生产中高档棉袜不但要有先进设备，先进的管理理念和生产技术，更要有创新研发能力和市场营销能力。因此，此类企业为数不多，不但在国内市场竞争中具有优势，而且可以与日本、欧洲等发达国家相媲美。

  中国是世界最大的棉袜生产出口国，但同时也受到了劳动力成本更低的国家的冲击，因此从未来发展的趋势来看，单纯以低价格方式的竞争模式将会面临更加残酷的竞争考验，实现产业结构升级，提升棉袜制造的附加值，是未来我国棉袜制造业在国际上保持竞争力的唯一方式。

  3、行业发展趋势

  （1）由传统行业企业向现代化企业发展

  棉袜行业是一个传统产业，行业所面临的产品定位不清晰、品质不稳定、产品品牌运作薄弱等问题，使得价格成为唯一的竞争手段，导致了中国棉袜行业内的企业处于价值链的底层。而如今随着科技发展，现代科学技术对各行各业的不断渗透，我国袜业迎来了一次产业升级，运用高新技术对传统产业进行改造已成为一种发展趋势。一方面运用信息化管理系统提升企业的管理水平，建立企业生产、销售、研发、财务等方面的综合化、信息化管理系统，提高企业运行效率；另一方面，运用现代科学技术对传统工艺流程进行改造，让棉袜也可以进行流水线生产，从而极大地提高劳动生产率。

  （2）时尚化的设计、功能性的开发、新材料的应用成为企业的追求目标

  棉袜作为一种服饰产品，只有紧跟服装时尚潮流的发展，设计出更多更具有个性化、时尚化的产品才能应对消费者不断变化的审美需求。

  纺织行业在科技进步的推动下，不断有新的材料被开发出来。及时掌握上游纺织业的信息，不断运用新材料以满足消费者的不同需求，已成为棉袜企业发展的推动力。

  随着人们生活水平的提高，棉袜不仅仅是人们护脚保暖的用品，而且附加了更多功能，如排气、排湿、吸汗速干、抗菌除臭、红外保暖、夏季凉感等。根据人体力学原理，通过对各种运动中人体脚步运动特点以及各部位受力程度不同、脚与鞋接触部位摩擦力度不同的分析，可以设计开发出适合各种运动的棉袜，如：跑步袜、登山袜、足球袜、篮球袜、网球袜和高尔夫球袜等。

  (二) 公司发展战略

  公司将秉承“追求优异的产品质量，致力于企业发展和繁荣，为社会做贡献，为员工谋幸福”的企业经营理念，探索创立“制造业+新营销”（F2C）的新型商业模式，努力为消费者提供质量最优价格最合理的产品，进一步做大做强企业。下附健盛集团新型商业模式示意图。

  ■

  (三) 经营计划

  2015年公司同样面临着复杂多变的国内外经济形势，特别是欧元、日元、澳币的大幅贬值给公司外销市场带来较大的压力。董事会提出探索创立“制造业+新营销”的新型商业模式，要以成功上市为契机，实现国内国外两个轮子一起转，线上线下一起动。

  公司董事会提出了2015 年预计实现营业收入7.41亿元、成本费用6.30亿元、利润总额1.18亿元、归属于母公司所有者的净利润0.88亿元的经营目标。

  为实现上述目标，我们将重点抓好以下几个方面的工作：

  1、坚持以市场为导向，紧紧抓住销售这个牛鼻子。

  （1）在外销市场上，在稳定老客户的前提下，充分发挥越南工厂的优势，大力拓展美国市场。

  （2）加大国内市场开发投入，加快浙江健盛之家商贸有限公司（筹）的组建和自有品牌战略推广，早日把“健盛之家”打造成为中国最优秀的贴身衣物服务品牌。

  2、继续加大生产基地建设，进一步扩大产能。

  （1）争取年内完成浙江健盛集团江山针织有限公司年产7800万双中高档棉袜项目的建设。

  （2）争取在2015年8月底前完成浙江健盛集团江山针织有限公司丝袜项目第一期工程，产品在2016年春夏季投入市场。

  （3）争取在2015年9月底完成健盛袜业（越南）有限公司二期土建工程建设。

  3、加快推进“智慧工厂”建设，大力改进生产工艺及流程。抓紧落实健盛智慧工厂系统的开发与上线，加快生产工序的调整，减少生产过程的库存，尽快通过大数据信息技术、物联网技术和机器人设备的运用，建设符合“工业4.0”要求的智慧工厂。

  4、要努力做好职工队伍建设，引进优秀人才的同时强化企业内部员工培训工作。通过与专业咨询机构合作，建立符合公司发展要求的人力资源体系。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将围绕经营目标，着力于袜子生产产能的建设扩大以及公司国内市场销售渠道的建设，主要通过自有资金和银行贷款以及资本市场融资方面来解决。公司与各大银行等金融机构保持了良好的合作关系，公司已于2015年1月上市登陆上交所募集资金净额约3.5亿。公司目前的资金状况基本能满足现阶段的业务需求，未来将根据业务发展的需要提出资金需求计划。若有融资需求将会严格按照国家有关法律法规履行相关审批手续。

  (五) 可能面对的风险

  1、宏观经济波动及贸易保护主义导致公司业绩下滑的风险

  公司产品以出口为主，目前主要销售给日本、欧洲以及大洋洲市场。近年来公司出口收入占主营业务收入的比重保持在85%以上，因此，全球经济环境变化、进口国贸易保护主义、进口国的货币贬值等因素都可能导致公司产品在国际市场上竞争力下降，从而使公司的生产经营受到不利影响。

  2、业务拓展的风险

  公司目前主要采用ODM、OEM的方式为世界品牌商和零售商自有品牌提供专业服务。公司基于长期战略考虑，已同时加大对国外市场和国内市场的开拓力度，同时创造并开展新的盈利模式，逐步实现由单一ODM、OEM制造商向多种盈利模式并存的战略转型。但新市场的开发、自有品牌的建立、消费者的认同需要周期，生产及物流的组织亦需要一定的投入，存在一些不确定因素，可能对公司经营业绩产生不利影响。

  III董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √适用 □不适用

  公司三届二次董事会审议了《关于公司会计政策变更的议案》，确认本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

  实施上述八项具体会计准则未对本公司2014年度财务报表比较数据产生影响。

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  IV利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会2013第43号《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求，2014年4月1日召开的公司董事会会议审议通过了《公司章程（草案）》和《公司股东未来分红回报规划（草案）》，进一步明确了现金分红的优先顺序、分红条件及比例。《公司章程（草案）》和《公司股东未来分红回报规划（草案）》已经2014年4月16日召开的公司2014年度第二次临时股东大会审议通过。

  2013年12月5日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于利润分配的议案》,以2013年6月底总股本6000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），合计分红3000万元。公司已于2014年初实施完成该项利润分配。

  2015年4月10日，公司第三届董事会第五次审议通过了《关于2014年度利润分配的议案》，以总股本8000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以未分配利润向全体股东每10股送5股，该预案尚待股东大会审议。

  (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  V积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  公司在创造利润、对股东利益负责的同时，积极承担对员工、对债权人、客户、供应商、消费者、对社区和环境的社会责任。包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、保护环境、捐助社会公益、保护弱势群体等。公司建立了基于国际劳工组织宪章、联合国儿童权利公约、世界人权宣言制定的，以保护劳动环境和条件、劳工权利等为主要内容的SA8000社会责任管理标准体系。该管理体系涵盖了童工、强迫性劳动、健康与安全、结社自由和集体谈判权、歧视、惩戒性措施、工作时间、工资报酬、管理系统等多方面内容。

  公司坚持履行社会责任与促进企业制度建设和改革相结合。在企业管理权责层级的组织结构中，把企业社会责任目标从上到下贯彻到各个层次，特别是在管理组织的底层加强社会责任目标的组织落实。公司设立了浙江理工大学健盛奖学金及奖教金，健盛集团江山教育基金等，大力支持社会公益事业和教育事业。

  公司坚持履行社会责任与创建和谐企业相统一。公司把保障企业安全生产、维护劳动者合法权益放在重要位置，营造和谐劳动关系；在工会组织建设、劳动者权益保护，民主参与等方面取得更大的发展，帮助职工解决实际问题，促进劳动者全面发展，实现企业与职工、企业与社会的和谐发展。

  公司按照SA8000管理体系要求运营的同时，还取得了ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系和OHSAS18000职业健康与安全管理体系相关证书，并按照该类体系的要求，坚持“追求优异的产品质量，致力企业的发展繁荣，为社会做贡献，为员工谋幸福”的企业经营理念，持续提高企业盈利能力，切实提高产品质量和服务水平，加强资源节约和环境保护，推进自主创新和技术进步，保障生产安全，维护职工合法权益，积极参与社会公益事业。

  (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  无

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司三届二次董事会审议了《关于公司会计政策变更的议案》，确认本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。 实施上述八项具体会计准则未对本公司2014年度财务报表比较数据产生影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，公司未发生重大会计差错变更。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将杭州健盛袜业有限公司、江山易登针织有限公司、江山思进纺织辅料有限公司、杭州乔登针织有限公司、浙江健盛集团江山针织有限公司、泰和裕国际有限公司、Edon International Corporation、Jasan Socks (Vietnam) Co., Ltd.（以下分别简称杭州健盛公司、江山易登公司、江山思进公司、杭州乔登公司、江山针织公司、泰和裕公司、易登国际公司、越南健盛公司）等8家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  公司年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见。

  证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2015-012

  浙江健盛集团股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2015年4月10日上午 9:00 在公司会议室以现场的方式召开，本次会议通知于 2015年 3月31日以书面、邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长张茂义先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一) 审议并通过了《公司2014年董事会报告》

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  公司董事会报告详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）健盛集团2014年年度报告之“第四节董事会报告”。

  (二) 审议并通过了《公司2014年总经理工作报告》

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议并通过了《公司2014年年度报告和摘要》

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  公司2014年年度报告和摘要详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站

  （四）审议并通过了《公司2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议并通过了《公司2015年度财务预算报告》

  表决结果：同意票7票、反对票0 票、弃权票0 票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （六）审议并通过了《关于公司2014年利润分配的议案》

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014 年度公司实现营业收入644,850,551.47元，营业利润94,562,411.03 元，归属于上市公司股东的净利润77,028,401.27元，母公司实现净利润56,168,336.53元。按照《公司章程》有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金5,616,833.65元后，加上期初未分配利润118,128,261.64元，本年度可供全体股东分配的利润为168,679,764.52元。公司拟以总股本8000万股为基数，每10股派发现金红利4.5元（含税），同时以未分配利润每10股送5股（含税）。本次分配现金红利36,000,000元，送股40,000,000元, 本次利润分配后剩余的未分配利润结转以后年度分配。

  表决结果：同意票7票、反对票0 票、弃权票0 票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。

  （七）审议并通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

  公司拟续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  内容详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn），公告编号：2015-013。

  表决结果：同意票7票、反对票0 票、弃权票0 票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （八）审议并通过了《独立董事2014年度述职报告的议案》

  表决结果：同意票7票、反对票0 票、弃权票0 票。

  《公司2014年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）。

  （九）审议并通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案》

  表决结果：同意票7票、反对票0 票、弃权票0 票。

  《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》详细内容见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）。

  （十）审议并通过了《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

  拟定自2015年度起，公司本届独立董事每年津贴标准为5万元。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

  表决结果：同意票7票、反对票0 票、弃权票0 票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十一）审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》

  为完善公司的法人治理机构，根据《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。根据公司2014年第二次临时股东大会授权，董事会确认公司上市后注册资本由人民币6,000万元增加至8,000万元。

  根据公司第三届董事会第五次会议关于公司2014年度利润分配的议案，公司拟以总股本8000万股为基数，每10股派发现金红利4.5元（含税），同时以未分配利润每10股送5股（含税），公司注册资本由人民币 8,000 万元增加至12,000 万元。公司授权董事会按照浙江省工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。

  内容详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn），公告编号：2015-014。

  修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意票7票、反对票0 票、弃权票0 票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十二）审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关要求，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。

  表决结果：同意票7票、反对票0 票、弃权票0 票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  详见同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《股东大会议事规则》。

  （十三）审议并通过了《关于制定公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，为规范管理公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的变动事宜，结合公司实际情况，制订《公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  详见同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》

  （十四）审议并通过了《关于杭州健盛袜业有限公司年产10000万双高档棉袜智慧工厂扩建项目及增资的议案》

  为了满足市场需求，根据公司规划，拟由杭州健盛袜业有限公司建设年产10,000万双高档棉袜智慧工厂扩建项目。该项目将在整合杭州乔登针织有限公司和杭州健盛袜业有限公司的产能基础上进行扩建。项目新增投资约42,000万元，计划建设年限至2017年12月。

  同时拟由公司全资子公司浙江健盛集团江山针织有限公司向杭州健盛袜业有限公司增加注册资本3亿元。本次增资完成后，杭州健盛袜业有限公司注册资本由6,509.0595万元增至36,509.0595万元。 项目相关用地、政府审批及后期项目建设等事项，授权总经理具体办理。

  内容详见刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn），公告编号： 2015-015。

  表决结果：同意票7票、反对票0 票、弃权票0 票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十五）审议并通过了《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》

  公司拟于2015年5月11日在公司会议室召开 2014年度股东大会。

  表决结果：同意票7票、反对票0 票、弃权票0 票。

  详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的股东大会通知，公告编号：2015-017.

  特此公告。

  浙江健盛集团股份有限公司董事会

  2015年4月10日

  证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2015-013

  浙江健盛集团股份有限公司

  关于续聘公司2015年财务审计机构和内部控制审计机构的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司续聘2015财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015财务审计机构和内部控制审计机构。

  天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2014年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，我们同意聘用天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2015年度财务外部审计机构和内部控制审计机构。

  本议案尚需提交年度股东大会审议。

  特此公告。

  浙江健盛集团股份股份有限公司董事会

  2015年4月10日

  证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2015-014

  浙江健盛集团股份有限公司关于修订

  公司章程并办理工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

  公司经中国证券监督管理委员会核准，已公开发行人民币普通股（ A 股）2000万股，并于 2015 年 1 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。为完善公司的法人治理机构，根据《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。根据公司2014年第二次临时股东大会授权，董事会确认公司上市后注册资本由人民币6,000万元增加至8,000万元。

  根据公司第三届董事会第五次会议关于公司2014年度利润分配的议案，公司拟以总股本8000万股为基数，以未分配利润每10股送5股（含税），公司注册资本由人民币 8,000 万元增加至12,000 万元。公司授权董事会按照浙江省工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。

  修订后的《公司章程（2015年4月修订）》将报浙江省工商行政管理局备案， 并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露。 本次《公司章程》修订的内容具体如下：

  ■

  该议案尚需股东大会审议通过。

  特此公告。

  浙江健盛集团股份有限公司董事会

  2015年4月10日

  证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2015-015

  浙江健盛集团股份有限公司关于

  杭州健盛袜业有限公司年产10,000万双高档棉袜智慧工厂扩建项目及增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （下转B52版）